Nadobudnutie vlastníckeho práva v obchodnom práve

V obchodnej praxi sa čoraz viac využíva inštitút výhrady vlastníckeho práva, ktorý si podnikatelia zahŕňajú do svojich zmlúv, resp. obchodných podmienok, v rámci predchádzania vzniku nevymožiteľných pohľadávok či predchádzania nedobrovoľného úverovania svojich odberateľov. Cieľom tohto článku je poskytnúť výklad relevantných zákonných ustanovení a názorov odborníkov na túto problematiku.

Výhrada vlastníckeho práva v obchodnom práve

Základné ustanovenia

Podľa § 445 Obchodného zákonníka si strany môžu písomne dohodnúť, že kupujúci nadobudne vlastnícke právo k tovaru neskôr, než je ustanovené v § 443. Podľa občianskoprávnej úpravy sa pri predaji hnuteľnej veci viaže okamih nadobudnutia vlastníctva zásadne na prevzatie veci kupujúcim. Zákon však umožňuje účastníkom kúpnej zmluvy, aby si túto otázku upravili vzájomnou dohodou odchylne, teda tak, že si dojednajú nadobudnutie vlastníckeho práva k inému okamihu. Tzv. výhrada vlastníctva predstavuje jednu z možností odchylného dojednania o okamihu nadobudnutia vlastníckeho práva, a to v závislosti na zaplatení kúpnej ceny.

Strany si môžu dohodnúť neskorší okamih prechodu vlastníckeho práva k tovaru, než určuje § 443, teda až po odovzdaní tovaru kupujúcemu. Takáto dohoda vyžaduje písomnú formu a nazýva sa výhrada vlastníckeho práva. Vo výhrade sa spravidla uvádza presný okamih nadobudnutia vlastníckeho práva, ktorý je neskorší ako okamih odovzdania tovaru (napríklad splatenie kúpnej ceny v určitej, spravidla v plnej, výške).

Relevantné ustanovenia Obchodného zákonníka

V rámci obchodnoprávnej úpravy sú relevantnými okrem uvádzaných ustanovení aj § 483 ods. 3 (Zmluva o predaji podniku) a § 554 ods. 5 Obch. zák.

Európska smernica o boji proti oneskoreným platbám

Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2000/35/ES z 29. júna 2000 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách v článku 4 uvádza, že členské štáty sú povinné zabezpečiť v súlade s ustanoveniami rozhodného práva určeného medzinárodným právom súkromným, aby predávajúcemu zostalo zachované vlastnícke právo k tovaru až do úplného zaplatenia jeho ceny, ak doložka o výhrade vlastníctva bola výslovne dohodnutá medzi kupujúcim a predávajúcim pred odovzdaním tovaru. V článku 2 smernica definuje výhradu vlastníckeho práva ako zmluvnú dohodu, podľa ktorej predávajúcemu zostáva zachované vlastnícke právo k dotknutému tovaru až do úplného zaplatenia ceny.

Prečítajte si tiež: NSN Pozemky: Ako ich Získať?

Trestnoprávne aspekty

Ak by odberateľ napriek nezaplateniu kúpnej ceny za dodávku tovaru tento ďalej predal svojim odberateľom, aj keď nie je jeho vlastníkom, a to napriek zrejmému nesúhlasu dodávateľa - predávajúceho, vystavuje sa riziku trestného stíhania za trestný čin sprenevery podľa § 213 Trestného zákona.

Podľa ustanovenia § 213 ods. 1 Tr. zák., kto si prisvojí cudziu vec, ktorá mu bola zverená, a spôsobí tak na cudzom majetku škodu nie nepatrnú, potrestá sa odňatím slobody až na tri roky. Ako konštatujú vo svojom diele Trestný zákon - stručný komentár jeho autori Samaš, Stiffel a Toman, objektom trestného činu sprenevery je vlastníctvo veci, pričom predmetom útoku je cudzia vec, ktorá bola páchateľovi zverená. Zverenou vecou je aj vec predaná s výhradou vlastníctva.

Nadobudnutie vlastníckeho práva od nevlastníka

Podľa ust. § 446 Obchodného zákonníka kupujúci nadobúda vlastnícke právo aj v prípade, keď predávajúci nie je vlastníkom predávaného tovaru, ibaže v čase, keď kupujúci mal vlastnícke právo nadobudnúť, vedel, že predávajúci nie je vlastníkom, a že nie je ani oprávnený s tovarom nakladať za účelom jeho predaja. Ustanovenie § 446 Obchodného zákonníka upravuje ochranu dobromyseľného kupujúceho.

Zmluva o predaji podniku

Zmluva o predaji podniku je upravená v ustanoveniach § 476 až § 488 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka. Podľa ustanovenia § 261 ods. 3 písm. d) Obchodného zákonníka je zmluva o predaji podniku absolútnym obchodným záväzkovým vzťahom. To znamená, že vždy bude podliehať režimu Obchodného zákonníka. Predmetom predaja môže byť podnik alebo jeho samostatná časť, napr. závod alebo prevádzka. Pre platnosť zmluvy o predaji podniku sa vždy vyžaduje písomná forma.

Judikatúra

Prípad trestného činu sprenevery

V predmetnej veci boli rozsudkom Krajského súdu v Prahe zo dňa 9. 8. 1999 obvinení ak. arch. K. A., Ing. M. B. a L. B. uznaní vinnými z trestného činu sprenevery a trestného činu skresľovania údajov hospodárskej a obchodnej evidencie. Trestnej činnosti sa ako spolupáchatelia dopustili tým, že ako štatutárni zástupcovia a jediní rovnoprávni konatelia spoločnosti V., s. r. o. založili dcérsku akciovú spoločnosť, T., a. s. Základné imanie vytvorili o. i. aj nepeňažným vkladom v hodnote 2.953.418 Kč, spočívajúcom v siedmich osobných automobiloch značky Škoda Favorit a ôsmych osobných automobiloch značky Škoda Forman, aj napriek tomu, že išlo o vozidlá zverené spoločnosti V., s. r. o. Automobilovou a. s., Škoda Mladá Boleslav, podľa obchodnej zmluvy, na ktorú sa vzťahovala výhrada vlastníctva (v tejto zmluve bolo dojednané, že Škoda, a. s. si pri predaji na faktúru vyhradila vlastníctvo dodávaných automobilov, dokým Škoda nemôže voľne a neobmedzene disponovať celou fakturovanou čiastkou. Obchodník, teda V., s. r. o. zároveň prevzal povinnosť na svoje náklady urobiť všetky potrebné opatrenia k zabezpečeniu tejto výhrady vlastníctva a tiež sa obchodník zaviazal na požiadanie Škody vrátiť vozidlá, ktoré sú pod výhradou vlastníctva Škody) do zaplatenia a išlo o vozidlá, ktoré zaplatené neboli.

Prečítajte si tiež: Ako nadobudnúť vlastníctvo vydržaním?

Najvyšší súd ČR zaujal názor, že z dojednanej výhrady vlastníckeho práva úplne jasne vyplýva prejav vôle konajúcej osoby (Škoda, a. s.), pričom tento úmysel musel byť strane, ktorej bol prejav vôle určený (V, s. r. o), známy - pozri ustanovenie § 266 ods. 1 Obch. zák. Nemožno preto súhlasiť s námietkami a argumentmi ministra spravodlivosti, pokiaľ v sťažnosti pre porušenie zákona spochybňoval právnu relevantnosť uvedenej výhrady vlastníckeho práva v prípade nákupu osobných automobilov spoločnosťou V, s. r. o.

Vyslovený záver teda znel, že ako súd prvého stupňa, tak aj odvolací súd sa úplne dôvodne vo svojich záveroch opierali o názor, že výhrada vlastníctva v obchodnej zmluve uzavretej medzi Škoda, a. s. a V., s. r. o. mala ten dôsledok, že na spoločnosť V., neprešlo vlastníctvo k dodaným automobilom do doby, než došlo k ich zaplateniu akciovej spoločnosti Škoda.

Prípad predaja tovaru s výhradou vlastníctva

Skutok, ktorý bol prvostupňovým aj odvolacím súdom posúdený ako trestný čin sprenevery spočíval podľa zistenia Mestského súdu v Brne v podstate v tom, že obvinený dňa 5. 11. 1998 uzavrel s firmou P. a Co J. kúpnu zmluvu na dodávku mäsa a mäsových výrobkov, na základe ktorej odobral tovar v celkovej hodnote 431.746,70 Kč postupne na tri faktúry, ktoré v lehote ich splatnosti ani neskôr, neuhradil a v rozpore s kúpnou zmluvou, v ktorej bolo uvedené, že vlastnícke právo k tovaru prechádza na kupujúceho až dňom úplného uhradenia kúpnej ceny, tento tovar predal ďalšiemu odberateľovi a tak spôsobil V. P. ako majiteľovi firmy P. a Co J.

Najvyšší súd ČR však na rozdiel od obvineného nevyvodil opodstatnenosť tejto námietky z neplatnosti bodu VI. kúpnej zmluvy obsahujúceho výhradu vlastníckeho práva, ale z toho, že predaj tovaru ďalšiemu odberateľovi nebol vôbec v rozpore s účelom, za ktorým mu bol tovar na základe kúpnej zmluvy zverený. Týmto účelom bol evidentne ďalší predaj tovaru, čo bolo zjavné aj predávajúcej strane, a to najmä z toho, že išlo o polovice prasiat, že išlo o relatívne veľké množstvo a že išlo o viac dodávok v pomerne krátkej dobe. Predávajúca strana mala záujem v podstate len na tom, aby jej bola zaplatená kúpna cena.

Vydržanie vlastníctva nehnuteľností

Vydržanie je spôsob nadobudnutia vlastníctva, pri ktorom sa z oprávneného držiteľa stáva po uplynutí určenej doby jej vlastník. Proces osvedčovania vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam od 1. mája 2021 vybavujú už len súdy za účasti advokátov a je o niečo organizačne náročnejší. Vydržanie už notári neosvedčujú.

Prečítajte si tiež: Právna úprava exemplára a vzoru

Nový proces vydržania vlastníctva

Možno ho rozdeliť do 4 etáp:

• I. etapa: Advokátsky prieskum a predprípravné štádium

Úvodná etapa je v celkom procese kľúčová. V advokátskom prieskume sa preveria predpoklady vzniku vlastníckeho práva, najmä oprávnenosť držiteľa, historicko-právne súvislosti, spôsobilosť predmetu a navrhovateľa, potenciálne nároky zo strany dotknutých osôb, plynutie lehôt a ich preukázanie, „silu konkurenčných“ práv iných subjektov a pod. Zákon vyžaduje, aby bol navrhovateľ dobromyseľným držiteľom nehnuteľnosti najmenej 10 rokov.

Ak sú podmienky splnené, advokát spracuje a podá sa na súd písomný návrh na začatie konania o potvrdení vydržania. Do súdneho návrhu sa premietnu výsledky advokátskeho prieskumu. Ak súd podanie nezamietne, postupuje sa do druhej etapy vydržania - tzv. vyzývacieho konania.

• II. etapa: Vyzývacie súdne konanie

Druhá etapa procesu vydržania prebieha na súde. Ak je žiadateľ v prvej etape úspešný, súd vydá tzv. vyzývacie uznesenie, ktorým dotknuté subjekty vyzve, aby voči zámeru navrhovateľa vydržať nehnuteľnosť uplatnili námietky. Vyzývacie uznesenie súd zverejňuje v Obchodnom vestníku, doručuje ho účastníkom konania, obci aj katastru na vyznačenie informatívnej poznámky na liste vlastníctva.

Námietky voči zámeru vydržať nehnuteľnosť môžu oprávnené osoby podať až do vydania uznesenia o potvrdení vydržania, pričom táto lehota nemôže byť kratšia ako šesť mesiacov. Námietky sa podávajú na súde, ktorý vyzývacie uznesenie vydal a treba ich náležite zdôvodniť.

• III. etapa: Prejednanie a súdne rozhodnutie (potvrdenie / zamietnutie)

Po podaní námietok môže súd vykonať šetrenie, ktorým overí tvrdené skutočnosti, a to aj na pojednávaní. Ak námietky preukážu, že podmienky na vydržanie nie sú splnené a existuje „silnejšie právo“, súd návrh zamietne.

Ak sa podklady v návrhu na priznanie vlastníctva vydržaním preukážu, súd vydá rozhodnutie, ktorým potvrdí vydržanie vlastníckeho práva, resp. práva zodpovedajúcemu vecnému bremenu.

• IV. etapa: Zápis do katastra nehnuteľností

Posledná etapa je administratívno-formálna. Súd doručí právoplatné rozhodnutie o potvrdení vydržania príslušnému katastru, ktorý v rámci záznamového konania vykoná zápis vlastníka do katastrálneho operátu.

Podmienky vydržania

Zákon ustanovuje predpoklady vydržania, ktoré musia byť splnené po celú dobu vydržania:

• uplynutie vydržacej doby
• spôsobilý subjekt vydržania
• spôsobilý objekt vydržania
• oprávnená držba

Všetky uvedené podmienky vydržania musia byť splnené nepretržite počas zákonom stanovenej doby, ktorá je v prípade hnuteľných vecí 3-ročná a v prípade nehnuteľností (a práv zodpovedajúcim vecnému bremenu) 10-ročná.

Oprávnená držba a dobromyseľnosť

V prípadoch posudzovania okolností vydržania je najviac problematické posúdenie oprávnenosti či dobromyseľnosti držby. Posúdenie toho, či držiteľ je so zreteľom na všetky okolnosti v dobrej viere, že mu vec patrí, musí byť objektívne.

Zásada "nemo plus iuris" a jej prelomenie

Zásada, že nikto nemôže na iného previesť viac práv, ako má on sám, je taká stará ako rímske právo. Moderné právne poriadky túto zásadu uplatňujú, zároveň však pripúšťajú i jej prelomenie - obvykle pomocou inštitútu vydržania ako aj nadobudnutia veci od nevlastníka.

Vzájomný vzťah inštitútu vydržania a inštitútu všeobecného nadobudnutia od nevlastníka

Vzájomný vzťah inštitútu vydržania a inštitútu všeobecného nadobudnutia od nevlastníka je neraz nejasný a sprevádzaný mnohými terminologickými nepresnosťami. Vydržanie zásadným spôsobom prispieva k ochrane dobromyseľného nadobúdateľa. Predpokladom je, že tento nadobúdateľ nadobudol a počas zákonom stanovenej doby držal vec v dobrej viere, hoci sa následne ukázalo, že niektorý z predchádzajúcich nadobúdacích titulov bol neplatný.

Zmena v judikatúre Ústavného súdu

Slovenské súdy pomerne dlho odmietali všeobecné nadobudnutie od nevlastníka a tvrdošijne trvali na tom, že zásada nemo plus iuris musí platiť za každých okolností, ibaže by zákon výslovne ustanovoval inak. Zásadná zmena nastala v marci 2016, keď ústavný súd vydal nález I. ÚS 549/2015.

Ústavný súd skonštatoval, že dva chránené záujmy - vlastnícke právo pôvodného vlastníka a nadobudnutie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti novým nadobúdateľom na základe jeho dobrej viery sa tak dostanú do vzájomnej kolízie. Zároveň však dospel k záveru, že pokiaľ nemožno zachovať maximum z obidvoch základných práv (čo platí aj pre tento prípad), treba prihliadnuť na princíp všeobecnej spravodlivosti, keď je nutné zvažovať všeobecné súvislosti tohto typu kolízie, ako aj individuálne okolnosti konkrétneho rozhodovaného prípadu.

tags: #nadobudnutie #vlastníckeho #práva #v #obchodnom #práve