Návrh Neúčinnosti Právneho Úkonu - Vzor a Kontext

Tento článok sa zaoberá problematikou návrhu na neúčinnosť právneho úkonu, s dôrazom na slovenskú legislatívu a judikatúru. Cieľom je poskytnúť komplexný prehľad o tejto téme, vrátane vzorov a praktických aspektov.

Úvod do Neúčinnosti Právneho Úkonu

Neúčinnosť právneho úkonu je právny inštitút, ktorý umožňuje veriteľovi domáhať sa, aby bol právny úkon dlžníka voči nemu neúčinný. Dôvodom je ochrana veriteľa pred konaním dlžníka, ktoré znižuje hodnotu jeho majetku a tým aj možnosť uspokojenia pohľadávky veriteľa.

Predpokladom každej odporovateľnosti, a teda aj v zmysle ust. § 57 ods. 4 zákona č. 7/2005 Z.z. je zníženie uspokojenia pohľadávok veriteľov dlžníka, čo predpokladá také zmenšenie hodnoty majetku dlžníka, že po účinnosti odporovaného právneho úkonu dlžníka sa zníži, ukráti uspokojenie pohľadávok veriteľov. K tomu dochádza aj vtedy, ak dlžník nemal ani pred vykonaním odporovaného právneho úkonu dostatok majetku na úplné uspokojenie pohľadávok veriteľov, avšak po účinnosti tohto právneho úkonu sa miera uspokojenia pohľadávok veriteľov ešte viac zníži.

Príklad z Praxe: Rozsudok Krajského Súdu v Žiline

Krajský súd v Žiline sa zaoberal prípadom, kde žalobca LawServiceRecovery, k.s., ako správca úpadcu MERKANTIL s.r.o., podal žalobu proti žalovaným Asemid Global s.r.o., TREKONTRADE s.r.o. a X. K. o určenie neúčinnosti právneho úkonu a o zaplatenie peňažnej náhrady 605.380,- Eur. Išlo o Dohodu o ručení, ktorá bola dojednaná v Zmluve o pôžičke medzi veriteľom X. K. (právnym predchodcom spoločnosti Asemid Global s.r.o.), dlžníkom spoločnosťou MC PRINT, spol. s r.o. (právnym predchodcom spoločnosti TREKON TRADE s.r.o.) a spoločnosťou MERKANTIL s.r.o. ako ručiteľom. Žalobca sa domáhal určenia, že táto Dohoda je voči konkurzným veriteľom neúčinná a žiadal zaplatenie sumy, ktorú úpadca z dôvodu ručenia splnil.

Rozhodnutie Okresného Súdu a Odvolanie

Okresný súd Žilina žalobu zamietol. Žalobca sa proti tomuto rozsudku odvolal. Okresný súd v odôvodnení svojho rozsudku poukázal na žalobu žalobcu, ktorou sa domáhal určenia, že právny úkon: Dohoda o ručení, ktorá bola dojednaná v článku V. Zmluvy o pôžičke uzatvorenej medzi veriteľom X. K., nar. XX.X.XXXX, bytom B.XXXX/X, XXX XX Z. (žalovaný v 3/ rade) ako právnym predchodcom spoločnosti Asemid Global s.r.o., so sídlom Bratislavská 78, 911 05 Trenčín, IČO: 45 256 713 (žalovaný v 1/ rade), dlžníkom spoločnosťou MC PRINT, spol. s r.o., so sídlom Jána Psotného 8, 911 05 Trenčín, IČO: 36 333 859 (dlžník) ako právnym predchodcom spoločnosti TREKON TRADE s.r.o., so sídlom Partizánska 432/19, 914 51 Trenčianske Teplice, IČO: 36 341 410 (žalovaný v 2/ rade) a medzi spoločnosťou MERKANTIL s.r.o., so sídlom M.R. Štefánika 32, 012 39 Žilina, IČO: 34 104 992 (úpadca) ako ručiteľom (ďalej len „Zmluva o pôžičke“), na základe ktorej Dohody úpadca prevzal na seba ručiteľský záväzok uspokojiť dlžníka/žalovaného v 2/ rade voči žalovanému v 3/ rade (teraz žalovanému v 1/ rade) vo výške 500.000,- Eur s príslušenstvom tak, ako je tento špecifikovaný v článku I. Zmluvy o pôžičke, je voči všetkým konkurzným veriteľom v konkurze vyhlásenom na majetok MERKANTIL s.r.o., so sídlom M.R. Štefánika 32, 012 39 Žilina, IČO: 34 104 992, vedeným Okresným súdom Nitra (správne malo byť žalobcom uvedené Žilina) pod sp.zn. 6K/3/2015, právne neúčinný. Súčasne podanou žalobou sa žalobca domáhal, aby bola žalovanému v 1/, v 2/ a v 3/ rade uložená povinnosť zaplatiť spoločne a nerozdielne v prospech dotknutej podstaty úpadcu MERKANTIL s.r.o., so sídlom M.R. vo výške 605.380,- Eur, ktorá predstavuje sumu záväzku, ktorý úpadca z dôvodu uzatvorenia Dohody o ručení splnil ako ručiteľ titulom jednostranného započítania žalovanému v 1/ rade za žalovaného v 2/ rade ako obligačného dlžníka žalovaného v 1/ rade, a to do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Zároveň žalobca žiadal, aby žalovaní v 1/, v 2/ a v 3/ rade boli zaviazaní povinnosťou nahradiť žalobcovi spoločne a nerozdielne trovy konania.

Prečítajte si tiež: Komplexný prehľad o neúčinnosti právneho úkonu

Dôvody Zamietnutia Žaloby Okresným Súdom

Okresný súd zamietol žalobu z dôvodu nepreukázania ukrátenia veriteľov v zmysle § 57 ods. 4 zákona č. 7/2005 Z.z. Súd poukázal na časový odstup medzi momentom, kedy nastali účinky odporovaného právneho úkonu (29.12.2011) a momentom vyhlásenia konkurzu (20.3.2015). Z tohto dôvodu nebolo možné stotožňovať majetkové pomery úpadcu v čase vyhlásenia konkurzu s jeho majetkovou sférou v čase účinnosti odporovaného právneho úkonu. Okresný súd na základe podaní sporových strán, vykonaného dokazovania, za aplikácie ust. § 3 ods. 1, 2, 3, § 57 ods. 1, 2, 4, § 60 ods. 1, 2, 3, § 62 ods. 1, 5, § 63 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej len „zákon č. 7/2005 Z.z.“) v spojení s ust. Čl. 8, Čl. 15 ods. 1, 2, § 191 ods. 1, 2, § 186 ods. 2 veta prvá, § 154 CSP dospel k záveru, že žalobu žalobcu je nevyhnutné zamietnuť.

Všeobecné Podmienky Odporovacej Žaloby

Pre úspešnosť odporovacej žaloby je nevyhnutné preukázať splnenie viacerých podmienok, vrátane:

1. Aktívna a pasívna legitimácia: Žalobca musí byť aktívne legitimovaný (napr. správca konkurznej podstaty) a žalovaní musia byť pasívne legitimovaní (osoby, v prospech ktorých bol právny úkon vykonaný).
2. Platný právny úkon: Odporovaný právny úkon musí byť platný z hľadiska všeobecných náležitostí právnych úkonov.
3. Ukrátenie veriteľov: Je potrebné preukázať, že v dôsledku odporovaného právneho úkonu došlo k ukráteniu uspokojenia pohľadávok veriteľov.
4. Časová súvislosť: Medzi odporovaným právnym úkonom a ukrátením veriteľov musí existovať časová súvislosť.

Ukrátenie Veriteľov ako Kľúčová Podmienka

Okresný súd poukázal na ustanovenie § 57 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z.z. a posudzoval včasnosť podanej žaloby, keďže ide o hmotno-právnu prekluzívnu lehotu. Z verejne dostupného Obchodného vestníka s dátumom uverejnenia dňa 19.3.2015 pod č. OV 54/2015 vyplynula skutočnosť uverejnenia uznesenia Okresného súdu Žilina sp.zn. 6K/3/2015 zo dňa 13.3.2015 o vyhlásení konkurzu na majetok subjektu MERKANTIL s.r.o. a v nadväznosti na účinky vyhlásenia konkurzu na majetok označeného úpadcu MERKANTIL s.r.o., ktoré nastali dňa 20.3.2015, pri zohľadnení podania žaloby dňa 18.3.2016 vyplynulo, že žaloba bola podaná včas.

Dôkazné bremeno ohľadom ukrátenia veriteľov leží na žalobcovi. Žalobca musí preukázať existenciu pohľadávok veriteľov, ktoré existovali v čase účinnosti odporovaného úkonu a ktoré si veritelia uplatnili v konkurznom konaní. Zároveň je potrebné preukázať konkrétny ekonomický dopad odporovaného úkonu na uspokojenie pohľadávok veriteľov. Aktívna vecná legitimácia žalobcu v danom spore vyplývala z úpravy ust. § 62 ods. 5 zákona č. 7/2005 Z.z. Vo vzťahu k pasívnej legitimácii na strane žalovaných v 1/, v 2/ a v 3/ rade okresný súd vychádzal z úpravy podľa ust. § 62 ods. 1, 2, 4 zákona č. 7/2005 Z.z. Pri zohľadnení skutkových východísk žaloby pokiaľ išlo o samotný právny úkon, ktorému žalobca odporoval v spojení s ďalšími v tomto smere relevantnými skutkovými okolnosťami, ktorými bolo jednostranné započítanie pohľadávok zo dňa 8.1.2015, realizované žalovaným v 1/ rade, ako vyplynulo z č.l. 39 spisu a uzavretia Zmluvy o postúpení pohľadávok medzi žalovaným v 3/ rade ako postupcom a žalovaným v 1/ rade ako postupníkom zo dňa 16.12.2014 (č.l. 18 spisu) a Zmluvy o postúpení pohľadávok uzatvorenej medzi úpadcom ako postupcom a žalovaným v 1/ rade ako postupníkom zo dňa 28.10.2014, 19.11.2014, 9.12.2014 a 16.12.2014 (č.l. 19 až 38 spisu) okresný súd skonštatoval pasívnu vecnú legitimáciu žalovaného v 3/ rade a žalovaného v 1/ rade na základe ust. § 62 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. a žalovaného v 2. rade na základe ust. § 62 ods. 2 písm. c), ods. 4 zákona č. 7/2005 Z.z. Osobitne vo vzťahu k žalovanému v 2/ rade okresný súd poukázal na skutočnosť, vyplývajúcu z verejne dostupného obchodného registra, preukazujúcu právne nástupníctvo subjektu žalovaného v 2/ rade po subjekte M-C PRINT, s.r.o., IČO: 36 333 859. Z verejne dostupného obchodného registra vyplynula okresnému súdu skutočnosť vzťahu spriaznenosti podľa ust.§ 9 ods. 1 písm. e), ods. 3 zákona č. 7/2005 Z.z. medzi úpadcom a právnym predchodcom žalovaného v 2/ rade: M-C PRINT, spol. s r.o. prostredníctvom osoby p. D. G. - prokuristu úpadcu, ktorý v relevantnej dobe kedy bola uzatvorená Zmluva o pôžičke bol štatutárnym zástupcom právneho predchodcu žalovaného v 2/ rade s kvalifikovanou účasťou u tohto subjektu právneho predchodcu žalovaného v 2/ rade. Táto skutočnosť podľa záveru okresného súdu zakladala vzťah spriaznenosti právneho predchodcu žalovaného v 2/ rade k úpadcovi a tým pasívnu legitimáciu žalovaného v 2/ rade ako jeho právneho nástupcu.

Prípustnosť Žalôb o Určenie Neplatnosti Právneho Úkonu

V slovenskom právnom prostredí existuje diskusia o prípustnosti žalôb o určenie neplatnosti právneho úkonu. Civilný sporový poriadok (CSP) sa zdá, že túto prípustnosť obmedzil, avšak Najvyšší súd naznačil možnú prípustnosť takýchto žalôb vo veci Inagro (1 VObdo 1/2021). Naopak, judikát R 61/2007 (1 Cdo 91/2006) označil tieto žaloby za zásadne neprípustné.

Prečítajte si tiež: Postup pri vrátení návrhu na kúpeľnú starostlivosť

Argumenty pre Neprípustnosť Žalôb o Určenie Neplatnosti

1. Zbytočnosť: Vo väčšine prípadov je možné žalovať priamo o určenie práva alebo právneho vzťahu. Žaloba o neplatnosť je zbytočná a záväzne nerieši všetky otázky spojené s existenciou sporného právneho vzťahu.
2. Časový aspekt: Pre posúdenie platnosti právneho úkonu je rozhodný stav v čase jeho vykonania. Určenie neplatnosti nemôže zachytiť zmeny právneho stavu, ktoré nastali od vykonania úkonu do vyhlásenia rozsudku.
3. Systematickosť: Ak by sme pripustili žaloby o neplatnosť právnych úkonov, neexistoval by legitímny dôvod nepripustiť žaloby na určenie iných právnych skutočností.

Výnimky z Neprípustnosti

CSP naďalej predpokladá výnimočnú prípustnosť žalôb o určenie neplatnosti právnych úkonov, ak to ustanoví osobitný zákon. V týchto prípadoch žalobu môže podať len určitá osoba, a to spravidla len v určenej lehote. Žaloba o neplatnosť tu predstavuje osobitnú formu dovolania sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu (§ 40a Občianskeho zákonníka).

Relatívna a Absolútna Neplatnosť Právneho Úkonu

Občiansky zákonník v ustanoveniach §§ 37 až 40 ustanovuje rôzne náležitosti, ktoré musí spĺňať každý právny úkon na to, aby bol platným. Ak nemá kúpna zmluva jednu z uvedených základných náležitostí platného právneho úkonu, ide o právny úkon absolútne neplatný, ktorý je neplatným od samého začiatku. Takýto právny úkon je neúčinným voči všetkým od samého začiatku. Absolútna neplatnosť právneho úkonu sa nepremlčuje, to znamená, že každý, kto preukáže právny záujem na určení neplatnosti právneho úkonu - vo Vašom prípade kúpnej zmluvy, sa môže kedykoľvek (bez časového obmedzenia) domáhať na súde určenia neplatnosti daného právneho úkonu. Ak sa plnilo na základe neplatnej kúpnej zmluvy (napr. sa zaplatila kúpna cena alebo došlo k odovzdaniu bytu, príp.

Relatívne neplatné právne úkony spôsobujú právne následky len vtedy, keď sa dotknutá osoba neplatnosti nedovolá. Relatívne neplatnými právnymi úkonmi sú len úkony taxatívne vymenované v § 40a OZ. Na relatívnu neplatnosť súd neprihliada z úradnej povinnosti (ako pri absolútnej neplatnosti), ale musí sa jej domáhať dotknutá osoba.

Príklady z Judikatúry

Dovolanie sa Neplatnosti Kúpnej Zmluvy

Ak spoluvlastník predal spoluvlastnícky podiel bez ponuky ostatným spoluvlastníkom, títo sa môžu dovolať relatívnej neplatnosti zmluvy o prevode podielu zo spoluvlastníctva na tretiu osobu (§ 40a). Prípadná žaloba oprávnenej osoby v takomto prípade smeruje voči všetkým účastníkom prevodnej zmluvy. Treba ju podať najneskôr do uplynutia trojročnej premlčacej doby (§ 101), ktorá začína plynúť od uzavretia zmluvy o prevode podielu medzi zaviazanou osobou a nadobúdateľom podielu;

Napadnutie Kúpnej Zmluvy Tretou Stranou

Ak tretia strana nemá s kúpnou zmluvou nič spoločné, v zásade ju nemôže napadnúť. Situácia by bola iná napríklad vtedy, ak by vlastnícke právo k predmetnej nehnuteľnosti mal aj niekto iný, a existoval by duplicitný stav, potom by daná osoba mohla podať žalobu o určenie vlastníckeho práva.

Prečítajte si tiež: Návrh zmien dôchodkového veku 1958

Napadnutie Kúpnej Zmluvy z Dôvodu Nedostatku Vôle

Napadnúť kúpnu zmluvu nie je jednoduché. Ak by to bratia chceli urobiť, museli by pred súdom ako žalobcovia preukázať dôvod, pre ktorý by mala byť kúpna zmluva neplatná. Čo by jediné mohlo prichádzať do úvahy by bolo napadnutie napr. z dôvodu nedostatku vôle predávajúceho, ak by táto bola vynútená násilím, alebo ak by zmluva bola uzavretá v tiesni, či za nápadne nevýhodných podmienok alebo ak by predávajúca alebo kupujúci neboli v čase podpisy zmluvu spôsobilí na právne úkony. Pripadne je v zmluve chyba. Toto by však musel preukázať žalobca. V opačnom prípade si neviem predstaviť ako by riadne uzavretú kúpnu zmluvu mohli vaši nevlastní bratia ako tretie osoby napadnúť.

Neplatnosť Právneho Úkonu v Pracovnom Práve

Podľa § 17 ods. 1 Zákonníka práce sa zamestnanec nemôže vopred vzdať svojich práv. Takéto vzdanie sa vopred by bolo absolútne neplatné. Išlo by o prípad, ak by sa zamestnanec vopred právnym úkonom (napr. v pracovnej zmluve) vzdal napr.

tags: #návrh #neúčinnosť #právneho #úkonu #vzor