Nepeňažný vklad do základného imania: Podmienky a aspekty

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) alebo akciovej spoločnosti (a.s.) si vyžaduje splatenie základného imania. Vklad spoločníka predstavuje súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Obchodný zákonník č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) upravuje vklady do základného imania spoločnosti, pričom rozlišuje peňažné a nepeňažné vklady. Tento článok sa zameriava na nepeňažné vklady, ich podmienky, účtovanie a daňové aspekty.

Čo je nepeňažný vklad?

Nepeňažný vklad je iná peniazmi oceniteľná hodnota, ktorú spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa ňou na výsledku podnikania. Obchodný zákonník neuvádza vyčerpávajúci zoznam možných nepeňažných vkladov, uvádza len kritériá kladené na tento vklad, a to, že nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra.

Predmety nepeňažného vkladu

Obchodný zákonník demonštratívne vypočítava, čo môže byť predmetom nepeňažného vkladu. Nepeňažný vklad môže byť najmä:

• Hnuteľná vec (napr. stroje, tovar, dopravné prostriedky)
• Nehnuteľnosť (napr. budova, pozemok)
• Právo duševného vlastníctva (napr. patenty, licencie, autorské práva)
• Iné oceniteľné právo
• Cenné papiere a podiely
• Podnik alebo časť podniku (nie podiely alebo akcie daného podniku, ale podnik ako celok alebo časť podniku v podobe samostatnej divízie alebo „činnosti“, ktorá je samostatne schopná vytvárať výnosy)
• Pohľadávka (aj pohľadávka voči spoločnosti)

Nepeňažný vklad naopak nesmie byť určený v podobe záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby.

Podmienky nepeňažného vkladu

Pre nepeňažný vklad platia určité podmienky, ktoré je potrebné dodržať:

Prečítajte si tiež: Aspekty nepeňažného vkladu do imania

1. Ocenenie: Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom. Znalecký posudok musí vypracovať znalec zapísaný v zozname znalcov Ministerstva spravodlivosti SR. Posudok musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia a údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Výber znalca nie je nijako upravený, takže si ho môže vybrať aj samotný spoločník.

   • Výnimkou, kedy sa hodnota nepeňažného vkladu nemusí určiť znaleckým posudkom, je, ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. Uvedené však neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu (výraznou zmenou v negatívnom slova zmysle môže byť napr. kríza na trhu nehnuteľností, havária automobilu alebo iné poškodenie majetku, výraznou zmenou v pozitívnom slova zmysle by mohlo byť vykonané technické zhodnotenie majetku, vykonaná generálna oprava, napr. výmena motora automobilu atď.).
   • Hodnota nepeňažného vkladu sa tiež nemusí určiť znaleckým posudkom, ak je hodnota vkladu odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie overenej audítorom bez výhrady (pretože v účtovnej závierke nie je hodnota majetku vyššia, než je jeho reálna hodnota, skôr naopak, je nižšia, napr. hodnota nehnuteľnosti).

2. Splatenie: Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Vlastnícke práva ku vkladom alebo k ich častiam, prípadne aj iné práva spojené s vkladmi, ktoré boli splatené pred vznikom spoločnosti, prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke práva k nehnuteľnostiam však spoločnosť nadobúda až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Vkladateľ je povinný odovzdať správcovi vkladu uvedené písomné vyhlásenie pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.

3. Uvedenie v spoločenskej zmluve: Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Na valnom zhromaždení, resp. v prípade zakladania spoločnosti v spoločenskej zmluve sa môžu spoločníci dohodnúť, že hodnota, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka, bude nižšia ako hodnota určená znaleckým posudkom. Naopak to nie je možné a bolo by to v rozpore s Obchodným zákonníkom. Hodnota, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka nesmie byť vyššia ako hodnota nepeňažného vkladu.

4. Ručenie za vymožiteľnosť pohľadávky: Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu.

5. Nadobudnutie práva k predmetu vkladu: Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.

   Prečítajte si tiež: Nepeňažný príspevok: podrobný rozbor

Účtovanie nepeňažných vkladov

Účtovanie nepeňažných vkladov upravuje § 27a postupov účtovania pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva, ktoré sú ustanovené opatrením MF SR č. 23054/2002-92 v znení neskorších predpisov (ďalej len „Postupy účtovania v PÚ), v závislosti od toho, či sa na nepeňažný vklad pozerá z pohľadu vkladateľa alebo z pohľadu jeho prijímateľa.

Účtovanie u prijímateľa nepeňažného vkladu

V účtovníctve prijímateľa nepeňažného vkladu, ktorým je podnik alebo časť podniku (ďalej len „vklad podniku“), sa účtujú prijímané jednotlivé zložky majetku a záväzkov tvoriacich vklad podniku na vecne príslušné účty v ocenení reálnou hodnotou v súlade s § 25 ods. 1 písm. e) bod 2 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o účtovníctve“).

Reálna hodnota sa určuje nasledovne:

• Trhová cena
• Ocenene ustanovené podľa osobitného predpisu
• Hodnota zhotovovaného diela poskytnutá koncesionárom verejnému obstarávateľovi, za ktorú koncesionár nadobúda nehmotný majetok uvedený v § 25 ods. 1 písm. h) zákona o účtovníctve.

Ak trhovú cenu nie je možné spoľahlivo určiť, reálna hodnota sa stanoví kvalifikovaným odborným odhadom, ktorý je definovaný v § 27 ods. 6 zákona o účtovníctve ako súhrn všetkých budúcich výdavkov alebo príjmov pri použití najčastejšie sa vyskytujúcej úrokovej miery pre podobný nástroj emitenta s podobným ohodnotením alebo úrokovej miery, ktorá menovitú hodnotu tohto nástroja znižuje o úrokovú zrážku tohto nástroja na cenu, za ktorú by sa tento nástroj predal.

Rozdiel medzi reálnou hodnotou jednotlivých zložiek majetku a záväzkov tvoriacich vklad podniku a hodnotou nepeňažného vkladu započítanou na vklad spoločníka, ktorá môže byť nižšia ako ocenenie vyplývajúce zo znaleckého posudku (ďalej len „uznaná hodnota vkladu“), sa účtuje podľa charakteru ako goodwill alebo ako záporný goodwill na účte 015 - Goodwill.

Prečítajte si tiež: Ubytovanie od Zamestnávateľa: Dane a Odvody

V súvislosti s vkladom podniku u prijímateľa vkladu sa účtuje goodwill, ak je uznaná hodnota vkladu vyššia ako reálna hodnota jednotlivých zložiek majetku a záväzkov. Goodwill sa účtuje na ťarchu účtu 015 - Goodwill. Ak je tento rozdiel záporný, účtuje sa záporný goodwill v prospech účtu 015 - Goodwill.

Pri účtovaní goodwillu sa zisťuje, v akej výške sa v budúcnosti v súvislosti s goodwillom zvýšia ekonomické úžitky a v súvislosti so záporným goodwillom znížia ekonomické úžitky. Ak budúce zvýšenie ekonomických úžitkov bude pravdepodobne nižšie, než je výška goodwillu zaúčtovaná na účte 015 - Goodwill, príslušná časť goodwillu sa odpíše pri vklade podniku alebo jeho časti.

Daňové aspekty nepeňažných vkladov

S účinnosťou od 1. januára 2010 sa v zákone č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZDP“) upravil základ dane pri nepeňažnom vklade do obchodných spoločnosti, a to na strane vkladateľa nepeňažného vkladu, ako aj na strane prijímateľa vkladu.

Vplyv nepeňažného vkladu na základ dane z príjmov daňovníka - vkladateľa a prijímateľa vkladu, ktorý účtuje v sústave podvojného účtovníctva alebo vykazuje výsledok hospodárenia v individuálnej účtovnej závierke podľa medzinárodných štandardov pre finančné výkazníctvo, je na účely ZDP upravený vo dvoch ustanoveniach, a to v závislosti od ocenenia nepeňažného vkladu u prijímateľa vkladu.

V prípade režimu ocenenia nepeňažného vkladu na daňové účely v reálnych hodnotách je síce u jeho prijímateľa ocenenie v účtovníctve totožné s ocenením na daňové účely (v reálnej hodnote, resp. v hodnote uznanej na vklad spoločníka), je však potrebné, aby vkladateľ nepeňažného vkladu zahrnul do základu dane z príjmov (a to buď v roku, kedy dôjde k splateniu nepeňažného vkladu, alebo počas siedmich bezprostredne po sebe nasledujúcich zdaňovacích období) položky taxatívne vymedzené v ZDP.

V prípade režimu ocenenia nepeňažného vkladu na daňové účely v pôvodných cenách sa u jeho prijímateľa vychádza pri ocenení v účtovníctve z reálnej hodnoty, resp. z hodnoty uznanej na vklad spoločníka, ale ocenenie na daňové účely bude prevzaté od vkladateľa.

Za nepeňažný vklad podľa § 17b ods. 1 ZDP sa považuje individuálne vložený majetok, podnik alebo časť podniku. Vkladateľ nepeňažného vkladu, ktorý zisťuje základ dane z výsledku hospodárenia [§ 17 ods. 1 písm. b) alebo písm. c) ZDP], je povinný upraviť pri zistení základu dane výsledok hospodárenia o taxatívne vymedzené položky v § 17b ods. 1 písm. a) ZDP.

Úprava základu dane u vkladateľa

Vkladateľ nepeňažného vkladu upraví základ dane o:

• Rozdiel medzi uznanou hodnotou vkladu a účtovnou hodnotou vkladaného majetku. Tento rozdiel môže vkladateľ uplatniť jednorazovo alebo postupne počas siedmich zdaňovacích období.
• Odpisy hmotného majetku a nehmotného majetku, ktoré by boli daňovo uznané, ak by vkladateľ pokračoval v odpisovaní majetku.
• Zostatkovú cenu hmotného majetku vylúčeného z odpisovania.
• Tvorbu a zrušenie opravných položiek k majetku.
• Sumu záväzkov po lehote splatnosti 36 mesiacov, o ktoré sa upravil základ dane podľa § 17 ods. 27 ZDP.

Osobitné prípady

Zákon o dani z príjmov upravuje aj osobitné prípady, ako napríklad zrušenie daňovníka s likvidáciou alebo bez likvidácie, predaj alebo vyradenie majetku nadobudnutého nepeňažným vkladom.

Zvýšenie a zníženie základného imania

Meniť základné imanie v priebehu podnikania je možné, ale nikdy sa nevyhnete administratívne náročnému procesu. Aj z toho dôvodu k jeho navyšovaniu a znižovaniu nedochádza príliš často. O zmene musí rozhodnúť valné zhromaždenie a je nutné upraviť zápis o výške základného imania v obchodnom registri.

Zmena základného imania má podobu napríklad:

• Dodatočných vkladov majiteľov do spoločnosti pri navýšení základného imania.
• Prevodu zisku do základného imania za účelom zvýšenia základného imania.
• Výberu vkladov pri znižovaní základného imania.

Do základného imania môžete vložiť aj nepeňažný vklad, napríklad nehnuteľnosť, hmotný či finančný majetok.

Príklad z praxe

Spoločnosť s ručením obmedzeným zakladajú dvaja spoločníci. Jeden z nich je fyzická osoba - nepodnikateľ, ktorý sa zaviazal splatiť pred vznikom spoločnosti peňažný vklad v hodnote 3 000 €. Druhým spoločníkom je právnická osoba - spoločnosť, ktorá sa zaviazala vložiť do základného imania s. r. o. nepeňažný vklad, predmetom ktorého je osobný automobil. Obstarávacia cena osobného automobilu je 36 000 € bez DPH (PO je platiteľom DPH), doteraz uplatnené účtovné odpisy sú vo výške 21 750 €, zostatková cena v účtovníctve vkladateľa je 14 250 €. V roku splatenia nepeňažného vkladu zaúčtoval vkladateľ v účtovníctve účtovné odpisy vo výške 1 500 € (výška mesačného účtovného odpisu je 750 €). Daňová zostatková cena u vkladateľa je pri uplatnení rovnomerného odpisu vo výške 9 000 €. Znaleckým posudkom bol automobil ocenený na sumu 18 000 €. Spoločníci sa v spoločenskej zmluve dohodli, že predmetný nepeňažný vklad bude uznaný na vklad spoločníka vo výške 18 000 €.

V tomto prípade musí právnická osoba splatiť nepeňažný vklad (osobný automobil) pred zápisom spoločnosti do obchodného registra. Hodnota nepeňažného vkladu je určená znaleckým posudkom na sumu 18 000 €. V spoločenskej zmluve je uvedené, že nepeňažný vklad sa započítava na vklad spoločníka vo výške 18 000 €.

tags: #nepenazny #vklad #do #zakladneho #imania #podmienky