Neplatnosť zmluvy a porušenie záverečných ustanovení: Hľadanie rovnováhy medzi formalizmom a vôľou strán

Úvod

V právnej praxi často dochádza k situáciám, keď zmluvné strany nedodržia pôvodne dohodnuté podmienky, najmä pokiaľ ide o formu zmien zmluvy. Tento článok sa zaoberá problematikou neplatnosti zmluvy v kontexte porušenia záverečných ustanovení, konkrétne ustanovení o forme zmeny zmluvy. Analyzuje rozhodnutie Ústavného súdu Českej republiky (I.ÚS 1264/11) a s ním súvisiace diskusie o možnosti meniť písomnú zmluvu ústne, pričom zohľadňuje princípy zmluvnej slobody, právnej istoty a praktické aspekty obchodných vzťahov.

Dohoda o forme zmeny zmluvy a jej porušenie

V predmetnom prípade si zmluvné strany v obchodnoprávnej zmluve o dielo dohodli, že zmeny zmluvy sú možné výlučne vo forme písomných dodatkov. Následne sa však ústne dohodli na zmene predmetu diela, čím porušili pôvodnú dohodu o forme. Všeobecné súdy usúdili, že ústna dohoda o zmene predmetu diela nebola riadne dojednaná, avšak považovali ju za samostatnú ústnu zmluvu o dielo.

Ústavný súd Českej republiky sa k tejto problematike postavil nasledovne:

• Priorita faktickej vôle strán: Zákonodarca preferuje faktickú (shodnú) vôľu účastníkov zmluvy, pričom ktorejkoľvek zo zmluvných strán umožňuje včasným právnym úkonom spôsobiť neplatnosť úkonov protistrany a dosiahnuť tak stav vymíněný predtým (písomnú formu).
• Relatívna neplatnosť: Ak si strany dohodnú určitú formu právneho úkonu, nedostatok tejto formy nemusí automaticky znamenať absolútnu neplatnosť úkonu. Ak oprávnený účastník (ten, kto je neplatnosťou právneho úkonu chránený a kto sa jej môže dovolávať) považuje úkon za vyhovujúci a prijateľný, zákon by ho nemal nad mieru nutnú a primeranú obmedzovať.
• Dovolávanie sa neplatnosti: Podľa § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka sa neplatnosti právneho úkonu môže dovolávať iba ten účastník, na ochranu ktorého je neplatnosť stanovená. V prípade oferty by bol chránený oblát, v prípade akceptácie oferent.

Možnosť meniť písomnú zmluvu ústne: Argumenty pre a proti

Rozhodnutie Ústavného súdu vyvolalo diskusiu o možnosti meniť písomnú zmluvu ústne, aj keď zmluva vyžaduje písomnú formu zmien. V diskusii zazneli argumenty pre aj proti takému postupu.

Argumenty proti ústnym zmenám

• Porušenie zmluvy: Ak zmluva výslovne stanovuje, že zmeny sú možné len písomne, ústna zmena je porušením zmluvy. Zmluvne dohodnuté podmienky sa majú plniť.
• Strata zmyslu písomnej formy: Zmluvné dojednanie o možnosti zmien iba cestou písomných dodatkov stráca zmysel a každé jeho porušenie je s ním de facto v rozpore.
• Dôkazná núdza: Ústne dojednanie je pri prípadných sporoch ťažké dokázať, čo znižuje právnu istotu.
• Možnosť zneužitia: Obhajoba platnosti ústnej zmeny, aj napriek predošlému ustanoveniu o písomnej forme, dáva možnosť zmeniť alebo "zneplatniť" celú zmluvu cestou ústnych dohôd.
• Narušenie princípu pacta sunt servanda: Uznanie ústnej zmeny narúša zásadu, že zmluvy sa majú dodržiavať.

Argumenty pre ústne zmeny

• Zmluvná sloboda: Strany si môžu dohodnúť aj iné podmienky, ako sú ustanovené zákonom. Ak sa strany dohodnú, že zmluvu ukončujú, aj keď zmluva stanovuje, že ju možno ukončiť len výpoveďou z určitých dôvodov, je to v poriadku. Podobne, ak sa strany dohodnú na ústnej zmene zmluvy, mali by mať túto možnosť.
• Ochrana jednej zo strán: Relatívna neplatnosť slúži na ochranu niektorej zo strán, keby druhá - jednostranne - porušila dohodnuté obmedzenie. Ak však druhá strana porušenie akceptuje (aj formou rovnakého porušenia), tak potom to už nie je porušenie, ale nová spoločná vôľa strán.
• Praktické problémy: V praxi môžu nastať situácie, keď je potrebné okamžite reagovať na zmenené okolnosti, a čakanie na písomnú dohodu by mohlo spôsobiť škodu. Napríklad, pri výstavbe mosta sa zistí, že treba okamžite spevniť nejakú časť ďalším železobetónom, inak sa naruší statika. Ak sa na tom zhodnú inžinieri oboch strán, neexistuje dôvod neuznať, že ide o zmenu zmluvy o dielo.

Problémy zastúpenia a obmedzenia rozsahu osôb oprávnených konať

V praxi sa často vyskytuje snaha o zamedzenie ústnych dohôd rôznych nižších rozhodovacích stupňov a s tým spojené problémy zastúpenia (§ 15 Obchodného zákonníka). Ak iná osoba zmluvu "tvorí" a iná ju "uzatvára", tak je pochopiteľná snaha obmedziť vedľajšie a následné dojednania. Na tento účel sa javí zmysluplnejšie obmedziť v zmluve rozsah osôb, ktoré vo veci zmluvy môžu strany zaväzovať. Obmedzenie zákonného plnomocenstva (§ 15) je už mimo diskusie o zmluvnej slobode.

Prečítajte si tiež: Rozsudok: PN a výpoveď

Zabezpečovací prevod práva a simulovaný právny úkon

Článok sa okrajovo dotýka aj problematiky zabezpečovacieho prevodu práva a simulovaného právneho úkonu. V kontexte rozhodnutia Ústavného súdu sa riešila otázka, či prevod nehnuteľnosti za symbolickú cenu (1,- euro) môže byť považovaný za simulovaný právny úkon, ktorým sa v skutočnosti sledoval zabezpečovací prevod práva. Súdy v tejto súvislosti skúmali vôľu účastníkov a okolnosti prípadu, pričom zdôraznili, že nízka cena sama o sebe neznamená simulovaný právny úkon.

Prečítajte si tiež: Darovanie v manželstve

Prečítajte si tiež: Bezdôvodné obohatenie v nájme

tags: #neplatnosť #zmluvy #porušenie #záverečných #ustanovení