Neplatnosť rozhodnutia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti: Dôvody a súvislosti

Rozhodnutia valného zhromaždenia (VZ) akciovej spoločnosti (a.s.) majú zásadný vplyv na jej fungovanie a smerovanie. Akékoľvek pochybenia v procese zvolávania, priebehu alebo obsahu týchto rozhodnutí môžu viesť k ich napadnutiu a následnej neplatnosti. Tento článok sa zameriava na dôvody, ktoré môžu viesť k neplatnosti rozhodnutia VZ a.s., s prihliadnutím na slovenskú legislatívu a judikatúru.

Legislatívny rámec a jeho aproximácia k právu EÚ

Právo obchodných spoločností na Slovensku, vrátane úpravy akciových spoločností a ich valných zhromaždení, je ovplyvnené predpismi Európskej únie. Základné komunitárne predpisy, ktoré bolo potrebné aproximovať do slovenského právneho poriadku, zahŕňajú smernice Rady EHS, napríklad:

• Prvá smernica č. 68/151/EHS z 9. marca 1968
• Druhá smernica č. 77/91/EHS z 13. decembra 1976
• Tretia smernica č. 78/855/EHS z 9. októbra 1978
• Štvrtá smernica č. 78/660/EHS z 25. júla 1978
• Piata smernica (návrh)
• Siedma smernica č. 83/349/EHS z 13. júna 1983
• Ôsma smernica č. 84/253/EHS z 10. apríla 1984
• Desiata smernica (návrh)
• Jedenásta smernica č. 89/666/EHS z 21. decembra 1989
• Dvanásta smernica č. 89/667/EHS z 21. decembra 1989

Tieto smernice sa týkajú rôznych aspektov práva obchodných spoločností, ako sú zakladanie, kapitál, fúzie a rozdelenia, zverejňovanie informácií a pod. Cieľom aproximácie bolo zosúladenie slovenského práva s právom EÚ, aby sa zabezpečila právna istota a rovnaké podmienky pre podnikanie v rámci Európskeho hospodárskeho priestoru.

Dôvody neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia

Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.) upravuje inštitút valného zhromaždenia a stanovuje podmienky pre jeho riadne zvolanie a konanie. Nedodržanie týchto podmienok môže viesť k neplatnosti prijatých uznesení. Medzi najčastejšie dôvody neplatnosti patria:

1. Nesprávne zvolanie valného zhromaždenia

• Nedodržanie lehoty na oznámenie termínu a programu: Spoločníkom musí byť termín a program VZ oznámený v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom konania. Zvolávanie VZ posielaním písomnej pozvánky približne len 15 dní pred konaním VZ je nesprávna aplikácia zvolávania VZ. Dôležité je brať ohľad nielen na 15 dňovú lehotu, kedy už spoločník má mať vedomosť o konaní, termíne a programe VZ, ale aj na lehotu, kedy sa písomná pozvánka na VZ odosiela a lehotu, kedy sa môže prevziať v odbernej lehote. Všetky tieto lehoty je potrebné spočítať tak, aby mal spoločník dostatok času prevziať poštovú zásielku oznamujúcu konanie a termín VZ minimálne 15 dní pred jeho konaním.
• Nesprávny spôsob zvolania: VZ sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločníci sa môžu v spoločenskej zmluve dohodnúť aj na inom spôsobe zvolávania VZ, pričom však je dôležité brať ohľad na dôkazné bremeno spoločnosti v prípade súdneho sporu vo veci zvolávania VZ.
• Porušenie práva na informácie: Spoločníci majú právo na včasné a úplné informácie o záležitostiach, ktoré sa majú prerokúvať na VZ.
• Neoznámenie miesta konania: Pozvánka musí obsahovať presné miesto konania VZ.
• Rozpor s dobrými mravmi: Právo nemôže chrániť výkon práva, ktorý je v rozpore s dobrými mravmi.

2. Nedodržanie programu valného zhromaždenia

• Rozšírenie programu bez súhlasu spoločníkov: Program VZ musí byť spoločníkom oznámený vopred. Rozšírenie, resp. zmena programu VZ je spravidla možná, avšak len za súhlasu všetkých spoločníkov. Zaradiť nové veci do programu VZ nemožno bez súhlasu všetkých spoločníkov.
• Rozhodovanie o veciach, ktoré neboli na programe: Ak VZ rozhodne o veci, ktorá nebola uvedená v programe, uznesenie môže byť neplatné.

3. Rozpor rozhodnutia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami

• Porušenie kogentných ustanovení zákona: Rozhodnutie VZ nesmie byť v rozpore so žiadnym kogentným (bezpodmienečne záväzným) ustanovením Obchodného zákonníka alebo iného zákona.
• Porušenie spoločenskej zmluvy alebo stanov: Rozhodnutie VZ musí byť v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami spoločnosti.
• Obmedzenie konateľského oprávnenia: Obchodný zákonník nikdy neumožňoval obmedziť obsah konateľských oprávnení štatutárneho orgánu (konateľské oprávnenie vo všeobecnom zmysle konať a nie ako konanie konateľa). Vo vzťahu k štatutárnym orgánom je však možné špecifikovať (tzn. upresniť a nie obmedziť) spôsob oficiálneho konania štatutárneho orgánu (napr. k svojmu podpisu pripája konateľ aj dovetok konateľ alebo odtlačok pečiatky spoločnosti, resp. úkon si vyžaduje podpisy najmenej troch členov predstavenstva atď., tzn. že zapísaným spôsobom konania môže byť iba konanie podpisovať spoločne alebo samostatne).

4. Konflikt záujmov

• Rozpor záujmov zástupcu a zastúpeného: Žalobca sa v konaní domáhal určenia neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka, najmä z dôvodu konfliktu záujmov zástupcu a zastúpeného (§ 22 ods. 2 OZ) v podobe samovstupu zástupcu. Podľa najvyššieho súdu by sa § 22 ods. 2 OZ mohol v obchodnom práve uplatniť len vtedy, ak by Obchodný zákonník neobsahoval žiadne osobitné pravidlo (bod 50 odôvodnenia).

5. Iné dôvody

• Nedostatočná identifikácia: Ak z uznesenia nie je zrejmé, čo bolo vlastne odhlasované, môže to byť dôvod na jeho neplatnosť.
• Neurčitosť a nezrozumiteľnosť: Rozhodnutie VZ musí byť jasné a zrozumiteľné, aby bolo možné určiť jeho obsah a právne následky.

Právo na podanie žaloby o neplatnosť

Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Prečítajte si tiež: Pracovný pomer a nemocenské dávky

Judikatúra

Súdy sa pri posudzovaní platnosti rozhodnutí VZ riadia nielen zákonom, ale aj ustálenou judikatúrou. Niektoré relevantné rozhodnutia súdov:

• Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 1. januára 2002, sp. zn. 1 Obo 154/02: Zdôrazňuje, že program valného zhromaždenia musí byť spoločníkom oznámený vopred, a to v rovnakej lehote, aká sa vyžaduje na zvolanie valného zhromaždenia. To znamená, že zaradiť nový bod programu nemožno bez súhlasu všetkých spoločníkov. Pokiaľ k takejto zmene programu valného zhromaždenia dôjde a valné zhromaždenie napriek tomu prijme v tomto bode rozhodnutie, sú dané zákonné predpoklady pre postup podľa § 131 ods.
• Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky so spisovou značkou č. Obdo/V70/2003: Ustanovuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným je povinná oznámiť spoločníkom termín a program valného zhromaždenia písomnou pozvánkou najmenej 15 dní predo dňom jeho konania, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
• Rozsudok Najvyššieho súdu SR z 30. apríla 2007, sp. zn. 5Obdo/2/2017: Ak písomná pozvánka bola zaslaná spoločníkovi v súlade so spoločenskou zmluvou poštou na ním udanú adresu jeho bydliska tak, aby ju dostal v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, aj keď si zásielku v odbernej lehote nevyzdvihol, uložením zásielky na pošte sa pozvánka dostala do dispozície spoločníka, čím bol naplnený postup pre zvolávanie valného zhromaždenia upravený spoločenskou zmluvou.
• Uznesenie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. Obdo V 30/2001: Prejavom vôle spoločníka, vo vzťahu ku ktorému nebol dodržaný formálny postup o tom, že na jeho dodržaní netrvá, je však prípadná formálna chyba pri zvolávaní valného zhromaždenia zhojená.

Dôsledky neplatnosti rozhodnutia

Ak súd vysloví neplatnosť uznesenia VZ, toto uznesenie sa považuje za neplatné od samého začiatku (ex tunc). To znamená, že všetky právne úkony, ktoré boli vykonané na základe neplatného uznesenia, sú tiež neplatné.

Prečítajte si tiež: Čo robiť pri neplatnom ukončení nemocenského

Prečítajte si tiež: Záložná zmluva a dražby

tags: #neplatnosť #rozhodnutia #valného #zhromaždenia #akciovej #spoločnosti