Dôvody neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia: komplexný prehľad

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom obchodnej spoločnosti, a preto je mimoriadne dôležité, aby jeho uznesenia boli v súlade so zákonom a stanovami spoločnosti. Akékoľvek porušenie týchto pravidiel môže viesť k neplatnosti uznesenia, čo môže mať závažné dôsledky pre fungovanie spoločnosti. Tento článok sa zameriava na dôvody neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, pričom zohľadňuje relevantnú legislatívu a judikatúru.

Úvod do problematiky neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia

Každý spoločník, člen predstavenstva, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady má právo podať na súd návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, ak je v rozpore so zákonom alebo so stanovami spoločnosti. Môžu tak urobiť bez toho, aby museli preukazovať naliehavý právny záujem na takomto určení.

V zmysle rozhodovacej činnosti Najvyššieho súdu Slovenskej republiky je potrebné od platného alebo neplatného uznesenia valného zhromaždenia odlišovať uznesenie ničotné. O ničotné uznesenie valného zhromaždenia ide najmä v prípadoch, ak valné zhromaždenie spoločnosti rozhodne o veci, ktorá nepatrí do jeho pôsobnosti alebo ak valné zhromaždenie nebolo zvolané osobou, ktorá by na to bola oprávnená.

Dôvody neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia

Porušenie zákona alebo stanov spoločnosti

Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

Nedodržanie postupu zvolávania valného zhromaždenia

Jedným z dôvodov na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu na zvolanie valného zhromaždenia určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou. O taký prípad nejde, ak písomná pozvánka bola zaslaná spoločníkovi v súlade so spoločenskou zmluvou poštou na ním udanú adresu jeho bydliska tak, aby ju dostal v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, aj keď si zásielku v odbernej lehote nevyzdvihol. Uložením zásielky na pošte sa pozvánka dostala do dispozície spoločníka, čím bol naplnený postup pre zvolávanie valného zhromaždenia upravený spoločenskou zmluvou.

Prečítajte si tiež: Praktické aspekty neplatnosti valného zhromaždenia

Podľa § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

V prípade, že dôjde k sporom medzi spoločníkmi obchodnej spoločnosti môže byť zvolávanie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti napadnuté prostredníctvom príslušného súdu prvej inštancie, pretože správne sa má valné zhromaždenia zvolať tak, aby sa bral ohľad nie len na 15 dňovú lehotu kedy už spoločník má mať vedomosť o konaní, termíne a programe valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, ale aj lehotu kedy sa písomná pozvánka na valné zhromaždenie odosiela a lehotu kedy sa môže prevziať v odbernej lehote.

Všetky tieto lehoty je potrebné spočítať tak, aby mal spoločník dostatok času prevziať poštovú zásielku oznamujúcu konanie a termín valného zhromaždenia minimálne 15 dní pred jeho konaním. Tiež je dôležité mať na zreteli skutočnosť, aby boli všetky lehoty správne dodržané aj v prípade fiktívneho doručenia písomnej pozvánky na valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti v prípade, že sa spoločník rozhodne neprevziať predmetnú poštovú zásielku alebo ju objektívne nemal možnosť prevziať v odbernej lehote z rôznych príčin na strane spoločníka obchodnej spoločnosti.

Rozšírenie programu valného zhromaždenia bez súhlasu všetkých spoločníkov

Rozšírenie, resp. zmena programu valného zhromaždenia je spravidla možná, avšak len za súhlasu všetkých spoločníkov. Prejavom vôle spoločníka, vo vzťahu ku ktorému nebol dodržaný formálny postup o tom, že na jeho dodržaní netrvá, je však prípadná formálna chyba pri zvolávaní valného zhromaždenia zhojená.

K možnosti rozhodovať na valnom zhromaždení aj o programe, ktorý nebol v pozvánke, je teda možné spraviť záver, že tento postup je prípustný, avšak iba v prípade, že na formálnych náležitostiach, t. j. na formálnom postupe ostatní spoločníci netrvajú. Významné je to najmä v tom prípade, ak sa nevyžaduje kvórum pre uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia.

Prečítajte si tiež: Valné Zhromaždenie Pozemkového Spoločenstva: Neplatnosť

Spoločník, ktorému je doručená pozvánka s určitým program valného zhromaždenia sa totiž vzhľadom na jednotlivé body programu môže rozhodnúť, že sa valného zhromaždenia nezúčastní, pretože sa majú prejednávať otázky, ktoré z pohľadu jeho záujmov nie sú relevantné, pričom dôjde k odhlasovaniu takých bodov, s ktorými by inak nesúhlasil a hlasoval by proti. Alebo sa zúčastní valného zhromaždenia, ale pre absenciu určitého bodu programu v pozvánke nebol na jeho prejednávanie pripravený, t. j. nemohol si zabezpečiť dostatočné informácie pre vyhodnotenie správnosti rozhodnutia a jeho dopady na spoločnosť.

Ak bol na valnom zhromaždení prerokovaný bod, ktorý nebol súčasťou programu obsiahnutého v pozvánke na valné zhromaždenie a tomto bode hlasovalo a prijalo valné zhromaždenie rozhodnutie, tak súdna prax na túto skutočnosť hľadí ako na dôvod, na základe ktorého možno vysloviť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Dôvodom na vyslovenie neplatnosti bude rozpor so zákonom, konkrétne s § 129 ods. 1 ObchZ (obdobne § 184 ods. 4 ObchZ pri akciovej spoločnosti), ktorý ustanovuje, že termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote stanovenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania.

Nedodržanie ustanovení o vylúčení spoločníka

Z ustanovenia § 121 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva možnosť, aby si spoločníci spoločnosti s ručením obmedzeným v spoločenskej zmluve dohodli, že valné zhromaždenie spoločnosti môže uložiť jej spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad rámec ich vkladu. Pre prípad, že by spoločník takúto povinnosť nesplnil, a to ani v dodatočnej lehote napriek výzve pod hrozbou vylúčenia, zákon umožňuje spoločnosti postupovať rovnako ako pri omeškaní spoločníka s platením vkladu, teda valné zhromaždenie môže rozhodnúť o vylúčení spoločníka zo spoločnosti. Keďže ide nesporne o závažné rozhodnutie, bude zrejme namieste požiadavka, aby rokovanie o vylúčení spoločníka bolo uvedené v písomnej pozvánke, ak sa ňou valné zhromaždenie zvoláva, ako samostatný bod programu, prípadne môže byť zaradené do programu až priamo na valnom zhromaždení, ale potom iba so súhlasom všetkých spoločníkov.

Neurčitosť a nezrozumiteľnosť uznesenia

Podľa okresného súdu uznesenie valného zhromaždenia síce nie je právnym úkonom, avšak malo by spĺňať (tak ako je to v prípade právneho úkonu) určité náležitosti, t.j. byť určité a zrozumiteľné tak, aby bolo jednoznačne identifikovateľné, v akom znení bolo prijaté.

Príklady z praxe

Príklad 1: Neplatnosť uznesenia o vylúčení spoločníka

Dňa 27. júla 1995 sa konalo valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti A., s.r.o. P., ktoré okrem iného prijalo uznesenie o vylúčení jedného zo spoločníkov zo spoločnosti podľa § 121 ods. 1 v spojení s § 113 ods. 2 až 4 OBZ, pretože si nesplnil svoju povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti. Toto rozhodnutie bolo prijaté bez toho, aby bolo rokovanie o prípadnom vylúčení spoločníka výslovne zaradené do programu, ktorý bol uvedený v písomnej pozvánke. Vylúčený spoločník preto podal proti spoločnosti žalobu o určenie neplatnosti tohto uznesenia valného zhromaždenia pre rozpor so zákonom ( § 129 ods.

Prečítajte si tiež: Akciová spoločnosť a neplatné rozhodnutia

Najvyšší súd Slovenskej republiky dospel k záveru, že uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného z 27. júla 1995 o vylúčení žalobcu zo spoločnosti žalovaného bolo prijaté v rozpore s ust. § 129 ods. 1 OBZ a spoločenskou zmluvou pre nedodržanie ustanovených formálnych náležitostí pri zvolávaní valného zhromaždenia, preto je v namietanom bode neplatné.

Príklad 2: Neplatnosť uznesenia o schválení prevodu obchodného podielu

Dňa 15.03.2004 sa konalo valné zhromaždenie spoločnosti GAME, s. r. o., ktoré malo v programe schválenie časti obchodného podielu p. Juraja Veselého na spoločníčku p. Jarmilu Peknú. Spoločníci žalovanej spoločnosti schválili na tomto zasadnutí valného zhromaždenia prevod časti obchodného podielu z p. Juraja Veselého na p. Jarmilu Peknú.

Uznesenie valného zhromaždenia zo dňa 15.03.2004 je neplatné z dôvodu, že valné zhromaždenie schválilo prevod časti obchodného podielu spoločníka p. Juraja Veselého na spoločníčku p. Jarmilu Peknú, spôsobom, ktorým došlo k zníženiu vkladu spoločníka p. Juraja Veselého na sumu 20 000 Sk, t. j. pod minimálnu prípustnú hodnotu stanovenú v § 109 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 30 000 Sk. Uznesenie, ktoré valného zhromaždenia prijalo, je v rozpore so zákonom, s ustanovením § 109 ods.

Príklad 3: Neplatnosť uznesenia o schválení účtovnej závierky

Dňa 05.04.2004 sa konalo valné zhromaždenie spoločnosti GAME, s. r. o., ktoré malo v programe schválenie účtovnej závierky spoločnosti za rok 2003 a schválenie rozdelenia hospodárskeho výsledku. V zmysle čl. V., bod 3 Spoločenskej zmluvy, valné zhromaždenie rozhoduje o schválení účtovnej závierky spoločnosti a rozdelení zisku za príslušný kalendárny rok, hlasmi všetkých spoločníkov.

Uznesenie valného zhromaždenia zo dňa 05.04.2004 je neplatné z dôvodu, že valné zhromaždenie schválilo účtovnú závierku spoločnosti GAME, s. r. o. za rok 2003 a rozdelenie hospodárskeho výsledku v rozpore s čl. V., bod 3 Spoločenskej zmluvy, podľa ktorého valné zhromaždenie rozhoduje o schválení učtovnej závierky a rozdelení hospodárskeho výsledku za príslušný kalendárny rok hlasmi všetkých spoločníkov.

Dôsledky neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia

Neplatné uznesenie valného zhromaždenia nemá právne účinky a nemôže byť podkladom pre ďalšie právne úkony spoločnosti. V závislosti od závažnosti porušenia zákona alebo stanov spoločnosti môže neplatnosť uznesenia viesť k zodpovednosti členov predstavenstva alebo dozornej rady za škodu spôsobenú spoločnosti.

tags: #neplatnosť #valného #zhromaždenia #dôvody