Neplatnosť zmluvy o zriadení záložného práva: Dôvody a súvislosti

Úvod

Článok sa zaoberá problematikou určovacích žalôb v kontexte slovenského civilného procesného práva, so zameraním na žaloby o určenie platnosti, resp. neplatnosti právnych úkonov, najmä zmlúv o zriadení záložného práva. Analyzuje zmeny, ktoré nastali v tejto oblasti rekodifikáciou civilného procesu a venuje sa judikatúre súdov, ktorá sa k tejto problematike vyjadruje.

Určovacie žaloby podľa OSP a CSP

Žaloba o určenie neplatnosti zmluvy podľa OSP

Podľa § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku (OSP) bolo možné domáhať sa žalobou rozhodnutia "o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem." V praxi sa podľa tohto ustanovenia pomerne často podávali žaloby o určenie platnosti, resp. neplatnosti určitej zmluvy.

Zmeny v Civilnom sporovom poriadku (CSP)

V rámci rekodifikácie civilného procesu bol pôvodný § 80 písm. c) OSP rozdelený na dve samostatné písmená. Podľa § 137 písm. c) CSP sa možno žalobou domáhať rozhodnutia o "určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu". Podľa písm. d) sa možno domáhať rozhodnutia o "určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu".

Dôvodová správa uvádza, že zámerom zákonodarcu bolo "vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti/platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelu žaloby určovacej". Inými slovami, podľa písm. c) by mali byť prípustné len žaloby o určenie "práva", teda napr. vlastníckeho práva k veci, nie však právnej skutočnosti, teda napr. neplatnosti zmluvy. Žaloby o určenie právnej skutočnosti sú prípustné len vtedy, ak ich pripúšťa osobitný predpis, napr. určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru podľa Zákonníka práce, výpovede nájmu bytu podľa Občianskeho zákonníka, uznesenia valného zhromaždenia podľa Obchodného zákonníka alebo dobrovoľnej dražby podľa zákona o dobrovoľných dražbách.

V iných prípadoch by žaloby o určenie platnosti, resp. neplatnosti právneho úkonu malo byť neprípustné. Tento výklad potvrdzujú aj súdy (napr. "podľa novej právnej úpravy nie je možné žalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu.", NS SR, sp. zn. 9 Cdo/7/2021; "právnu otázku nastolenú dovolateľom - žaloba o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy ako žaloba o určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d/ C. s. p. nevyplýva zo žiadneho osobitného predpisu a preto jej nie je možné od účinnosti C. s. p. vyhovieť, možno pokladať za vyriešenú uzneseniami najvyššieho súdu sp. zn. 6 Cdo 15/2017, sp. zn. 6 Cdo 30/2018 a 5 Obo 12/2018", NS SR, sp. zn. 4 Cdo 17/2019).

Prečítajte si tiež: Obec a riziko neplatnej záložnej zmluvy

Prechodné ustanovenia a povinnosti súdu

Určovacie žaloby podané za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku

Súdy sa jednoznačne zhodujú, že určovacia žaloba podaná za účinnosti OSP sa v súlade s § 470 ods. 2 CSP posudzuje podľa OSP (napr. "súd musí úkony strán sporu ( § 470 ods. 2 CSP) posudzovať podľa účinkov a podmienok uvedených v OSP v znení účinnom v čase ich uskutočnenia. Bolo preto potrebné osvedčiť naliehavý právny záujem výlučne vo vzťahu k pôvodne predvídanému postupu v ust. § 80 písm. c/ OSP", NS SR, sp. zn. 9 Cdo/7/2021; "V danom prípade predmetom konania bola žaloba žalobcu o určenie neplatnosti právnych úkonov uzavretých medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/, pričom žaloba bola podaná na okresný súd za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku. Konajúce súdy preto správne posudzovali podmienky procesnej prípustnosti takejto žaloby podľa Občianskeho súdneho poriadku ( § 470 ods. 2 veta prvá C. s. p.). V súlade s ustálenou judikatúrou najvyššieho súdu žalobcom podanú žalobu považovali za určovaciu žalobu v zmysle § 80 písm. c) O. s. p., podľa ktorého návrhom možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.", NS SR, sp. zn. 6 Cdo 30/2018; "Podľa novej právnej úpravy nie je možné žalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu. Táto právna úprava však nebola v čase rozhodovania súdu prvej inštancie účinná a konajúce súdy tak musia úkony strán sporu ( § 470 ods. 2 C. s. p.) posudzovať podľa účinkov a podmienok uvedených v O. s. p. v znení účinnom v čase ich uskutočnenia. … Konajúce súdy preto správne posudzovali podmienky procesnej prípustnosti takejto žaloby podľa Občianskeho súdneho poriadku", NS SR, sp. zn. 4 Cdo 17/2019).

Povinnosť vyzvať na odstránenie nedostatkov žaloby

V prípade podania žaloby o určenie neplatnosti, resp. platnosti právneho úkonu, je otázne, či súdy majú žalobcovi pomôcť tento nedostatok odstrániť. Najvyšší súd SR sa touto otázkou zaoberal vo veci sp. zn. 7Cdo/268/2019. Žalobkyňa sa domáhala určenia neplatnosti spotrebiteľských zmlúv, ktoré v jej mene uzatvoril jej manžel. Súd prvej inštancie žalobu zamietol, lebo sa nejednalo o určenie právnej skutočnosti vyplývajúcej z osobitného predpisu v zmysle § 137 písm. d) CSP. Odvolací súd tento záver potvrdil.

Dovolací súd pripomenul, že "žalobkyňa je povinná svoj nárok skutkovo vymedziť, nemusí ho však právne vyhodnotiť a zdôvodniť (ak ho predsa len v žalobe právne posúdi, súd daným posúdením nie je viazaný.) Je totiž vecou súdu, aby v zmysle zásady „iura novit curia" podal právnu kvalifikáciu uplatňovaného nároku. … Inak povedané predmet konania (resp. obsah žaloby) nie je tvorený výlučne žalobným návrhom (petitum), ale aj rozhodujúcimi skutkovými tvrdeniami - opísaním skutkového deja (causa petendi)." Súd je viazaný obsahom žalobného petitu, nie jeho formuláciou. V danej veci síce samotný petit smeroval k vysloveniu neplatnosti zmluvy (v zmysle § 137 písm. d/ CSP), ale z obsahu žaloby vyplývalo, že mohlo ísť aj o žalobu o určenie, či tu právo je alebo nie je (žalobkyňa nie je spoludlžníčkou spornej zmluvy) v zmysle § 137 písm. c) CSP. Dovolací súd uzavrel, že "súd prvej inštancie mal za účelom ustálenia predmetu konania v zmysle § 129 CSP žalobkyňu poučiť o vadách ňou podanej žaloby a vyzvať ju, aby ich v ním určenej lehote odstránila".

Toto rozhodnutie je šetrné k podstate práva na súdnu ochranu. Ak z kontextu žaloby vyplýva, že ide o žalobu na určenie existencie, resp. neexistencie práva, hoci petit je formulovaný na platnosť, resp. neplatnosť právneho úkonu, je povinnosťou súdu postupovať podľa § 129 CSP a pomôcť žalobcovi odstrániť vady žaloby.

Dôvody neplatnosti zmluvy o zriadení záložného práva

Všeobecné dôvody neplatnosti právnych úkonov

Podľa § 39 Občianskeho zákonníka je neplatný právny úkon, ktorý je v rozpore so zákonom, zákon obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. Tento všeobecný princíp sa uplatňuje aj pri posudzovaní platnosti zmlúv o zriadení záložného práva. Záver, že určitý právny úkon je neplatný pre rozpor so zákonom alebo preto, že zákon obchádza, sa musí opierať o rozumný výklad dotknutého zákonného ustanovenia; nestačí len gramatický výklad. Významnú úlohu zohráva predovšetkým výklad teleologický. Je tak potrebné sa vždy pýtať na účel zákonného príkazu či zákazu. V súkromnoprávnej sfére nie každý rozpor so zákonom má automaticky za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Zmyslom ochrany legality je predovšetkým ochrana súkromnoprávnych vzťahov, teda predovšetkým ochrana zmluvných vzťahov podľa zásady „pacta sunt servanda“ (zmluvy sa majú dodržiavať); tu platí zásada, že čo nie je zakázané, je dovolené. Preto každý zákonný zásah do tejto sféry je potrebné vnímať ako obmedzenie ľudskej slobody, a preto je potrebné vykladať ustanovenia o neplatnosti právnych úkonov pre rozpor so zákonom reštriktívne.

Prečítajte si tiež: Pracovný pomer a nemocenské dávky

Špecifické dôvody neplatnosti zmluvy o zriadení záložného práva

Okrem všeobecných dôvodov neplatnosti právnych úkonov, existujú aj špecifické dôvody, ktoré môžu viesť k neplatnosti zmluvy o zriadení záložného práva. Medzi ne patria:

• Nedostatok vážnej vôle: Ak dohoda o splnomocnení ako právny úkon, ktorým žalobkyňa a jej t. č. už nebohý manžel poverili právneho predchodcu žalovaného 2/, spoločnosť Morfone s. r. o. na uzavretie zmluvy o záložnom práve, nezodpovedal skutočnej vôli žalobcov (ktorí chceli predmetné nehnuteľnosti ako nadbytočné predať, a preto splnomocnenie právneho predchodcu žalovaného 2/ malo smerovať k tomuto výsledku a nie k nezištnej pomoci poskytnúť mu zabezpečenie pre pôžičku od tretej osoby, aby mohol vykonávať svoju podnikateľskú činnosť), ale bol urobený v omyle, pričom tento omyl zástupca konajúci v mene právneho predchodcu žalovaného 2/, Ing. Z. vyvolal, resp. mu musel byť známy. Zástupca právneho predchodcu žalovaného 2/ preto nemohol platne za žalobcov, ako ich „splnomocnenec“, uzavrieť zmluvu o zriadení záložného práva so žalovaným 1/ a ním zaťažiť predmetné nehnuteľnosti.
• Neplatnosť generálneho splnomocnenia: Generálne splnomocnenie, na základe ktorého Ing. Z. konal v mene právneho predchodcu žalovaného 2/, je absolútne neplatným právnym úkonom, pretože Občiansky zákonník ani Obchodný zákonník neumožňujú právnickej osobe (v danom prípade právnemu predchodcovi žalovaného 2/ Morfone s. r. o.) platne splnomocniť osobu, ktorá nie je jej štatutárnym orgánom ani prokuristom, na realizáciu právnych úkonov vo všetkých veciach týkajúcich sa právnickej osoby, pretože sa tým obchádzajú zákonné ustanovenia o konaní za právnickú osobu.
• Porušenie povinnosti záložného veriteľa: Následkom porušenia právnej povinnosti záložným veriteľom v zmysle § 151m ods. 8 OZ (t.j. postupovať s náležitou starostlivosťou tak, aby záloh predal za cenu, za ktorú sa rovnaký alebo porovnateľný predmet zvyčajne predáva za porovnateľných podmienok v čase a mieste predaja zálohu) nie je neplatnosť právneho úkonu (v zmysle § 39 OZ), ktorým dochádza k predaju zálohu. Ak záložný veriteľ svojím zavineným postupom poruší právnu povinnosť vyplývajúcu pre neho z ustanovenia § 151m ods. 8 OZ a tým zavinene spôsobí ujmu na majetku alebo právach záložcu alebo záložného dlžníka, môže zodpovedať za vzniknutú škodu podľa § 420 a násl. OZ.
• Tiesňové zriadenie záložného práva: Súd musí osobitne skúmať, či k zriadeniu záložného práva nedošlo v tiesni alebo použití nátlaku.
• Nedostatok podstatných náležitostí záložnej zmluvy: Zmluva o zriadení záložného práva musí obsahovať všetky podstatné náležitosti záložnej zmluvy, vrátane konkrétneho určenia pohľadávky a zálohu. Ak údaj nekonkretizuje parametre poskytnutého úveru a nie je zrejmý súvis s podmienkami úveru, môže to viesť k neplatnosti zmluvy.

Ochrana dobrej viery nadobúdateľa záložného práva

Ochrana dobrej viery, chrániaca účastníkov súkromnoprávnych vzťahov, je jedným z kľúčových prejavov princípu právnej istoty, odvíjajúcej sa od princípu právneho štátu. Ostatnému nadobúdateľovi vecného práva (ktorým je aj záložné právo), pokiaľ toto právo nadobudol v dobrej viere od svojho predchodcu, je poskytovaná široká ochrana; toto právo bez ďalšieho nezaniká, aj ak je „absolútne neplatná“ záložná zmluva - a to z akéhokoľvek dôvodu -, ktorá bola uzavretá ako prvá, lebo pri opačnom výklade by si v katastri evidovaný záložný veriteľ, nadobúdajúci svoje záložné právo derivátne (s dôverou v určitý jemu druhou stranou prezentovaný skutkový stav, naviac potvrdený údajmi z verejnej, štátom vedenej evidencie), jednak nikdy nemohol byť svojím vecným právom istý a jednak by mohla byť narušená právna istota tretích osôb, čo by bolo v rozpore s poňatím materiálneho právneho štátu podľa čl. 1 ods. 1 ústavy. Otázkou dobrej viery takého nadobúdateľa vecného práva sa tak všeobecné súdy musia zaoberať nielen v prípade relatívnej, ale tiež absolútnej neplatnosti zmluvy, ktorá predchádzala ostatnému zmluvnému vzťahu (zmluve o postúpení pohľadávky), na základe ktorého došlo k spochybňovanému nadobudnutiu záložného práva k nehnuteľnosti (žalovaného 1/).

Ochrana dobrej viery nadobúdateľa záložného práva totiž môže vylúčiť ochranu vlastníckeho práva nedbalého či ľahkomyseľného vlastníka pri rešpektovaní princípu proporcionality, ktorý vyžaduje, aby zásahy do základného práva na legitímne očakávanie boli minimalizované na čo najnižšiu možnú mieru, čo sa nestalo. Poskytnutie prednosti jednému z obidvoch požiadaviek tak musí vyjsť zo starostlivého skúmania individuálnych okolností tohto prípadu a - s ohľadom na zásadu nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipse habet - s náležitým a prísnym hodnotením dobrej viery každého nasledujúceho nadobúdateľa vecného (záložného) práva.

Prečítajte si tiež: Čo robiť pri neplatnom ukončení nemocenského

tags: #neplatnosť #zmluvy #o #zriadení #záložného #práva