Neplatnosť zmluvy pre porušenie zákazu konkurencie: Podmienky a aspekty

Konkurenčná doložka predstavuje významný nástroj, ktorý zamestnávatelia využívajú na ochranu svojich obchodných záujmov. Avšak, jej aplikácia a vynútiteľnosť sú často predmetom sporov a právnych výziev. Tento článok sa zameriava na podmienky platnosti konkurenčnej doložky, riziká spojené s jej porušením a relevantné právne aspekty, ktoré ovplyvňujú jej vymáhateľnosť.

Úvod do konkurenčnej doložky

Konkurenčná doložka je dohoda, ktorou sa zamestnanec zaväzuje, že po skončení pracovného pomeru nebude vykonávať činnosť, ktorá by mohla konkurovať jeho bývalému zamestnávateľovi. Cieľom je ochrana know-how, obchodných tajomstiev a zákazníckej základne firmy. Avšak, aby bola takáto doložka platná, musí spĺňať určité zákonné kritériá.

Podmienky platnosti konkurenčnej doložky

Pre platnosť konkurenčnej doložky je nevyhnutné, aby bola dohodnutá stručne, jasne a určito, s patričnou kompenzáciou zo strany firmy. To znamená, že doložka musí obsahovať konkrétne fakty a vymedzenia, ktoré minimalizujú riziko jej neplatnosti. Väčšina konkurenčných doložiek je neplatných, nakoľko sú príliš široko vymedzené, neurčité, prípadne obsahujú neprimerane vysoké zmluvné pokuty. Tiež doba ich trvania býva neprimerane dlhá.

Vymedzenie rozsahu zákazu konkurencie

Konkurenčná doložka by mala jasne definovať:

1. Okruh zákazníkov: Presné vymedzenie zákazníkov, na ktorých sa obmedzenie vzťahuje.
2. Územie: Teritoriálne obmedzenie, kde je konkurenčná činnosť zakázaná. Väčšina konkurenčných doložiek s poradcami má chybne teritoriálne dopad na celé územie Slovenska, čo podľa zákona neobstojí.
3. Okruh obchodov: Vymedzenie konkrétnych obchodných aktivít, ktorých sa má obmedzenie týkať.

Kompenzácia za dodržiavanie zákazu konkurencie

Ďalším dôležitým aspektom je peňažná náhrada pre zamestnanca za dodržiavanie zákazu konkurencie. Konkurenčná doložka je vzájomným záväzkom, čo znamená že záväzok makléra zdržať sa napríklad po dobu šiestich mesiacov konkurenčného konania by mal byť kompenzovaný určitým záväzkom maklérskej firmy, a to napríklad v podobe poskytnutia primeranej finančnej náhrady. Minimálna výška náhrady za dodržiavanie zákazu konkurencie predstavuje 50 percent z priemerného mesačného zárobku daného zamestnanca, a to za každý mesiac obmedzenia zárobkovej činnosti zamestnanca. V prípade, ak vo vašej konkurenčnej doložke chýba určité protiplnenie poskytované zo strany firmy za to, že ju dodržíte, pravdepodobne takáto konkurenčná doložka je neplatná.

Prečítajte si tiež: Pracovný pomer a nemocenské dávky

Primeraná doba trvania

Uzatvorením konkurenčnej doložky možne obmedziť činnosť zamestnanca najdlhšie na jeden rok. Doba trvania konkurenčnej doložky by nemala vo všeobecnosti presiahnuť dĺžku doby trvania samotného zmluvného vzťahu. V opačnom prípade existuje riziko jej neplatnosti z dôvodu neprimeranej dĺžky trvania zákazu.

Sankcie za porušenie zákazu konkurencie

Porušenie zákazu konkurencie môže byť sankcionované zmluvnou pokutou, ktorá musí byť výslovne dohodnutá, avšak v primeranej výške. Pár sto eur až tisíce - aj tak môže vyzerať výška pokuty za porušenie konkurenčnej doložky. Ak je však výška zmluvnej pokuty neprimerane vysoká, nezodpovedá zásadám poctivého obchodného styku a dobrým mravom. Je len hrozbou pre maklérov, nezaisťuje žiaden zodpovedajúci právny vzťah, ktorý by bolo nevyhnutné pokutou chrániť.

Príklady z praxe a súdne spory

Konkurenčnými doložkami sa na Slovensku, i v susednom Česku, niekoľkokrát zaoberali súdy najvyšších inštancií. Väčšina sporov sa ocitla pred Najvyšším súdom či pred Ústavným súdom, a dotýka sa najčastejšie konkurenčných doložiek v pracovnom práve.

Príklad 1: Neplatnosť pre príliš všeobecné podmienky

Častokrát v praxi konkurenčná doložka obsahuje príliš všeobecné podmienky a prakticky úplný zákaz konkurencie. Neobsahuje žiadne vymedzenie teritória, na ktoré sa mala vzťahovať, takže bola v rozpore s Obchodným zákonníkom, ktorý pomerne presne upravuje konkurenčnú doložku pre zmluvu o obchodnom zastúpení.

Príklad 2: Chýbajúce protiplnenie

Ako maklér máte povinnosť zdržať sa konkurenčného konania, bez peňažnej náhrady? Tak to je chyba! Konkurenčná doložka je vzájomným záväzkom, čo znamená že záväzok makléra zdržať sa napríklad po dobu šiestich mesiacov konkurenčného konania by mal byť kompenzovaný určitým záväzkom maklérskej firmy, a to napríklad v podobe poskytnutia primeranej finančnej náhrady.

Prečítajte si tiež: Čo robiť pri neplatnom ukončení nemocenského

Ochrana podnikania a primeranosť konkurenčnej doložky

Podstatou a cieľom konkurenčnej doložky je ochranu podnikania firmy, a to napríklad jej know-how. Ak je však účelom konkurenčnej doložky vylúčenie konkurencie ako takej, teda ostatných subjektov na trhu, ktorí poskytujú služby v oblasti poistného poradenstva, je takáto konkurenčná doložka voči vám, ako maklérovi, neprimeraná.

Práva a povinnosti maklérov

1. Samostatnosť: Makléri sú spravidla samostatne pôsobiace podnikateľské subjekty. Konkurenčná doložka ich nesmie neprimerane a bezdôvodne obmedzovať, teda nesmie byť v rozpore s ich ústavným právom podnikať.
2. Ochrana pred neprimeranými doložkami: Pokiaľ máte ako maklér pocit, že vám dali podpísať neprimeranú konkurenčnú doložku, začnite to riešiť.

Konkurenčná doložka v kontexte obchodného zákonníka a povinnosti lojality

Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným je v zmysle zákonného znenia povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou. Súčasťou odbornej starostlivosti je okrem iného aj to, že člen predstavenstva dáva pri rozhodovaní v predstavenstve prednosť záujmom spoločnosti pred záujmami akcionára, ktorý ho do predstavenstva váhou svojich hlasov presadil, a nenechá sa preto pri výkone svojej funkcie týmto akcionárom ovplyvňovať. Jednou zo zložiek odbornej starostlivosti, s ktorou konateľ vykonáva svoju funkciu, je aj povinnosť lojality. V zmysle Obchodného zákonníka je konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným povinný vykonávať svoju pôsobnosť v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých spoločníkov. Pri vykonávaní svojej funkcie nesmie uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. Týmito povinnosťami a určením konania konateľa spoločnosti je v intenciách Obchodného zákonníka nepriamo vyslovená zásada lojality konateľa voči spoločnosti ako aj vo vzťahu ku jej spoločníkom.

Povinnosť mlčanlivosti

Konatelia sú povinní zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy, alebo záujmy jej spoločníkov.

Stret záujmov

Ak sa člen orgánu obchodnej spoločnosti dozvie, že pri výkone jeho funkcie môže dôjsť k stretu jeho záujmov so záujmom obchodnej spoločnosti, informuje o tom bez zbytočného odkladu ostatných členov orgánu, ktorého je členom. Taktiež sa o členovi orgánu stanovuje povinnosť oznámiť takýto stret záujmov kontrolnému orgánu obchodnej spoločnosti, ak bol zriadený.

Obchodné vedenie spoločnosti

Na rozhodnutie týkajúce sa obchodného vedenia spoločnosti sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak a že konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia, čo ale neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

Prečítajte si tiež: Záložná zmluva a dražby

Zákaz konkurencie konateľa

Zákaz konkurencie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným považuje právna veda za jednu z ďalších zložiek povinnosti lojality konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným. Zmyslom ustanovení Obchodného zákonníka upravujúcich zákaz konkurencie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným je snaha zabrániť štatutárnemu orgánu spoločnosti s ručením obmedzeným správať sa v rámci výkonu svojej funkcie špekulatívne a konať v rozpore so svojimi konateľskými povinnosťami a, samozrejme, so zásadou poctivého obchodného styku, k čomu by dochádzalo najmä vtedy, ak by konateľ spoločnosti vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzatváral obchody súvisiace s podnikateľskou činnosťou spoločnosti, sprostredkúval pre iné osoby obchody spoločnosti alebo vyvíjal podnikateľskú činnosť s rovnakým alebo podobným predmetom činnosti vo viacerých obchodných spoločnostiach.

Právne aspekty ochrany hospodárskej súťaže

Ústava Slovenskej republiky zakotvuje, že hospodárstvo Slovenskej republiky sa zakladá na princípoch sociálne a ekologicky orientovanej trhovej ekonomiky. Slovenská republika chráni a podporuje hospodársku súťaž. Jedným z aspektov trhovej ekonomiky i hospodárskej súťaže je nepochybne aj konkurencia, no slovenský právny poriadok tento pojem nedefinuje.

Zákaz konkurencie v pracovnom práve

V hospodárskej súťaži má osobitné postavenie tak zamestnanec, ako aj zamestnávateľ. Aj medzi týmito dvomi subjektami môže existovať konkurenčná činnosť, ktorej reguláciu musí upraviť osobitný, všeobecne záväzný právny predpis, ktorým je Zákonník práce. Ten chráni zamestnávateľa pred výkonom inej zárobkovej činnosti zamestnanca, ktorá by mohla mať k predmetu činnosti zamestnávateľa konkurenčný charakter.

Povinnosti zamestnanca

Zamestnanec je povinný bez zbytočného odkladu písomne oznámiť zamestnávateľovi, že chce popri pracovnom pomere u zamestnávateľa vykonávať inú zárobkovú činnosť, ktorá by mohla mať k predmetu činnosti zamestnávateľa konkurenčný charakter, pričom zamestnávateľ má právo od zamestnanca požadovať, aby sa výkonu takejto činnosti zdržal.

Konkurenčná doložka po skončení pracovného pomeru

Zamestnávateľ a zamestnanec sa môžu v pracovnej zmluve dohodnúť, že zamestnanec po skončení pracovného pomeru nebude po určitú dobu, najdlhšie však jeden rok, vykonávať zárobkovú činnosť, ktorá má k predmetu činnosti zamestnávateľa konkurenčný charakter, za čo mu prináleží finančná satisfakcia v podobe peňažnej náhrady.

Praktické rady a odporúčania

Ak ste podpísali pracovnú zmluvu s konkurenčnou doložkou a máte pochybnosti o jej platnosti, je vhodné konzultovať situáciu s právnikom. Zamestnávatelia majú tendenciu aplikovať do pracovnoprávnych vzťahov niektoré inštitúty obchodného práva ( napr. zákaz konkurencie ako pri štatutárnych orgánoch obchodných spoločností). Zamestnanec a zamestnávateľ v rámci pracovnoprávnych vzťahov môžu uzatvoriť len takú zmluvu, ktorá je upravená v Zákonníku práce ( „ZP“) a inštitút zákazu konkurencie po skončení pracovného pomeru ZP neupravuje . V zmysle ustanovenia § 17 ods. 1 ZP, právny úkon, ktorým sa zamestnanec vopred vzdáva svojich práv, je neplatný. V prípade, ak zamestnanec a zamestnávateľ ako súčasť pracovnej zmluvy uzavrú aj dohodu o zákaze konkurencie v budúcnosti, táto dohoda je neplatná, lebo zamestnanec sa ňou vzdáva svojho ústavou garantovaného práva na slobodnú voľbu povolania a práva na uskutočňovanie zárobkovej činnosti. Takáto dohoda, resp. konkrétne ustanovenie v pracovnej zmluve je neplatné, ale jeho neplatnosť nespôsobuje neplatnosť celej pracovnej zmluvy; znamená len, že zamestnávateľ nemôže od zamestnanca v dôsledku porušenia tohto ustanovenia požadovať žiadnu náhradu škody ani pokutu.

tags: #neplatnost #zmluvy #pre #porusenie #zakazu #konkurencie