Obchodný podiel v zmysle Obchodného zákonníka: Definícia, aspekty a súvislosti

Úvod

Obchodný podiel je kľúčový pojem v slovenskom obchodnom práve, ktorý definuje účasť spoločníka na majetku a riadení obchodnej spoločnosti. Tento článok sa zameriava na definíciu obchodného podielu v zmysle Obchodného zákonníka, jeho súvislosti s vkladom spoločníka, vyrovnacím podielom, likvidačným zostatkom a bezpodielovým spoluvlastníctvom manželov (BSM).

Definícia obchodného podielu podľa Obchodného zákonníka

Obchodný zákonník definuje podiel ako mieru účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti (§ 61 ods. 1 ObchZ). Čisté obchodné imanie sa vypočíta ako rozdiel medzi obchodným majetkom (aktívami) a záväzkami spoločnosti (pasívami). Toto vymedzenie podielu vyjadruje ocenenie a účasť spoločníka na spoločnosti, pričom podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.

Vklad spoločníka a obchodný podiel

Obchodný podiel je úzko prepojený s pojmom vklad spoločníka. Vklad predstavuje súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti. Veľkosť vkladu je smerodajná pre určenie veľkosti obchodného podielu spoločníka v spoločnosti. Vklad prechádza z dispozície spoločníka do vlastníctva spoločnosti a spoločník sa ním podieľa na hospodárskych výsledkoch spoločnosti. Pomer jeho vkladu k základnému imaniu spoločnosti určuje výšku obchodného podielu a s ním spojené majetkové a nemajetkové práva spoločníka. Spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným môže mať len jeden podiel.

Vyrovnací podiel

V prípade zániku účasti spoločníka v spoločnosti počas jej trvania, inak ako prevodom jeho podielu na inú osobu, vzniká spoločníkovi právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu. Úlohou vyrovnacieho podielu je spravodlivé majetkové usporiadanie medzi spoločníkom a spoločnosťou po zániku účasti spoločníka v spoločnosti. Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch a je splatný uplynutím troch mesiacov od schválenia účtovnej závierky. Úpravu spôsobu vypočítania výšky vyrovnacieho podielu obsahujú osobitné ustanovenia Obchodného zákonníka o jednotlivých formách obchodných spoločností.

Môže ísť napríklad o spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorého účasť v spoločnosti zrušil súd alebo z nej bol vylúčený.

Prečítajte si tiež: Definícia obchodného podielu v skratke

Podiel na likvidačnom zostatku

Právo spoločníka na podiel na likvidačnom zostatku vzniká v prípade, ak sa spoločnosť zruší likvidáciou (§ 61 ods. 4 ObchZ). Likvidačný zostatok je majetkový zostatok, ktorý vyplynie z likvidácie spoločnosti. Spôsob, akým sa rozdelí likvidačný zostatok medzi spoločníkov, upravujú osobitné ustanovenia Obchodného zákonníka o jednotlivých formách obchodných spoločností, ktoré sa použijú, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú iný spôsob jeho rozdelenia.

Obchodný podiel a bezpodielové spoluvlastníctvo manželov (BSM)

Problematika vzťahu obchodného podielu k predmetu bezpodielového spoluvlastníctva manželov vyvolávala v praxi časté rozpory. V súčasnosti prevláda názor, že obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným ako iná majetková hodnota môže byť predmetom BSM za predpokladu, že bol nadobudnutý manželmi alebo jedným z nich za trvania manželstva a z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov.

Ak jeden z manželov za trvania manželstva nadobudne podiel ako spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným z prostriedkov, ktoré patria do BSM (napr. spoločné peniaze), hodnota obchodného podielu sa pri vyporiadaní BSM započítava do hodnoty spoločného majetku, a preto druhému manželovi prislúcha nárok na vyplatenie zodpovedajúcej protihodnoty. Táto zásada sa nedotkne práv manžela, ktorý je spoločníkom v spoločnosti s ručením obmedzeným, pretože zostáva naďalej spoločníkom a druhý manžel si nemôže uplatňovať žiadne z práv spoločníka.

Do bezpodielového spoluvlastníctva manželov patria výnosy z obchodného podielu. Všetky príjmy plynúce z obchodného podielu budú teda za trvania bezpodielového spoluvlastníctva manželov jedným zo zdrojov BSM. Ak aj bude obchodný podiel patriť len jednému z manželov, výnosy z neho ako napríklad podiel na zisku alebo odmena za jeho prevod, budú patriť do BSM, aj v prípade, že obchodný podiel bol nadobudnutý výlučne z prostriedkov oddeleného vlastníctva jedného z manželov.

Ak zanikne účasť manžela - spoločníka v spoločnosti za jej trvania, do bezpodielového spoluvlastníctva vstupuje vyplatený vyrovnávací podiel alebo pri prevode obchodného podielu vyplatená odplata za obchodný podiel manžela - bývalého spoločníka. Pri zániku spoločnosti vstupuje do bezpodielového spoluvlastníctva manželov vyplatený podiel na likvidačnom zostatku.

Prečítajte si tiež: Podnikatelia a paušálne výdavky: Vymáhanie pohľadávok

Prevod obchodného podielu

Spoločník má právo previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Prevod obchodného podielu sa realizuje na základe zmluvy. S účinnosťou od 17.07.2022 podľa novelizovaného znenia § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka, spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo na tretiu osobu bez súhlasu valného zhromaždenia. Rovnako tak účinnosť prevodu obchodného podielu, platí bez ohľadu na to, či ide o prevod väčšinového alebo menšinového obchodného podielu.

Prevod obchodného podielu upravuje zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov. Obchodný zákonník upravuje pojem podiel vo všeobecných ustanoveniach ako mieru účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní. Pojem obchodný podiel je úzko spätý s pojmom vklad, avšak ide o odlišné pojmy. Spoločník má právo previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. Spoločník môže svoj obchodný podiel previesť zmluvou na iného spoločníka so súhlasom valného zhromaždenia. Prevod obchodného podielu spoločnosti s ručením obmedzeným sa realizuje na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. Jej predmet musí byť dostatočne vymedzený a treba uviesť aj fakt, či a v akej miere bol vklad prevodcu do spoločnosti splatený. Ak sa vklad ešte v plnej miere nerealizoval, prevádzajúci spoločník ručí za jeho splatenie. Na základe novely Obchodného zákonníka (vypustenie § 115 ods. 6 až 11) už nie je na prevod obchodného podielu v s.r.o.

Prečítajte si tiež: Obchodný zástupca a náhrada škody

tags: #obchodný #podiel #obchodný #zákonník #definícia