Odstúpenie od zmluvy v slovenskom právnom poriadku

Odstúpenie od zmluvy je právny inštitút, ktorý umožňuje jednej zo strán zrušiť platnú zmluvu. V slovenskom právnom poriadku je táto problematika upravená v Občianskom zákonníku a Obchodnom zákonníku. V praxi sa s ním stretávame pomerne často, avšak je dôležité vyvarovať sa určitým problémom, ktoré s ním môžu byť spojené. Cieľom tohto článku je poskytnúť komplexný prehľad o odstúpení od zmluvy, jeho podmienkach, účinkoch a praktických aspektoch.

Základné východiská

Platnosť zmluvy

Základným predpokladom pre odstúpenie od zmluvy je, že zmluva, od ktorej chceme odstúpiť, je platná. Od neplatnej zmluvy nemožno odstúpiť ani ju zrušiť iným spôsobom.

Prípady odstúpenia

Od zmluvy je možné odstúpiť v dvoch prípadoch:

• Ak si to zmluvné strany výslovne dohodnú v zmluve.
• Ak to umožňuje zákon (§ 48 ods. 1 Občianskeho zákonníka a § 344 Obchodného zákonníka).

Zmluvné dojednanie odstúpenia

Pri dojednávaní možnosti odstúpenia v zmluve je nevyhnutné jasne a zrozumiteľne definovať prípady, v ktorých je možné od zmluvy odstúpiť. Môže ísť o situácie porušenia určitých povinností druhou zmluvnou stranou alebo o vznik určitej objektívnej situácie. Každý takýto prípad je potrebné presne definovať, buď presným určením konkrétnej povinnosti, porušenie ktorej zakladá právo na odstúpenie, alebo popisom objektívnej situácie, v ktorej je určená zmluvná strana oprávnená využiť tento inštitút.

V opačnom prípade hrozí, že sa využijú interpretačné pravidlá na výklad takéhoto ustanovenia (§ 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka), výsledok ktorých nemusí zodpovedať predstave jednej zo zmluvných strán.

Prečítajte si tiež: Podmienky odstúpenia od zmluvy

Analógia a vylúčenie zákonnej úpravy

V praxi často dochádza k situáciám, že strany konštruujú odstúpenie v analogických situáciách, pre ktoré umožňuje odstúpenie aj samotný zákon. Ak však nejde o prípad, ktorý presne korešponduje s hypotézou právnej normy, ale nastoľuje len obdobný režim, môžu vznikať otázky, či zmluvné strany vylúčili aplikáciu zákonného režimu alebo majú byť tieto aplikované paralelne, resp. či ide o odchýlenie sa zmluvných strán od zákonnej úpravy (samozrejme za predpokladu, že nejde o kogentné ustanovenie, od ktorého nie je možné sa odchýliť ani ho vylúčiť).

Náležitosti odstúpenia od zmluvy

Čo sa týka náležitostí samotného odstúpenia, ide o jednostranný právny úkon, pri ktorom sa žiadne osobitné náležitosti v zmysle aplikovateľných právnych predpisov nevyžadujú a na inštitút odstúpenia by sa tak mali vzťahovať len všeobecné ustanovenia o právnych úkonoch. Na nastúpenie jeho účinkov sa samozrejme bude vyžadovať náležité doručenie druhej zmluvnej strane (§ 48 ods. 1 Občianskeho zákonníka a § 349 ods. 1 Obchodného zákonníka).

Prípadné uvedenie dôvodov odstúpenia v odstúpení od zmluvy nie je podmienkou platnosti odstúpenia, a ak dôvody v ňom uvedené sú, neznamená to, že odstupujúca zmluvná strana je nimi viazaná/limitovaná. Neexistencia dôvodov odstúpenia deklarovaných v odstúpení spravidla nemusí vylučovať platnosť odstúpenia z iných skutočne existujúcich dôvodov. Samozrejme, tieto skutočnosti by sa v prípadnom súdnom spore vyhodnocovali vzhľadom na všetky okolnosti.

Napriek skutočnosti, že neuvedenie dôvodov, resp. ich nesprávne uvedenie spravidla nemá vplyv na relevanciu inštitútu odstúpenia, je vždy potrebné skúmať faktickú existenciu dôvodov na odstúpenie. Od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo iný zákon (§ 344 Obchodného zákonníka), pričom zmluvné strany sa v rámci zmluvnej slobody môžu dohodnúť na tom, že jedna z nich alebo obidve sú oprávnené od zmluvy odstúpiť a zároveň si dohodnúť dôvody, kedy sú tak oprávnené urobiť, táto dohoda však nesmie odporovať kogentným ustanoveniam zákona.

Jednostrannosť právneho úkonu

Odstúpenie od zmluvy je konštruované ako jednostranný právny úkon, ktorý nevyžaduje súhlas druhej zmluvnej strany, i keď odstúpenie je samozrejme prípustné aj na základe vzájomnej dohody zmluvných strán. Nie je však prípustná paralelná aplikácia odstúpenia aj ako dohody aj ako jednostranného právneho úkonu už z dôvodu rozdielneho časového momentu nastúpenia jeho účinkov.

Prečítajte si tiež: Kúpa cez internet a vrátenie tovaru

Diskusie k aspektu jednostrannosti právneho úkonu odstúpenia v praxi vznikajú najmä v súvislosti so scudzovacími zmluvami, ktorých predmetom sú nehnuteľnosti. Vznikajú z praxe okresných úradov (katastrálny odbor), ktoré pri návrhoch na zápis práv k nehnuteľnostiam na základe odstúpenia od zmluvy vyžadovali vyjadrenie, resp. súhlas druhej zmluvnej strany s odstúpením. Takýto postup však nemožno vnímať ako neakceptovanie jednostrannosti odstúpenia, ale je potrebné ho vnímať len ako postup k prevereniu k ne/spornosti odstúpenia (napr. v prípadoch rozporovania odstúpenia druhou zmluvnou stranou). Hoci nejde o ustálený postup, odstúpenie je nesporne jednostranný právny úkon, a teda aj ako jednostranný právny úkon vyvoláva účinky zrušenia zmluvy.

Premlčanie práva na odstúpenie

Právo na odstúpenie je v režime práv, ktoré podliehajú premlčaniu, a teda odstúpenie musí byť realizované v príslušnej premlčacej lehote (konkrétna dĺžka sa bude odvíjať od právneho režimu zmluvy, t.j. či ide o aplikáciu Občianskeho alebo Obchodného zákonníka). Časový moment práva na odstúpenie od zmluvy je v tomto prípade potrebné vyhodnotiť v nadväznosti na časový moment, kedy sa mohlo vykonať po prvýkrát - v prípade režimu Občianskeho zákonníka (§ 101), v prípade režimu Obchodného zákonníka sa aplikuje obdobné všeobecné pravidlo (§ 391 ods. 2 Obchodného zákonníka), Obchodný zákonník však rozlišuje aj ďalšiu podrobnejšiu úpravu časových momentov, pre prípad odstúpenia zrejme najčastejším je situácia, ak ide o právo z porušenia povinnosti, kedy začína premlčacia doba plynúť dňom, keď bola povinnosť porušená (ak nie je pre premlčanie niektorých týchto práv ustanovená osobitná úprava) (§ 393 ods. 1).

Výzva a dodatočná lehota

V tejto súvislosti je však veľmi dôležité spomenúť prípady, keď sa na právo odstúpenia vyžaduje výzva, resp. poskytnutie dodatočnej lehoty na splnenie určenej povinnosti druhej zmluvnej strany, či už v zmysle zmluvného dojednania strán alebo na základe právneho predpisu (§ 346 Obchodného zákonníka). Podmienkou na účinné odstúpenie je samozrejme splnenie týchto podmienok, pričom odstúpiť možno až následne po uplynutí dodatočne poskytnutej lehoty.

Často je spornou najmä primeranosť lehoty. Ak je podmienkou účinného odstúpenia od zmluvy poskytnutie dodatočnej lehoty k splneniu, pričom jej dĺžku určuje sám veriteľ, tento musí so zreteľom ku konkrétnym okolnostiam prípadu určiť primerane dlhú lehotu k tomu, aby bol dlh splniteľný. Pre splnenie dlhu sa však v takom prípade nepredpokladá, že dlžník až po splatnosti dlhu začne s vytváraním podmienok pre jeho splnenie, preto dodatočná lehota môže byť kratšia než lehota objektívne potrebná alebo obvyklá k poskytnutiu plnenia veriteľovi. Vzhľadom k tomu nemožno namietať, že dodatočná lehota bola formálna.

Doručenie odstúpenia

Na nastúpenie účinkov odstúpenia ako jednostranného adresovaného právneho úkonu, je nevyhnutné jeho riadne doručenie druhej zmluvnej strane ako adresátovi, ak ten nebol fyzicky prítomný pri jeho vykonaní. Je tak nutné aplikovať ustanovenie § 45 ods. 1 Občianskeho zákonníka, resp. § 349 Obchodného zákonníka na to, aby nastúpili účinky zamýšľané týmto právnym úkonom.

Prečítajte si tiež: Povinnosti predávajúceho pri vrátení tovaru

Všeobecnou požiadavkou toho, aby bolo možné písomnosť považovať za doručenú je, aby adresát mal objektívnu možnosť sa s touto oboznámiť. Pokiaľ je obsahom zásielky právny úkon, potom sa zásielka považuje za doručenú najmä jej prevzatím, ale aj vtedy, ak jej adresát bude mať objektívnu možnosť oboznámiť sa s obsahom prejavu vôle v ňom vyjadrenej. Prejav vôle dôjde neprítomnej osobe vtedy, keď sa ocitne vo sfére jej dispozície. Dôjdením do sféry dispozície možno rozumieť dôjdenie prejavu vôle do takej sféry, v rámci ktorej možno rozumne očakávať, že sa adresát s obsahom danej písomnosti oboznámi (môže objektívne oboznámiť). Vzhľadom na konkrétnu situáciu je potrebné skúmať, či a ako i nedoručený (neprevzatý) prejav vôle pôsobí (je právne účinný) voči jeho adresátovi.

V praxi často dochádza k situácii, že si zmluvné strany v zmluve dojednajú konkrétne podmienky komunikácie a doručovania písomností. Ak ide o komunikáciu a doručovanie právnych úkonov, ktoré zákonná úprava explicitne nerieši, ide o prejav zmluvnej voľnosti strán a akceptovateľné dojednania. Dojednania o komunikácii a doručovaní v zmluve v takom prípade nesmú odporovať kogentným zákonným ustanoveniam.

Často sa totiž stáva, že zmluvné strany si dojednajú tzv. fikciu doručenia, t.j. napr. definujú situáciu, v ktorej aj keď nedôjde k skutočnému doručeniu/oboznámeniu sa, za stanovených podmienok sa zásielka považuje (bez ďalšieho) za doručenú. Spravidla by sa fikcia doručenia nemala aplikovať na prípad odstúpenia. Znamená to teda, že na nastúpenie účinkov odstúpenia je nevyhnutné doručenie do sféry dispozície druhej zmluvnej strany v limitoch § 45 Občianskeho zákonníka, resp. § 349 ods. 1 Obchodného zákonníka. Fikcia doručenia tak môže slúžiť v určitých limitoch len ako určité interpretačné pravidlo, t.j. keď napríklad strany považujú danú situáciu za objektívnu a rozumnú možnosť sa oboznámiť s obsahom zásielky, posudzovať by sa však aj tak mali všetky okolnosti daného prípadu.

Z hľadiska doručovania zásielok a dôkaznej pozície ešte zostáva na úvahu otázka obsahu zásielok, resp. ich označenia (ak by napríklad druhá zmluvná strana tvrdila, že v danej zásielke nebolo doručené odstúpenie). V prípadoch pochybností alebo dôkaznej núdze netreba opomínať aj veľmi podstatný aspekt prípadného súdneho konania. Ak by totiž došlo v súvislosti s odstúpením k súdnemu konaniu, aplikovalo by sa ustanovenia § 41 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku, podľa ktorého hmotnoprávny úkon účastníka urobený voči súdu je účinný aj voči ostatným účastníkom, avšak len od okamihu, keď sa o ňom v konaní dozvedeli. Aj v prípade rizika spochybnenia doručenia odstúpenia, nastupovali by podľa nášho názoru účinky odstúpenia jeho doručením (v rámci návrhu/vyjadrenia/dôkazov) zo strany súdu v rámci tohto súdneho konania.

Odstúpenie od zmluvy a výpoveď zmluvy

Odstúpenie od zmluvy a výpoveď od zmluvy sú častokrát považované za totožné pojmy. Aj keď v obidvoch prípadoch ide o jednostranný úkon zmluvnej strany smerujúci k zániku zmluvného vzťahu, existujú medzi nimi rozdiely.

Výpoveď zmluvy

Výpoveď zmluvy je ako spôsob zániku záväzku upravený Občianskym zákonníkom. Keďže Obchodný zákonník úpravu výpovede zmluvy neobsahuje, je potrebné na obchodné záväzkové vzťahy použiť právnu úpravu obsiahnutú v Občianskom zákonníku. Obchodný zákonník upravuje výpoveď len v rámci niektorých zmluvných typov, pri ktorých má táto právna úprava prednosť pred všeobecnou občianskoprávnou úpravou výpovede.

Zmyslom výpovede je predovšetkým umožniť zmluvnej strane ukončenie zmluvy dojednanej na dobu neurčitú, ktorej predmetom je záväzok na nepretržitú alebo opakovanú činnosť, alebo záväzok zdržať sa určitej činnosti alebo strpieť určitú činnosť. Pri výpovedi sa zmluva ruší od okamihu uplynutia výpovednej lehoty, pokiaľ zo zákona alebo z obsahu zmluvy nevyplýva, že účinnosť výpovede nastáva doručením oznámenia o výpovedi. Forma výpovede nie je v Občianskom zákonníku ustanovená. Vypovedať zmluvu o poskytovaní služieb teda možno vtedy, keď bola uzavretá na dobu neurčitú a zmluvná strana chce poskytovateľa služieb zmeniť.

Odstúpenie od zmluvy

Na rozdiel od výpovede, právna úprava odstúpenia od zmluvy je obsiahnutá v Občianskom zákonníku aj v Obchodnom zákonníku. Obchodný zákonník má právnu úpravu odstúpenia od zmluvy ucelenú, preto sa právna úprava nachádzajúca sa v Občianskom zákonníku, nepoužije. Odstúpenie od zmluvy je adresovaný jednostranný právny úkon jednej zmluvnej strany, ktorý je účinný okamihom jeho doručenia druhej zmluvnej strane. Jeho dôsledkom je zánik zmluvy, a teda aj zánik práv a povinností oboch zmluvných strán vyplývajúcich zo zmluvy.

V zmysle ustanovenia § 345 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak omeškanie dlžníka alebo veriteľa znamená podstatné porušenie jeho zmluvnej povinnosti, je druhá strana oprávnená od zmluvy odstúpiť, ak to oznámi strane v omeškaní bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedela. Porušenie zmluvy je podstatné, ak strana porušujúca zmluvu vedela v čase uzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyplynul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, že druhá strana nebude mať záujem na plnení povinností pri takom porušení zmluvy. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že porušenie zmluvy nie je podstatné. V prípade, že ide o nepodstatné porušenie zmluvnej povinnosti, môže zmluvná strana odstúpiť až po uplynutí lehoty, ktorú musí poskytnúť druhej zmluvnej strane na dodatočné splnenie povinnosti.

Omeškanie dlžníka a veriteľa

Dlžník je v omeškaní, ak nesplní svoj záväzok riadne a včas. V prípade peňažného plnenia je dlžník v omeškaní ak nesplní záväzok do 30 dní odo dňa doručenia dokladu alebo do 30 dní od poskytnutia plnenia veriteľom, podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr, ak zo zmluvy nevyplýva iná lehota splatnosti. Veriteľ je v omeškaní, ak v rozpore so svojimi povinnosťami vyplývajúcimi zo záväzkového vzťahu neprevezme riadne ponúknuté plnenie alebo neposkytne spolupôsobenie potrebné na to, aby dlžník mohol splniť svoj záväzok.

Účinky odstúpenia od zmluvy

S odstúpením od zmluvy sú spojené závažné právne následky, ktoré spočívajú v zániku zmluvy a všetkých práv a povinností zmluvných strán. Právna úprava odstúpenia upravená v Občianskom zákonníku a právna úprava odstúpenia upravená v Obchodnom zákonníku je v časti účinkov odstúpenia odlišná.

Odstúpením v občianskoprávnych vzťahov zmluva zaniká od začiatku, pokiaľ nie je zákonom ustanovené inak, prípadne ak sa inak nedohodli zmluvné strany. Odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti vyplývajúce zo zmluvy okrem práv a povinností vyplývajúcich z druhej vety ustanovenia § 351 ods. 1 Obchodného zákonníka. Obsah zmluvného záväzku sa odstúpením od zmluvy mení s tým, že je zameraný na vzájomné vysporiadanie sa medzi zmluvnými stranami spôsobom upraveným v ustanovení § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka, a to tak, že každá zo strán je povinná druhej strane vrátiť všetko, čo na základe zmluvy pred odstúpením prijala.

Základný rozdiel v prípade odstúpenia od zmluvy podľa Obchodného zákonníka a podľa Občianskeho zákonníka je v účinkoch odstúpenia. Podľa Občianskeho zákonníka sa odstúpením zmluva od začiatku zrušuje, podľa Obchodného zákonníka tieto účinky nastávajú až okamihom odstúpenia (t.j. zmluva sa neruší od počiatku). V oboch prípadoch je však povinnosťou zmluvných strán vydať si všetko, čo navzájom na základe zmluvy prijali.

Praktické aspekty a odporúčania

Pri uzatváraní zmluvy je dôležité:

1. Jasne definovať predmet zmluvy, práva a povinnosti oboch strán.
2. Stanoviť cenu a platobné podmienky vrátane úrokov z omeškania.
3. Dohodnúť sa na spôsobe riešenia sporov (súd, rozhodcovský súd, mediácia).
4. Zabezpečiť záväzky - zmluvná pokuta, záložné právo, ručenie.
5. Zmluvu nechať skontrolovať advokátom pred podpisom.

Pri zmluvách dávajte pozor na neprijateľné zmluvné podmienky (hlavne v spotrebiteľských zmluvách), na správne určenie premlčacích lehôt (3 roky v občianskom práve, 4 roky v obchodnom), na podmienky odstúpenia od zmluvy a na platnosť zmluvných doložiek. Advokáta odporúčame pri uzatváraní zmlúv s vyššou hodnotou, pri medzinárodných zmluvách, pri sporoch z neplatnosti zmluvy a pri vymáhaní plnenia zo zmluvy.

Časté chyby pri výpovedi zmluvy a odstúpení od zmluvy

• Podnikateľ namiesto odstúpenia od zmluvy na dobu určitú zašle svojmu obchodnému partnerovi výpoveď k určitému termínu. Nakoľko zmluvu na dobu určitú nemožno vypovedať, k ukončeniu zmluvy nedôjde a obchodný partner môže po zvyšok doby jej platnosti aj naďalej dodávať tovar či služby a tento riadne účtovať.
• Podnikatelia medzi sebou uzatvoria písomnú zmluvu, do ktorej zakotvia možnosť kedykoľvek od tejto zmluvy odstúpiť. S úmyslom zmluvu ukončiť jedna zo zmluvných strán zatelefonuje svojmu partnerovi a oznámi mu, že od zmluvy odstupuje. I v tomto prípade však k ukončeniu zmluvy nedôjde, s čím sú spojené rovnaké dôsledky ako v predchádzajúcom príklade.
• Častou je tiež situácia, kedy jedna zo zmluvných strán podá voči svojmu obchodnému partnerovi žalobu za zaplatenie poskytnutého plnenia, avšak zmluvný vzťah medzi nimi zatiaľ nebol ukončený - žaloba tak nemusí byť podaná dôvodne a môže byť zamietnutá. Ak sa preto domáhate tzv. bezdôvodného obohatenia, zamyslite sa najskôr, či došlo k zániku zmluvy (t.j. právneho dôvodu).

tags: #obchodny #zakonnik #odstupenie #od #zmluvy