Odborná Starostlivosť: Význam a Definícia v Kontexte Obchodného Práva

Podnikanie so sebou prináša neodmysliteľné riziká a potenciálne škody. V tejto súvislosti zohráva kľúčovú úlohu odborná starostlivosť, najmä v kontexte konania štatutárnych orgánov spoločností. Tento článok sa zameriava na definíciu a význam odbornej starostlivosti v slovenskom obchodnom práve, s prihliadnutím na judikatúru a súvisiace koncepty.

Úvod do Odbornej Starostlivosti

Konanie štatutárneho orgánu je priamo konaním spoločnosti, čo zdôrazňuje jeho význam nielen v obchodnom vedení, ale aj pri vstupe spoločnosti do právnych vzťahov. Obchodný zákonník Slovenskej republiky, ako aj V. princíp Kódexu správy a riadenia spoločností na Slovensku, ktorý vydala Stredoeurópska asociácia správy a riadenia spoločností CECGA v roku 2008, ukladajú členom štatutárneho orgánu povinnosť vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Definícia Odbornej Starostlivosti

Hoci Obchodný zákonník priamo nedefinuje odbornú starostlivosť, ide o pojem zásadného významu pre profesionálne riadenie spoločností. V podstate ide o vytvorenie toku informácií, ktorý umožní členom štatutárneho orgánu prijímať informované rozhodnutia za spoločnosť pri správe cudzieho majetku na základe dostupných a odborných vedomostí.

Medzi základné prvky odbornej starostlivosti patrí:

• Vykonávanie pôsobnosti so záujmami všetkých spoločníkov a spoločnosti, bez uprednostňovania vlastných záujmov, záujmov niektorých spoločníkov alebo tretích osôb.

Z judikatúry vyplýva, že jadro výkonu funkcie štatutárneho orgánu spočíva v správe cudzieho majetku, čo si vyžaduje skúsenosti a vedomosti minimálne v rozsahu, aby bol člen štatutárneho orgánu schopný rozpoznať potrebu odbornej pomoci.

Prečítajte si tiež: Viac o odbornej starostlivosti

Zodpovednosť za Škodu a Uznesenia Valného Zhromaždenia

Dôležité je zdôrazniť, že členovia štatutárneho orgánu nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti, ktorý má zásadný vplyv na rozhodovanie štatutárneho orgánu. Z tohto dôvodu je vhodné, aby si členovia štatutárneho orgánu nechali svoje konanie "posvätiť", aby sa chránili.

Odborná Starostlivosť v Českej Republike a na Slovensku

V Českej republike aj na Slovensku súdy pri výklade pojmov "péče řádného hospodáře" alebo "odborná starostlivosť" akcentujú riadny a zodpovedný výkon funkcie členov štatutárneho orgánu. Starostlivosť o majetok spoločnosti musí byť zásadne taká, ako starostlivosť o vlastný majetok.

Rekodifikácia a Pravidlo Podnikateľského Úsudku (Business Judgement Rule)

Rekodifikácia preberá pojem "péče řádného hospodáře" ako základný štandard vykonávania pôsobnosti členov štatutárneho orgánu. Novinkou je inkorporácia tzv. Pravidla podnikateľského úsudku, ktoré vychádza z koncepcie, že členovia štatutárneho orgánu by nemali niesť riziko neúspechu v obchode, ak konali informovane a v dobrej viere.

Pravidlo podnikateľského úsudku vychádza z judikatúry štátu Delaware v USA a z koncepcie tzv. trojprvkového testu odbornej starostlivosti štatutárnych orgánov:

1. Môže sa rozumne predpokladať, že štatutárny orgán jedná informovane na základe dostupných informácií.
2. Jedná v dobrej viere.
3. Racionálne sa odôvodní záujem spoločnosti.

Odborná Starostlivosť v Kontexte Mandátnej Zmluvy

Mandátna zmluva je zmluvou, ktorou sa mandatár zaväzuje zariadiť určitú obchodnú záležitosť pre mandanta za odplatu. Činnosť mandatára je povinný uskutočňovať podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami, ktoré mandatár pozná alebo musí poznať.

Prečítajte si tiež: Definícia odbornej starostlivosti predstavenstva

Pre výklad pojmu "odborná starostlivosť" v kontexte mandátnej zmluvy je potrebné identifikovať "bežnú starostlivosť" pri zariadení predmetnej obchodnej záležitosti, ktorá na naplnenie zákonného rámca statusu mandatára nebude postačujúca, pretože zo zákona sa od mandatára vyžaduje viac ako bežná starostlivosť pri vybavení dojednanej záležitosti. Mandatár sa však za istých podmienok môže od pokynov mandanta odchýliť. Na platnosť zmluvy je postačujúce, aby sa zmluvné strany dohodli na tom, že mandatárovi patrí za uskutočnenie obchodnej záležitosti v mene mandanta odplata. V prípade, ak by predmet mandátnej zmluvy nebolo možné charakterizovať ako zariadenie záležitosti „obchodného“ charakteru, bolo by nutné zmluvu posudzovať ako tzv. „nepomenovanú zmluvu“ v zmysle Obchodného zákonníka. (Z. Bartová, Obchodný zákonník, 1. vydanie, 2022, C. H.

Význam Odbornej Starostlivosti pre Riadny Beh Podnikania

Odborná starostlivosť je teda kľúčovým prvkom pre riadny beh podnikania. Zabezpečuje, že štatutárne orgány spoločností konajú zodpovedne a s ohľadom na záujmy spoločnosti a jej spoločníkov. Dodržiavanie odbornej starostlivosti minimalizuje riziká a prispieva k stabilite a prosperite spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Štruktúrovanie odborného príspevku

tags: #odborná #starostlivosť #význam #definícia