Odmena konateľa a podmienky zmluvy v spoločnosti s ručením obmedzeným

Tento článok sa zameriava na problematiku odmeňovania konateľov v spoločnostiach s ručením obmedzeným (s.r.o.). Rozoberáme nárok na odmenu, typy zmlúv, ktoré upravujú vzťah medzi konateľom a spoločnosťou, daňové a odvodové povinnosti, ako aj proces zmien v osobe konateľa a ich zápis do Obchodného registra SR.

Kto je konateľ a aká je jeho úloha?

Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným. Je to osoba, ktorá koná v mene spoločnosti a v jej mene vystupuje navonok. Základnou úlohou konateľa je konať v mene spoločnosti, pretože spoločnosť ako taká je právnickou osobou. Konateľov menuje a odvoláva valné zhromaždenie spoločnosti, teda spoločníci (majitelia) spoločnosti. Konateľom môže byť len fyzická osoba a spoločnosť môže mať jedného alebo viac konateľov. Konatelia konajú v mene spoločnosti tak, ako ustanovuje spoločenská zmluva, teda tak ako sa spoločníci dohodli alebo ako sa spoločník rozhodol.

Pojmom „právnická osoba“ sa rozumie umelo vytvorená osoba, zoskupenie fyzických osôb alebo majetku vytvorené za nejakým účelom, v prípade obchodných spoločností je týmto účelom podnikanie. Ak bola právnická osoba založená v súlade so zákonom, môže vykonávať právne úkony, s čím sa spájajú rôzne práva a povinnosti. Právnická osoba je však umelý subjekt, ktorý nedokáže rozprávať, resp. podpisovať zmluvy. Z tohto dôvodu musí byť v rámci právnickej osoby niekto, kto bude v jej mene vystupovať (napr. podpisovať zmluvy). Takouto osobou je štatutárny orgán (konateľ), ktorý v mene spoločnosti koná. Fyzickou osobou je každý človek, ktorému prislúchajú určité práva alebo povinnosti, ktorý môže (okrem výnimiek) vo svojom mene konať a brať na seba práva alebo povinnosti.

Konatelia spoločnosti môžu za ňu konať spoločne alebo samostatne. V prípade ak konajú spoločne, musia všetky úkony robiť spoločne, t. j. musia spoločne podpisovať zmluvy, musia spoločne zamestnávať zamestnancov, spoločne dávať splnomocnenia a podobne. Obmedziť oprávnenie konateľov môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, avšak obmedzenia konania niektorých konateľov nie sú účinné voči tretím osobám. Obmedzenie konateľov je účinné iba interne v spoločnosti.

Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti. Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku aj mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou alebo stanovami (ak má spoločnosť stanovi spísané). V prípade ak zákon ustanovuje konateľovi povinnosť predložiť valnému zhromaždeniu výročnú správu, má konateľ povinnosť predložiť ju na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou účtovnou závierkou.

Prečítajte si tiež: Komplexný prehľad: Nemocenské dávky a odmena

Konatelia sú povinní vykonávať svoje povinnosti s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodovania, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách o skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostniť svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. V prípade ak spoločnosti vznikla škoda v dôsledku konania konateľa, posudzuje sa či konal s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti. Ak by sa preukázalo, že konateľ porušil svoje povinnosti a spôsobil tým škodu, je povinný škodu nahradiť. Medzi konateľom a spoločnosťou nemožno dohodnúť vylúčenie alebo obmedzenie zodpovednosti za škodu. Takáto dohoda by bola neplatná.

Medzi povinnosti konateľa patrí taktiež dodržiavanie tzv. zákazu konkurencie, ktorý zakazuje konateľovi vykonávať určité činnosti. Konateľ má právo na odmenu za výkon funkcie. Dohoda môže byť upravená buď v rámci zmluvy, na základe ktorej konateľ funkciu vykonáva, t. j. na základe zmluvy o výkone funkcie alebo mandátnej zmluvy. Odmena môže byť dohodnutá aj ústne. Konateľ má tiež právo vzdať sa svojej funkcie, v prípade ak to považuje za vhodné. V súvislosti s výkonom svojej funkcie má konateľ právo konať za spoločnosť, podpisovať za ňu zmluvy, nadobúdať práva v mene spoločnosti, vzdávať sa práv v mene spoločnosti. Ak už konateľ naďalej nechce v spoločnosti vykonávať funkciu, môže sa vzdať svojej funkcie. O odvolaní z funkcie rozhoduje valné zhromaždenie. Konateľ ako štatutárny orgán spoločnosti má trestnoprávnu zodpovednosť za činy, ktoré spáchal v rámci výkonu svojej funkcie.

Nárok konateľa na odmenu

Konateľ má pri výkone svojej funkcie nárok na odmenu za výkon funkcie konateľa spoločnosti, ktorej výšku, čas a spôsob vyplácania určuje valné zhromaždenie. Odmena môže byť vyplácaná mesačne, ročne alebo iným dohodnutým spôsobom. Je však dôležité zdôrazniť, že konateľ, ako aj spoločník s.r.o., môže svoju funkciu vykonávať aj bez nároku na odmenu. Tento model je často využívaný, pretože odmena je prvým predpokladom zakladajúcim povinnosť platenia odvodov do zdravotnej a sociálnej poisťovne.

Konateľ aj spoločník v s. r. o. môžu získať peniaze troma hlavnými kanálmi: odmena za výkon funkcie, mzda v pracovnom pomere a podiely na zisku (dividendy).

Odmena konateľa a jej zdaňovanie a odvody

Odmena konateľa (zmluva o výkone funkcie) sa na účely daní považuje za príjem zo závislej činnosti. Z odmeny preto idú preddavky na daň a zároveň zdravotné aj sociálne odvody - podobne ako pri mzde.

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na odmeňovanie člena predstavenstva – dôchodcu

Pri pravidelnej odmene (mesačne) sa zvyčajne uplatnia sadzby:

• zdravotné poistenie 4 % zamestnanec a 11 % zamestnávateľ
• sociálne poistenie 9,4 % zamestnanec a 24,15 % zamestnávateľ (spolu 33,55 %).

Pri nepravidelnej odmene (napr. raz za rok/štvrťrok) je sociálne poistenie nižšie: 7 % zamestnanec a 21,75 % zamestnávateľ (zdravotné ostáva 4 % + 11 %). Sociálna poisťovňa zároveň používa maximálne vymeriavacie základy (stropy) - pri vysokých sumách môžu znížiť odvody; každoročné limity sledujte v aktuálnej tabuľke SP.

Príklad pravidelnej odmeny: 2 000 € mesačne.

• Zamestnanec: sociálne 188 € (9,4 %) + zdravotné 80 € (4 %) = 268 €.
• Firma: sociálne 483 € (24,15 %) + zdravotné 220 € (11 %) = 703 €.
• Celkový náklad firmy: 2 703 €.

(Daň z príjmu: 19 % do hranice 50 234,18 € základu dane; nad limit 25 %.

Príklad nepravidelnej odmeny: 10 000 € vyplatených raz ročne.

Prečítajte si tiež: Podmínky náhrady škody

• Zamestnanec: sociálne 700 € (7 %) + zdravotné 400 € (4 %).
• Firma: sociálne 2 175 € (21,75 %) + zdravotné 1 100 € (11 %).
• Celkový náklad firmy: 13 275 €.

Pracovný pomer vs. zmluva o výkone funkcie

Zmluva o výkone funkcie je obchodnoprávny vzťah (neplatí pre ňu Zákonník práce - napr. minimálna mzda či príplatky), no z pohľadu daní a odvodov sa odmena konateľa správa takmer rovnako ako mzda. Pri pracovnom pomere sa riešia štandardné povinnosti zamestnávateľa podľa Zákonníka práce (dovolenka, príplatky, evidencie). Pri nároku na odmenu sa konateľ na účely zdravotného poistenia považuje za zamestnanca - firma ho prihlási a z odmeny platí preddavky (pri nepravidelnej odmene sa prihlásenie robí len v mesiacoch, keď je odmena vyplatená). Do Sociálnej poisťovne sa konateľ s odmenou nahlasuje ako zamestnanec; pri nepravidelnom príjme sa použije odlišný typ príjmu, čo ovplyvní sadzby.

Podiely na zisku (dividendy)

Vyplatené podiely na zisku fyzickej osobe - spoločníkovi sa zdaňujú zrážkou: zo ziskov od roku 2025 je sadzba 7 % (pri ziskoch za rok 2024 platilo prechodne 10 %). Pri vyplácaní osobám z „nekontrolovaných“ jurisdikcií sa uplatní 35 %. Dividendy zo ziskov od roku 2017 nepodliehajú zdravotným odvodom.

Vyplatenie dividend osobám, ktoré nie sú spoločníkmi (napr. zamestnancom bez majetkovej účasti), sa na účely daní a odvodov posudzuje ako príjem zo závislej činnosti. Ak v roku 2026 rozdeľujete ešte staré zisky za účtovné obdobia začaté pred 1. 1. 2017, zdravotné poistné z dividend sa platí (s ročným stropom podľa vzorca poisťovne).

Zmluvy upravujúce vzťah medzi spoločnosťou a konateľom

Vzťah medzi spoločnosťou a konateľom, resp. spoločníkom, je obchodnoprávny vzťah. Výkon funkcie konateľa sa nemôže riadiť pracovnou zmluvou podľa Zákonníka práce. Konateľ, resp. spoločník vykonáva svoju funkciu buď na základe:

• Mandátnej zmluvy podľa § 566 a nasl. Obchodného zákonníka, ktorá nemusí byť písomná. Ak konateľ alebo spoločník nemá so spoločnosťou uzatvorenú žiadnu písomnú zmluvu, na vzťah medzi spoločnosťou a konateľom alebo spoločníkom sa primerane uplatnia ustanovenia Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve (§ 66 ods. 6 Obchod. zák, § 566 a nasl. Obchod. zák.). V prípade mandátnej zmluvy, ide zo zákona o odplatnú zmluvu.
• Zmluvy o výkone funkcie konateľa, resp. Zmluvy o výkone funkcie spoločníka podľa § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka. Ak chce konateľ alebo spoločník vykonávať svoju funkciu bez nároku na odmenu, v takom prípade musí so spoločnosťou uzatvoriť písomnú Zmluvu o výkone funkcie konateľa alebo spoločníka, ktorá musí byť schválená valným zhromaždením a v ktorej sa uvedie, že výkon funkcie konateľa, alebo spoločníka je bezodplatný.

Je dôležité si uvedomiť, že konateľ spoločnosti, ale aj spoločník spoločnosti (bez ohľadu na to, či je, alebo nie je zároveň konateľom spoločnosti) môže byť popri tomto obchodnoprávnom vzťahu so spoločnosťou zároveň v pracovnom pomere so spoločnosťou (napr. konateľ spoločnosti môže popri funkcii konateľa zároveň zastávať pozíciu generálneho riaditeľa, administratívneho pracovníka, či inú pracovnú pozíciu v rámci spoločnosti).

Mandátna zmluva vs. Zmluva o výkone funkcie

Vzťah medzi konateľom a spoločnosťou z titulu výkonu funkcie v s. r. o. je určovaný ustanovením § 66, ods. 6 Obchodného zákonníka. Ak medzi konateľom a spoločnosťou nie je uzatvorená žiadna zmluva, alebo ak zo zmluvy nevyplýva iné určenie práv a povinností, tak na taký vzťah primerane aplikujú ustanovenia o mandátnej zmluve. Konateľ teda nemusí mať uzatvorenú mandátnu zmluvu alebo zmluvu o výkone funkcie konateľa, môže svoju funkciu vykonávať aj bez zmluvy. Pokiaľ konateľ svoju funkciu vykonáva bez zmluvy, tak podľa § 66, ods. 6 Obchodného zákonníka sa na jeho vzťah so spoločnosťou použijú ustanovenia o mandátnej zmluve, pričom jeho hlavné práva a povinnosti vyplývajú zo zákona.

Mandátna zmluva je osobitný zmluvný typ a je povinne odplatná. Zmluva o výkone funkcie konateľa je iba všeobecné pomenovanie pre zmluvu uzavretú medzi konateľom a spoločnosťou. Môže pritom ísť aj priamo o mandátnu zmluvu, ale môže ísť aj o tzv. nepomenovanú zmluvu - tá môže mať prvky mandátnej zmluvy, no tiež inej zmluvy.

Pokiaľ ide o odmenu konateľa, ak konateľ nemá uzatvorenú žiadnu zmluvu, tak mu prislúcha tzv. obvyklá odmena. Pojem „obvyklá odmena“ vychádza z ustanovenia § 571, ods. 1 Obchodného zákonníka. Valné zhromaždenie môže priznať konateľovi odmenu na základe výsledkov hospodárenia obchodnej spoločnosti.

Pracovná zmluva a funkcia konateľa

Ak sa hovorí o vzťahu medzi konateľom a spoločnosťou, tento nikdy nie je posudzovaný ako pracovný pomer, ale ako obchodnoprávny vzťah. Ak by taká pracovná zmluva vznikla, bola by posúdená ako neplatná. Nie je však vylúčené, aby osoba, ktorá je konateľom spoločnosti, bola zároveň zamestnaná v danej spoločnosti, ale nie na funkciu konateľa, ale napríklad ako vodič, pekár, administratívny pracovník a podobne.

Podiel na zisku

Každý spoločník (bez ohľadu na to, či je, alebo nie je zároveň konateľom) má nárok na podiel na zisku. Nárok na podiel na zisku má aj spoločník, ktorý je konateľom spoločnosti a poberá odmenu za výkon funkcie konateľa. Podiely na zisku sa vyplácajú z už zdaneného zisku s.r.o.

Zdaňovanie podielov na zisku

Podiely na zisku vyplatené spoločníkom podliehajú zdaňovaniu v závislosti od roku, za ktorý bol zisk vytvorený. Podiel na zisku vyplatený spoločníkovi v roku 2025 ešte za rok 2016 nie je predmetom dane z príjmov fyzickej osoby a preto spoločníkov podiel na zisku za rok 2016 zdaneniu nepodlieha. Avšak od roku 2018 nastali v tomto smere zmeny. Spoločníkov podiel na zisku za rok 2017 až 2024 je predmetom dane z príjmov fyzickej osoby a to znamená, že spoločník musí takýto podiel na zisku vyplatený v roku 2025 za rok 2024 zvlášť zdaniť a to sadzbou 10% (resp. 35%, ak sú dividendy vyplácané do nezmluvného štátu, alebo sú prijímané z nezmluvného štátu).

Podiel na zisku vyplatený spoločníkovi, nie je vymeriavacím základom na platenie poistného na sociálne poistenie, t.j. z podielu na zisku vyplateného v roku 2025 ešte za rok 2016 sa platia odvody na zdravotné poistenie a to vo výške 14 %, pričom výška maximálneho vymeriavacieho základu je 60-násobok priemernej mesačnej mzdy spred dvoch rokov.

Podiel na zisku konateľa, ktorý nie je spoločníkom

Môže nastať aj taká situácia, že spoločnosť vyplatí podiel na zisku konateľovi, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, čiže nemá podiel na základnom imaní spoločnosti (podiel na zisku mu je vyplatený napr. V tomto prípade platí, že podiel na zisku vyplatený konateľovi v roku 2025 ešte za rok 2016 nie je predmetom dane z príjmov fyzickej osoby, t.j. podiel na zisku v tomto prípade zdaneniu nepodlieha. Avšak pokiaľ by sa jednalo o podiel na zisku vyplatený konateľovi bez účasti na základnom imaní v roku 2025 za rok 2017 až 2024, považuje sa za príjem zo závislej činnosti (§ 5 ods. 1 písm. a) zákona o dani z príjmov) a konateľ ho musí zdaniť spoločne so svojimi ostatnými príjmami (takýmito ďalšími príjmami môže byť napr. odmena za výkon funkcie konateľa, alebo mzda z pracovnoprávneho vzťahu, ak je konateľ zároveň aj zamestnaný, a pod.). Ak konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným nemá účasť na základnom imaní, čiže nie je v spoločnosti zároveň aj jej spoločníkom, vyplatené podiely na zisku za rok 2017 až 2024 sa považujú za príjem zo závislej činnosti (§ 5 ods. 1 písm. a) zákona o dani z príjmov) a konateľ z nich musí zaplatiť odvody do Sociálnej poisťovne a aj do zdravotnej poisťovne spoločne so svojimi ostatnými príjmami.

Daňové zvýhodnenia pri odmene konateľa

Pri výpočte daňovej povinnosti sa dajú uplatniť rovnaké daňové zvýhodnenia ako pri bežnom zamestnancovi. Ide o nezdaniteľné časti základu dane a daňové bonusy. Nezdaniteľné časti základu dane znižujú základ dane až na nulu a zdaneniu podliehajú iba príjmy, ktoré ju prevyšujú. Najčastejšie uplatňovanou je nezdaniteľná časť základu dane na daňovníka, ktorá je pre rok 2025 maximálne vo výške 5 753,79 eur. Ďalším druhom daňového zvýhodnenia sú daňové bonusy, ktoré na rozdiel od nezdaniteľných časti základu dane znižujú už vypočítanú daň. V prípade, že ju prevyšujú, rozdiel je daňovníkovi vyplatený ako daňový preplatok. Daňový bonus je možné uplatniť na vyživované dieťa alebo na zaplatené úroky z úveru na bývanie. Daňový bonus na vyživované dieťa je pre rok 2025 vo výške 100 eur mesačne (dieťa do 15 rokov) alebo 50 eur (dieťa do 18 rokov). Jeho uplatnenie je však viazané na dosiahnutý základ dane, ktorý musí byť dostatočne vysoký. Ak teda nie je odmena nastavená v dostatočnej výške, a konateľ nemá žiadne iné aktívne príjmy, môže sa ukrátiť o uplatnenie tohto bonusu.

Odvodové povinnosti z odmeny konateľa

Tak ako v prípade zdanenia, odvodové povinnosti z odmeny konateľa sú veľmi podobné ako pri zamestnancovi. Líšia sa len minimálne, aj podľa toho, či je konateľovi odmena vyplácaná pravidelne alebo nepravidelne. Od roku 2023 navyše platí minimálne poistné na zdravotné poistenie zamestnancov, ktoré sa vzťahuje aj na konateľov poberajúcich odmenu. Pre rok 2025 je vo výške 41,08 eur a počíta sa ako štandardné 4 % + 11 % zo sumy životného minima.

Sociálne poistenie a konateľ

Okruh zamestnancov, na ktorých sa vzťahuje povinné sociálne poistenie nie je v zákone taxatívne vymenovaný. Podmienkou je existencia právneho vzťahu, ktorý zakladá právo na príjem zo zárobkovej činnosti podľa § 3 ods. 1 písm. a), ods. 2 a 3 zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení. Ak spoločník a konateľ spoločnosti poberá za výkon svojej funkcie odmenu, ide o príjem zo závislej činnosti podľa § 5 ods. 1 písm. b) ZDP. Tento druh príjmu sa na účely povinného sociálneho poistenia považuje za príjem zo zárobkovej činnosti, a preto osoby poberajúce tento príjem nadobúdajú postavenie zamestnanca na účely povinného sociálneho poistenia.

Postavenie zamestnanca na účely sociálneho poistenia nadobúda aj ten konateľ spoločnosti bez účasti na jej základnom imaní, ak mu je vyplatený podiel na zisku, nakoľko tento druh plnenia sa u neho považuje za zdaniteľný príjem zo závislej činnosti podľa § 5 ods. 1 písm. a) ZDP. S účinnosťou od 1. 1. 2017 platí, že ak je fyzickej osobe vyplatený podiel na zisku ako zdaniteľný príjem zo závislej činnosti podľa § 5 ods. 1 písm. a) ZDP, tak tento príjem fyzickej osobe zakladá postavenie zamestnanca na účely sociálneho poistenia.

Príklady:

• Príklad 1: Konateľ má so spoločnosťou, s. r. o. uzatvorenú zmluvu o výkone funkcie konateľa. Z ustanovení zmluvy vyplýva, že za výkon funkcie konateľa nebude poberať žiadnu odmenu. Konateľ nenadobúda postavenie zamestnanca na účely povinného sociálneho poistenia, pretože spĺňa len jednu zákonnú podmienku (existencia právneho vzťahu), ktorou je právny vzťah konateľa k spoločnosti, s. r. o. založený zápisom do obchodného registra.
• Príklad 2: Konateľka má so spoločnosťou, s. r. o. uzatvorenú mandátnu zmluvu, ktorá jej za výkon funkcie konateľa zakladá právo na odmenu. Konateľka nadobúda postavenie zamestnanca na účely povinného sociálneho poistenia, pretože spĺňa obe zákonné podmienky: existuje právny vzťah, ktorým je právny vzťah konateľa k spoločnosti, s. r. o. založený zápisom do obchodného registra a existuje právo na príjem zo závislej činnosti podľa § 5 ods. 1 písm. b) ZDP.

Zamestnávateľ je povinný prihlásiť konateľku ako zamestnankyňu do registra poistencov SP, pričom za dátum vzniku poistenia sa považuje dátum zápisu začiatku výkonu funkcie konateľa do obchodného registra.

Ak sú obe podmienky na naplnenie definície zamestnanca na účely sociálneho poistenia splnené, t. j. existuje právny vzťah, a zároveň má konateľ a spoločník právo na príjem zo závislej činnosti (odmenu), tak z hľadiska periodicity odmeňovania zákon o sociálnom poistení rozlišuje dve kategórie poistencov - zamestnanec s nárokom na pravidelnú mesačnú odmenu a zamestnanec s nárokom na nepravidelnú odmenu. V závislosti od toho, či spoločník alebo konateľ má nárok na pravidelnú mesačnú odmenu alebo nárok na nepravidelnú odmenu, je zamestnávateľ povinný oznámiť registráciu zamestnanca (typ zamestnanca) do Sociálnej poisťovne. Po vyplatení odmeny má platiteľ príjmu povinnosť vypočítať, vykázať a odviesť príslušný rozsah sociálneho poistenia.

Príklad: Konateľ vykonáva svoju funkciu na základe zmluvy o výkone funkcie odplatne. Odmena je vyplácaná pravidelne vždy 10. dňa nasledujúceho kalendárneho mesiaca. Konateľ, ktorému zmluva o výkone funkcie zakladá nárok na pravidelný mesačný príjem, sa považuje za zamestnanca na účely povinného nemocenského poistenia, dôchodkového poistenia a poistenia v nezamestnanosti, t. j. komplexného povinného sociálneho poistenia.

V prípade, že konateľ alebo spoločník bude poberať odmenu za výkon funkcie a súčasne je dôchodcom, uplatnia sa pri platbe poistného výnimky, ktoré sú ustanovené v zákone o sociálnom poistení.

Vymeriavací základ na sociálne poistenie

Vymeriavací základ zamestnanca na sociálne poistenie tvorí príjem zo zárobkovej činnosti zamestnanca podľa § 3 ods. 1 písm. a) zákona o sociálnom poistení, keď ide o činnosť vyplývajúcu z právneho vzťahu, ktorý zakladá právo príjem podľa § 5 ods. 1 písm. a) až h), m) a ods. 2 a 3 ZDP. Do vymeriavacieho základu nevstupujú príjmy, ktoré nie sú predmetom dane alebo sú od dane oslobodené a príspevky na doplnkové dôchodkové sporenie, ktoré platí zamestnávateľ za zamestnanca. Ak konateľ alebo spoločník spoločnosti s ručeným obmedzením má vyplatenú odmenu za výkon svojej funkcie, toto plnenie vstupuje do vymeriavacieho základu a podlieha odvodom na sociálne poistenie, nakoľko odmena sa považuje za zdaniteľný príjem zo závislej činnosti podľa § 5 ods. 1 písm. b) ZDP.

Ak by bol konateľovi alebo spoločníkovi vyplatený aj podiel na zisku, tak toto plnenie podlieha odvodu na sociálne poistenie len v prípade, ak by bol vyplatený podiel na zisku určený pre fyzickú osobu bez účasti na základnom imaní.

Splatnosť poistného

Splatnosť poistného je v prípade zamestnanca - spoločníka alebo konateľa a jeho zamestnávateľa (spoločnosti s ručeným obmedzením) určená rovnako ako pre ostatných zamestnávateľov. Poistné, ktoré platí a odvádza zamestnávateľ, t. j. poistné, ktoré zamestnávateľ platí a odvádza za seba ako za organizáciu a poistné, ktoré zamestnávateľ odvádza za zamestnanca, je splatné v deň určený na výplatu príjmov, ktoré sú vymeriavacím základom zamestnanca. Ak je výplata týchto príjmov pre jednotlivé organizačné útvary zamestnávateľa rozložená na rôzne dni, poistné je splatné v deň poslednej výplaty príjmov zúčtovaných za príslušný kalendárny mesiac. Ak nie je taký deň určený, poistné je splatné v posledný deň kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, za ktorý sa platí poistné. Ak má konateľ, resp. spoločník spoločnosti s ručeným obmedzením právo na nepravidelnú odmenu, splatnosť poistného na dôchodkové poistenie je do 8. dňa kalendárneho mesiaca nasledujúceho po kalendárnom mesiaci, v ktorom bol zúčtovaný príjem.

Zamestnávateľ vo vzťahu „k zamestnancovi“, ktorým je spoločník alebo konateľ (či už s nárokom na pravidelnú mesačnú odmenu alebo nepravidelnú odmenu podľa § 5 ods. 1 písm. b) ZDP, neplatí poistné na úrazové poistenie a poistné na garančné poistenie. Je to z toho dôvodu, že výkon funkcie konateľa, či výkon činností spoločníka pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa neuskutočňuje v pracovnoprávnom vzťahu, ale v obchodnoprávnom vzťahu podľa ustanovení Obchodného zákonníka.

Konatelia, ktorí majú na výkon funkcie uzatvorenú zmluvu o výkone funkcie, resp. mandátnu zmluvu a činnosti spojené s výkonom funkcie vykonávajú bezodplatne (uvedené je zmluvne upravené), sa nepovažujú za zamestnancov na účely sociálneho poistenia, a vtedy zamestnávateľovi registračná povinnosť zamestnancov do registra poistencov SP nevzniká. Naopak, s nárokom na odmenu sa za zamestnancov na účely sociálneho poistenia považujú a zamestnávateľ ich má povinnosť zaregistrovať do registra SP ako zamestnancov a z vyplatenej odmeny platiť povinné poistné.

Naopak, spoločníci, ktorí majú so spoločnosťou uzatvorený obchodný záväzkový vzťah s nárokom na odmenu, ktorá sa považuje za príjem zo závislej činnosti podľa § 5 ods. 1 písm. b) ZDP, sa za zamestnancov na účely sociálneho poistenia považujú a musia byť v registri poistencov SP ako zamestnanci zaregistrovaní.

Ak by prišlo v spoločnosti k zmene existujúcich skutočností a napr. na základe rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti s ručeným obmedzením by vznikol spoločníkovi, resp. konateľovi (z dôvodu existujúceho obchodno-záväzkového vzťahu, ktorý mu doteraz nezakladal nárok na odmenu) v budúcnosti nárok na príjem zo závislej činnosti podľa § 5 ods. 1 písm. b) ZDP, zamestnávateľ (spoločnosť s ručeným obmedzením), je povinný odo dňa prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia (odo dňa vzniku práva na príjem zo závislej činnosti), prihlásiť spoločníka, resp. konateľa do registra poistencov SP.

#

tags: #odmena #konatela #a #zmluva #podmienky