Odplatná Kúpna Zmluva: Všetko, čo potrebujete vedieť

Prevod obchodného podielu je bežný a pomerne jednoduchý spôsob, ako ukončiť podnikanie alebo zmeniť vlastnícku štruktúru spoločnosti. Podstata zmluvy o prevode obchodného podielu spočíva v zmene spoločníka, teda vlastníka spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). V tomto článku sa pozrieme na to, čo takáto zmluva musí obsahovať, aký je postup pri prevode obchodného podielu a na čo si dať pozor.

Čo musí obsahovať zmluva o prevode obchodného podielu?

Zmluva o prevode obchodného podielu je kľúčový dokument, ktorý definuje podmienky prevodu. Aby bola zmluva platná, musí obsahovať nasledovné náležitosti:

• Údaje o zmluvných stranách: Identifikácia prevodcu (osoba, ktorá predáva obchodný podiel) a nadobúdateľa (osoba, ktorá kupuje obchodný podiel).
• Jasné označenie obchodného podielu: Presná špecifikácia obchodného podielu, ktorý je predmetom prevodu.
• Určenie odplatnosti alebo bezodplatnosti: Zmluva musí jasne uvádzať, či ide o odplatný (za peniaze) alebo bezodplatný (darovací) prevod.
• Pristúpenie k spoločenskej zmluve (ak je nadobúdateľ novým spoločníkom): Ak nadobúdateľ nie je existujúcim spoločníkom v danej s.r.o., zmluva musí obsahovať vyhlásenie, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne aj k stanovám, ak boli prijaté. Absencia tohto vyhlásenia má za následok neplatnosť zmluvy. Oprava dodatočným dodatkom nie je možná.
• Úradne overené podpisy: Podpisy oboch zmluvných strán (prevodcu aj nadobúdateľa) musia byť úradne overené notárom.

Postup pri prevode obchodného podielu

Celý proces prevodu obchodného podielu pozostáva z niekoľkých krokov:

1. Uzavretie zmluvy o prevode obchodného podielu: Prvým krokom je spísanie a podpísanie zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorá obsahuje všetky vyššie uvedené náležitosti.

2. Udelenie súhlasu valného zhromaždenia (ak sa vyžaduje): Súhlas valného zhromaždenia sa vyžaduje v prípadoch, keď sa obchodný podiel prevádza na iného spoločníka v danej s.r.o.. Ak sa obchodný podiel prevádza na osobu, ktorá nie je spoločníkom, súhlas sa nevyžaduje, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak.

   Prečítajte si tiež: Podmienky kúpnej zmluvy bytu

3. Udelenie súhlasu správcu dane (daňového úradu) s prevodom obchodného podielu: Súhlas správcu dane potrebuje prevodca aj nadobúdateľ. Tento súhlas sa vyžaduje iba pri prevode väčšinového obchodného podielu. Pri prevode menšinového obchodného podielu sa súhlas nahrádza vyhlásením, že súhlas správcu dane sa nevyžaduje. Dôležitá zmena nastala v septembri 2018 - súhlas správcu dane sa vyžaduje iba vtedy, ak je spoločník vedený v registri dlžníkov.

4. Vypracovanie zmeny spoločenskej zmluvy: Prevod obchodného podielu si vyžaduje zmenu spoločenskej zmluvy, ktorá odzrkadľuje novú vlastnícku štruktúru spoločnosti.

5. Podanie návrhu na zápis zmeny do Obchodného registra: Po splnení všetkých predchádzajúcich krokov sa podáva návrh na zápis zmeny do Obchodného registra. K návrhu je potrebné priložiť:

   • Zmluvu o prevode obchodného podielu
   • Súhlas valného zhromaždenia s prevodom (ak sa vyžaduje)
   • Súhlas správcu dane s prevodom (ak sa vyžaduje)
   • Nové znenie spoločenskej zmluvy
   • Ak má spoločnosť jedného spoločníka, vyhlásenie nadobúdateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako troch spoločnostiach v zmysle § 105a Obchodného zákonníka.
   • Poplatok za zápis zmeny do Obchodného registra je 66 Eur (33 Eur pri podaní návrhu v elektronickej forme).

6. Aktualizácia zoznamu spoločníkov: Nezabudnite uviesť nového spoločníka do zoznamu spoločníkov, ktorý je s.r.o. povinná viesť v zmysle § 118 Obchodného zákonníka.

Príklady pre lepšie pochopenie

Pre lepšie pochopenie si uvedieme niekoľko príkladov situácií, ktoré môžu nastať pri prevode obchodného podielu:

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty kúpnej zmluvy s doživotným užívaním

Príklad 1: Spoločenská zmluva neobsahuje žiadne ustanovenia o prevode obchodného podielu. Osoba A, ktorá je spoločníkom, chce previesť svoj obchodný podiel na osobu B, ktorá je druhým spoločníkom v spoločnosti. V tomto prípade je prevod možný, ale vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia.

Príklad 2: Spoločenská zmluva neobsahuje žiadne ustanovenia o prevode obchodného podielu. Osoba A, ktorá je spoločníkom, chce previesť svoj obchodný podiel na osobu B, ktorá nie je spoločníkom v spoločnosti. V tomto prípade prevod nie je možný a zmluva o prevode obchodného podielu by bola neplatná.

Príklad 3: Spoločenská zmluva uvádza, že prevod obchodného podielu na tretiu osobu (ktorá nie je spoločníkom) je možný. Osoba A, ktorá je spoločníkom, chce previesť svoj obchodný podiel na osobu B, ktorá nie je spoločníkom v spoločnosti. Prevod je možný a súhlas valného zhromaždenia sa nevyžaduje.

Príklad 4: Spoločenská zmluva uvádza, že prevod obchodného podielu na tretiu osobu je možný, ale vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia. Osoba A, ktorá je spoločníkom, chce previesť svoj obchodný podiel na osobu B, ktorá nie je spoločníkom v spoločnosti. Prevod je možný, ale vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia. Bez tohto súhlasu by bola zmluva neplatná.

Rezervačná zmluva na byt: Alternatíva pri kúpe nehnuteľnosti

Hoci sa tento článok primárne zameriava na odplatnú kúpnu zmluvu obchodného podielu, stojí za zmienku aj rezervačná zmluva na byt, ktorá sa často využíva pri kúpe nehnuteľností prostredníctvom realitnej kancelárie.

Prečítajte si tiež: Vzor kúpnej zmluvy pre dve osoby

Čo je to rezervačná zmluva na byt?

Rezervačná zmluva na byt slúži na odplatnú rezerváciu bytu za dohodnutú cenu na určitú dobu. Predávajúci sa zaväzuje, že počas tejto doby nebude byt ponúkať na predaj iným osobám, ani ho inak neprevádzať, zaťažovať alebo meniť jeho stav. Zároveň sa zmluvné strany zaväzujú spolupracovať pri prevode vlastníckeho práva k bytu. Odplata za rezerváciu sa často označuje ako rezervačný poplatok.

Rezervačná zmluva vs. zmluva o budúcej kúpnej zmluve

Často dochádza k zámene rezervačnej zmluvy a zmluvy o budúcej kúpnej zmluve. Rezervačná zmluva je tzv. inominátna zmluva, kde záujemca o kúpu získava právo (možnosť) kúpiť nehnuteľnosť za stanovených podmienok. Ak nedôjde k uzatvoreniu kúpnej zmluvy z dôvodov na strane záujemcu, rezervačný poplatok zvyčajne patrí predávajúcemu ako odplata za poskytnutú službu rezervácie.

Na druhej strane, zmluva o budúcej kúpnej zmluve, upravená v Občianskom zákonníku, zaväzuje zmluvné strany k uzatvoreniu riadnej kúpnej zmluvy. Ak k tomu nedôjde, možno sa do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle zmluvnej strany bolo nahradené súdnym rozhodnutím. Ak bol zaplatený preddavok a nedôjde k uzatvoreniu kúpnej zmluvy z dôvodov na strane záujemcu, preddavok zvyčajne patrí predávajúcemu ako zmluvná pokuta.

Je dôležité rozlišovať medzi týmito dvoma typmi zmlúv a pozorne si prečítať ich obsah, aby ste predišli nejasnostiam a potenciálnym problémom.

tags: #odplatná #kúpna #zmluva #vzor #na #stiahnutie