Podmienky Odstúpenia Obchodného Podielu v Spoločnosti s Ručením Obmedzeným

Každý spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) môže počas podnikania dospieť do situácie, keď sa rozhodne ukončiť svoju účasť v spoločnosti. Dôvody bývajú rôzne - osobné, zdravotné, rodinné, pracovné alebo ekonomické. Mnoho spoločníkov sa po rokoch rozhodne stiahnuť z aktívneho podnikania alebo predať svoj podiel novému investorovi. Z právneho hľadiska však odchod spoločníka zo spoločnosti nie je možné uskutočniť jednostranne. Zákon neumožňuje, aby spoločník len tak „odišiel“ zo spoločnosti bez súhlasu ostatných spoločníkov alebo bez zásahu súdu. Preto je veľmi dôležité poznať presné zákonné možnosti, ktoré umožňujú účasť v s.r.o. ukončiť legálne a bez zbytočných sporov.

Tento článok sa zameriava na tri hlavné spôsoby, ako môže spoločník ukončiť svoju účasť v s.r.o.: prevodom obchodného podielu, zrušením účasti súdom a vylúčením spoločníka.

Prevod Obchodného Podielu: Najjednoduchšia Cesta

Najčastejším spôsobom, ako spoločník ukončí svoju účasť v spoločnosti, je prevod obchodného podielu. Ide o právny úkon, pri ktorom spoločník prevedie svoj podiel buď na iného spoločníka, alebo na tretiu osobu. Tento postup je zvyčajne najrýchlejší a najčistejší, pretože dochádza k dohode strán bez zásahu súdu.

Podmienky Pre Platný Prevod

Aby bol prevod platný, musia byť splnené nasledovné podmienky:

  1. Spoločenská zmluva musí umožňovať prevod podielu. Ak prevod na tretiu osobu nie je povolený, je potrebný súhlas valného zhromaždenia. So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Ak to spoločenská zmluva pripúšťa, spoločník môže previesť obchodný podiel aj na inú osobu stojacu mimo spoločnosti. Spoločenská zmluva môže pre tento prípad určiť, že pri takomto prevode obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Vzhľadom na dispozitívne ustanovenie § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka o prevode obchodného podielu na iného spoločníka, môže spoločenská zmluva tiež ustanoviť inú podmienku pre prevod obchodného podielu na iného spoločníka, ako súhlas valného zhromaždenia. Nepriamo to vyplýva aj z § 117a ods. 3 Obchodného zákonníka, ktorý počíta s tým, že na prevod obchodného podielu sa podľa spoločenskej zmluvy môže vyžadovať splnenie inej podmienky. Takouto podmienkou môže byť napr. Možnosť prevodu obchodného podielu je realizovateľná iba na základe písomnej zmluvy o prevode obchodného podielu (inak je absolútne neplatná), pričom zo zákona podpisy prevodcu aj nadobúdateľa na zmluve musia byť osvedčené. Vzhľadom na túto požiadavku musia písomnú formu s osvedčenými podpismi zmluvných strán mať aj akékoľvek dodatky k tejto zmluve, a taktiež prípadné odstúpenie od zmluvy a odvolanie účinkov tohto odstúpenia. Zmluva o prevode obchodného podielu je podľa § 261 ods. 3 písm. a) Obchodného zákonníka tzv. absolútnym obchodom, t. j. jej režim sa bez ohľadu na to, či jej účastníkmi sú podnikatelia alebo nie, bude riadiť vždy ustanoveniami Obchodného zákonníka. Z uvedeného dôvodu sa prevod obchodného podielu nemôže v žiadnom prípade uskutočniť darovacou zmluvou ani kúpnou zmluvou podľa Občianskeho zákonníka. Zmluva o prevode obchodného podielu je osobitným zmluvným typom upraveným v § 115 Obchodného zákonníka, a teda prevod obchodného podielu sa nemôže uskutočniť ani kúpnou zmluvou podľa Obchodného zákonníka, ktorou navyše možno previesť len vlastnícke právo k hnuteľným veciam, nie obchodný podiel, ako inú majetkovú hodnotu. Obchodný podiel tak možno previesť vždy len zmluvou o prevode obchodného podielu podľa Obchodného zákonníka.
  2. Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť písomná a podpisy na nej musia byť úradne osvedčené. Prevod obchodného podielu je realizovateľný iba na základe písomnej zmluvy o prevode obchodného podielu (inak je absolútne neplatná), pričom zo zákona podpisy prevodcu aj nadobúdateľa na zmluve musia byť osvedčené. Vzhľadom na túto požiadavku musia písomnú formu s osvedčenými podpismi zmluvných strán mať aj akékoľvek dodatky k tejto zmluve, a taktiež prípadné odstúpenie od zmluvy a odvolanie účinkov tohto odstúpenia.
  3. Strany sa môžu dohodnúť, či pôjde o odplatný alebo bezodplatný prevod. Zmluva o prevode obchodného podielu môže byť odplatná aj bezodplatná. Aby bola určitá, je potrebné v nej okrem zmluvných strán presne vymedziť aj prevádzaný obchodný podiel. Ďalšou obligatórnou náležitosťou tejto zmluvy je vyhlásenie nadobúdateľa, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti. Ak spoločnosť prijal aj stanovy, vyhlásiť musí aj to, že pristupuje k stanovám spoločnosti. Na nadobudnutie účinnosti zmluvy o prevode obchodného podielu treba v prípade aj menšinového aj väčšinového podielu doručiť zmluvu o prevode obchodného podielu do spoločnosti. Takáto zmluva nenadobudne totiž účinnosť skôr ako je doručená do spoločnosti. V prípade prevodu väčšinového obchodného podielu tento prevod nadobudne účinnosť až zápisom do obchodného registra. Len pripomenieme špecifikum pri počítaní väčšiny - obchodný podiel sa považuje za väčšinový už keď má spoločník 50 % (tzn. Nadobúdateľ, pokiaľ už v čase prevodu nie je spoločníkom danej spoločnosti, musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, príp. k stanovám, ak boli prijaté. Účinky prevodu obchodného podielu medzi zmluvnými stranami nastávajú dňom jej uzatvorenia. Účinok zmluvy voči spoločnosti nastáva až dňom doručenia zmluvy spoločnosti (príp.
  4. Po podpise zmluvy je potrebné podať návrh na zápis zmeny do Obchodného registra SR. Po spísaní zmluvy je následne spoločnosť povinná podať návrh na zápis zmien do obchodného registra v zmysle Obchod.

Prevod obchodného podielu nie je možný počas konania o konkurze, reštrukturalizácii alebo zrušení spoločnosti. Prevodca, teda bývalý spoločník s. podielu je vylúčený v prípade, ak:sa na s.r.o. zrušení, ak s.r.o. v s.r.o. vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

Prečítajte si tiež: Viac o náhrade škody a odstúpení

Ak je všetko vykonané v súlade so zákonom, nový spoločník sa stáva riadnym vlastníkom podielu a pôvodný spoločník tým definitívne ukončí svoju účasť v spoločnosti.

Zrušenie Účasti Spoločníka Súdom: Keď Dohoda Nie Je Možná

Ak medzi spoločníkmi nedochádza k dohode a nie je možné podiel previesť, môže sa spoločník obrátiť na súd a požiadať o zrušenie svojej účasti v spoločnosti. Tento inštitút vychádza z § 148 Obchodného zákonníka a umožňuje spoločníkovi ukončiť účasť v prípadoch, keď nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Zákon tento pojem bližšie nevysvetľuje, preto je jeho výklad ponechaný na rozhodovaciu prax súdov.

Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť na základe jednostranného právneho úkonu. Na druhej strane môže podať návrh na súd, aby zrušil jeho účasť v spoločnosti. Podmienkou je aby od tohto spoločníka nebolo možné spravodlivo požadovať, aby v spo­ločnosti zotrval (napr. pre zdravotné problémy). Spoločník tak môže učiniť iba návrhom podľa §79 ods. ktorým iniciuje sporové konanie medzi ním a spoločnosťou. Ustanovenie § 148 ods. 1 Obch. zákonníka nešpecifikuje dôvody, na ktoré by sa spoločník pri vôli vystúpiť zo spoločnosti mohol odvolávať. Akceptovanie zdravotných komplikácií, nezhôd v radoch spoločníkov či vôľa zamerať sa na iné podnikateľských aktivity možno prezumovať aj na základe existujúcej judikatúry, rôznorodosť podnikateľského života však súdy obvykle núti zvažovať zotrvanie spoločníka v spoločnosti za neustále nových a značne individuálnych okolností. Dobrovoľný zánik účasti spoločníka v spoločnosti je spojený s viacerými formalitami, ktoré je potrebné na zánik účasti dodržať.

Dôvody Na Zrušenie Účasti Súdom

Medzi najčastejšie dôvody zrušenia účasti patria:

  1. vážne zdravotné problémy spoločníka, ktoré mu bránia aktívne sa podieľať na riadení spoločnosti,
  2. neplnenie účelu spoločnosti, napríklad ak spoločnosť nevykonáva činnosť alebo nevytvára zisk,
  3. závažné porušenia povinností ostatných spoločníkov, ktoré poškodzujú práva dotknutého spoločníka alebo ohrozujú jeho investíciu.

Naopak, bežné nezhody medzi spoločníkmi či finančné problémy spoločnosti spravidla nie sú dostatočným dôvodom na zrušenie účasti. Dôvody, ktoré spoločník podkladá, bude súd skúmať. Môže nimi byť napr. neplní základný účel, na ktorý bola založená.

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od kúpnej zmluvy autoúveru

Následky Zrušenia Účasti Súdom

Po právoplatnom rozhodnutí súdu obchodný podiel prechádza na spoločnosť. Tá má dve možnosti:

  1. previesť podiel na iného spoločníka, alebo
  2. znížiť základné imanie o hodnotu tohto podielu.

Ak sa tak nestane do 6 mesiacov od právoplatnosti rozhodnutia, spoločnosť je povinná základné imanie znížiť. Po znížení však nesmie klesnúť pod zákonom stanovené minimum 5.000 EUR. V prípade, že spoločnosť ani po tejto lehote situáciu nevyrieši, súd môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti a jej likvidácii. Spoločník, ktorého účasť bola zrušená súdom, má nárok na vyrovnací podiel, ktorý predstavuje finančnú hodnotu jeho podielu v spoločnosti.

Vylúčenie Spoločníka Zo Spoločnosti: Opačný Scenár

Na rozdiel od predošlých situácií môže iniciatívu prevziať samotná spoločnosť. Ak spoločník závažne porušuje svoje povinnosti, ostatní spoločníci môžu požiadať súd o jeho vylúčenie zo spoločnosti.

Dôvody Na Vylúčenie Spoločníka

Tento postup sa využíva napríklad v prípadoch, keď spoločník:

  1. dlhodobo neplní svoje povinnosti,
  2. koná v rozpore so záujmami spoločnosti,
  3. poškodzuje dobré meno alebo hospodárske výsledky firmy.

Aby bolo možné podať návrh na vylúčenie, musia s tým súhlasiť spoločníci, ktorí vlastnia aspoň 50 % základného imania spoločnosti. Pred samotným podaním návrhu musí byť spoločník písomne upozornený na svoje porušenia a zároveň upozornený na možnosť vylúčenia.

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od zmluvy a reklamácia

Po vylúčení platia rovnaké pravidlá ako pri zrušení účasti spoločníka - obchodný podiel prechádza na spoločnosť a tá ho môže ďalej previesť alebo využiť na zníženie základného imania. Vylúčený spoločník má tiež nárok na vyrovnací podiel.

Podmienky Vylúčenia Spoločníka

Vylúčenie spoločníka s.r.o. o vylúčenie spoločníka musí vychádzať zo zákonných predpokladov. to, že vylúčiť spoločníka zo s.r.o. nie je možné svojvoľne, resp. uvedenia dôvodu. spoločníka zo s.r.o. s.r.o. spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň polovicu základného imania. splnené súčasne. považovať vylúčenie spoločníka z s.r.o., resp. základe doručenej žiadosti kvôli nesplneniu niektorej z týchto podmienok, nevylúči.

Ako Postupovať Pri Ukončení Účasti v S.r.o.

Ukončenie účasti v spoločnosti je citlivý právny úkon, ktorý si vyžaduje dôslednú prípravu a právnu istotu. Aby ste predišli chybám, odporúča sa nasledovný postup:

  1. Dôkladne si preštudujte spoločenskú zmluvu. Obsahuje pravidlá o prevode podielu, obmedzenia alebo špecifické podmienky.
  2. Rozhodnite sa, akou cestou chcete účasť ukončiť. Ak je možná dohoda, prevod podielu je najrýchlejšie riešenie. Ak nie, prichádza do úvahy súdne zrušenie účasti.
  3. Konzultujte advokáta alebo odborníka na obchodné právo. Právnik vám pomôže pripraviť zmluvy, návrhy a zastúpenie na súde.
  4. Zabezpečte zápis zmeny v Obchodnom registri SR. Každá zmena spoločníka musí byť zapísaná, aby bola právne účinná.
  5. Požiadajte o vyrovnací podiel. Po skončení účasti máte nárok na spravodlivé finančné vysporiadanie.

Prípad Dedenia Obchodného Podielu

V prípade úmrtia spoločníka s.r.o., je potrebné zohľadniť, že obchodný podiel sa dedí. Ak zomrie otec, ktorý mal 50-percentný podiel v s. r. o. s druhým konateľom, dedičia musia čakať na dedičské konanie. Po zdedení 50-percentného podielu, je možné nejakým spôsobom zrušiť podiel v tejto firme. Ak nebude konateľ s nimi komunikovať ani po dedičskom konaní, existuje právna možnosť požiadať súd o zrušenie podielu vo firme.

Spoločenská zmluva však môže dedenie či prechod obchodného podielu vylúčiť. Ak to spoločenská zmluva neumožňuje, potom nastupujú dedičia, resp. S.r.o. podiel previesť na iného svojho spoločníka alebo na tretiu osobu. Platí taktiež podmienka zachovania minimálnej výšky vkladu 750 eur.

tags: #odstupenie #obchodneho #podielu #podmienky

Ďalšie články