Odstúpenie od zmluvy medzi živnostníkmi: Komplexný sprievodca

Ukončenie zmluvných vzťahov je neoddeliteľnou súčasťou podnikateľského prostredia. Či už ide o nespokojnosť s dodávateľom, vady tovaru alebo omeškané platby, podnikatelia sa často stretávajú so situáciami, ktoré si vyžadujú predčasné ukončenie zmluvy. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o odstúpení od zmluvy a výpovedi zmluvy medzi živnostníkmi, vrátane rozdielov medzi týmito dvoma pojmami, postupov a najčastejších chýb.

Rozdiel medzi odstúpením od zmluvy a výpoveďou zmluvy

Mnohí podnikatelia považujú odstúpenie od zmluvy a výpoveď zmluvy za synonymá, avšak ide o dva odlišné právne inštitúty s rôznymi dôsledkami. V oboch prípadoch ide o jednostranný úkon jednej zo zmluvných strán, ale ich zmysel a dopad sa výrazne líšia.

Odstúpenie od zmluvy

Pri odstúpení od zmluvy dochádza k zániku zmluvy od samotného počiatku - na zmluvu sa hľadí, akoby nikdy neexistovala. To znamená, že zmluvné strany sú povinné vrátiť si všetko, čo si medzičasom vzájomne plnili podľa ustanovení Občianskeho zákonníka o bezdôvodnom obohatení, pokiaľ samotné odstúpenie nešpecifikuje spôsob vrátenia plnení. Odstúpením od zmluvy však nezaniká nárok na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku porušenia zmluvy.

Príklad: Ak dôjde k odstúpeniu od kúpnej zmluvy, kupujúci je povinný vrátiť zakúpenú vec a predávajúci je povinný vrátiť zaplatenú kúpnu cenu.

Odstúpenie od zmluvy je možné len v prípadoch, keď to výslovne umožňuje zákon (napr. pri podstatnom porušení kúpnej zmluvy medzi podnikateľmi alebo v prípade omeškania jednej zo strán) alebo ak sa na možnosti odstúpenia dohodli zmluvné strany priamo v zmluve. V takom prípade je dôležité presne špecifikovať dôvody, pre ktoré môže druhá strana odstúpiť, a prípadne aj lehotu a formu, v akej sa odstúpenie vykoná.

Prečítajte si tiež: Viac o náhrade škody a odstúpení

Výpoveď zmluvy

Výpoveď zmluvy predstavuje prejav vôle jednej zo strán ukončiť zmluvný vzťah, ktorý sa ruší uplynutím dohodnutej alebo zákonom stanovenej výpovednej lehoty. Zmluva sa ruší od okamihu uplynutia výpovednej lehoty, nie od jej počiatku ako v prípade odstúpenia. Výpoveď sa teda nedotýka práv a povinností, ktoré predchádzali jej účinnosti - zmluva existovala a bola dovtedy platná. Strany si preto na rozdiel od odstúpenia nemusia vrátiť to, čo si predtým vzájomne poskytli.

Príklad: Ak si zmluvné strany dohodnú výpovednú lehotu 1 mesiac a výpoveď bude doručená 1. januára, zmluva sa považuje za ukončenú k 2. februáru. Do tejto doby zmluva existuje a je platná, a strany môžu pokračovať v plnení svojich záväzkov.

Ani pri odstúpení od zmluvy, ani pri výpovedi zmluvy nie je potrebný súhlas druhej strany. Zmluvný vzťah je možné ukončiť aj dohodou, kedy pôvodný záväzkový vzťah zaniká alebo sa nahradzuje novým. V dohode sa strany môžu dohodnúť na termíne a podmienkach ukončenia podľa vlastného uváženia.

Príklad: Strany sa dohodnú na zmene zmluvy s tým, že nová zmluva nahradzuje starú v dôsledku poskytnutia lepších zmluvných podmienok. Stará zmluva sa považuje za ukončenú dňom účinnosti novej zmluvy.

Ukončenie zmluvy na dobu určitú a neurčitú

Odstúpenie od zmluvy je možné pri zmluvách uzatvorených na dobu určitú aj neurčitú, zatiaľ čo vypovedať možno len zmluvu na dobu neurčitú, predmetom ktorej je záväzok na nepretržitú alebo opakovanú činnosť (napr. opakované dodávky tovaru).

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od kúpnej zmluvy autoúveru

Obchodný zákonník upravuje pre niektoré zmluvné typy zvláštne pravidlá pre vypovedanie zmluvy, stanovuje podmienky výpovede a výpovednú lehotu (napr. zmluva o obchodnom zastúpení, zmluva o úvere…). Ak Obchodný zákonník upravuje výpoveď pre niektorý zmluvný typ, má prednosť pred všeobecnou úpravou v Občianskom zákonníku. Ak je v Obchodnom zákonníku stanovená kratšia výpovedná lehota ako v Občianskom zákonníku (ktorá je všeobecne trojmesačná), platí táto kratšia lehota.

Výpoveď zmluvy a odstúpenie od zmluvy uzatvorenej ústne

Ak bola zmluva uzatvorená písomne, aj výpoveď alebo odstúpenie od zmluvy musí byť vykonané písomne, inak je takýto úkon neplatný. Ak však bola zmluva uzatvorená ústne (napr. telefonicky), rovnakou formou je možné od zmluvného vzťahu odstúpiť.

Odstupné

Obchodný zákonník umožňuje účastníkom zmluvného vzťahu, aby do zmluvy zahrnuli dohodu o tom, že zmluva sa od počiatku ruší, ak jedna zo strán oznámi zámer odstúpiť od zmluvy a zaplatí dohodnutú čiastku ako odstupné. Odstupné nemožno požadovať, ak bol záväzok zo zmluvy už splnený. Výška odstupného môže byť dohodnutá fixne, percentuálne alebo iným dostatočne určitým spôsobom.

Odporúča sa zachovanie písomnej formy dohody o odstupnom a jej zakotvenie priamo do zmluvy, aby sa predišlo nejasnostiam a zabezpečilo jednoznačné preukázanie nároku.

Časté chyby pri výpovedi zmluvy a odstúpení od zmluvy

• Podnikateľ zašle svojmu obchodnému partnerovi výpoveď zmluvy na dobu určitú namiesto odstúpenia. Keďže zmluvu na dobu určitú nemožno vypovedať, k ukončeniu zmluvy nedôjde a obchodný partner môže aj naďalej dodávať tovar či služby a riadne ich účtovať.
• Zmluvné strany uzatvoria písomnú zmluvu s možnosťou kedykoľvek od nej odstúpiť. Jedna zo strán zatelefonuje svojmu partnerovi a oznámi mu, že od zmluvy odstupuje. Aj v tomto prípade k ukončeniu zmluvy nedôjde, s rovnakými dôsledkami ako v predchádzajúcom príklade.
• Jedna zo zmluvných strán podá voči svojmu obchodnému partnerovi žalobu za zaplatenie poskytnutého plnenia bez toho, aby bol zmluvný vzťah ukončený. Žaloba tak nemusí byť dôvodná a môže byť zamietnutá. Je dôležité najskôr zistiť, či došlo k zániku zmluvy (t.j. právneho dôvodu) predtým, ako sa domáhate bezdôvodného obohatenia.

Príklad: Nespokojný odberateľ vráti zakúpený tovar dodávateľovi bez náležitej reklamácie a vyžiada si zaplatenú kúpnu cenu. Dodávateľ na výzvu nereaguje, preto ho odberateľ zažaluje. V spore však nebude úspešný, pretože bez správnej reklamácie sa nemôže dožadovať svojich nárokov, a bez odstúpenia od zmluvy zas bezdôvodného obohatenia. Namiesto vrátenia peňazí tak zaplatí zbytočné trovy konania.

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od zmluvy a reklamácia

Vzor dohody o ukončení zmluvy o spolupráci

Pre lepšiu ilustráciu uvádzame vzor dohody o ukončení zmluvy o spolupráci:

Dohoda o ukončení zmluvy o spolupráci## Účastníci dohody:

1/ Obchodné meno: ABC, s.r.o.Sídlo: Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republikaIČO: 12 345 67Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 12345/RZastúpená: Jozef Novák, konateľ(ďalej len „účastník 1“)

a

2/ Obchodné meno: DEF, s.r.o.Sídlo: Okružná 20, 020 01 Púchov, Slovenská republikaIČO: 76 543 21Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 54321/RZastúpená: Peter Novák, konateľ(ďalej len „účastník 2“)

(účastník 1 a účastník 2 spolu aj ako „účastníci dohody“ a každý samostatne aj ako „účastník dohody“)

sa dohodli na tejto Dohode o ukončení zmluvy o spolupráci (ďalej len „dohoda“) v zmysle ust. § 269 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení, za nasledovných podmienok:

Článok I.Predmet dohody

Účastníci dohody uzatvorili dňa 02.01.2015 zmluvu o spolupráci, predmetom ktorej bola spolupráca zmluvných strán pri organizovaní kultúrno-spoločenského podujatia „Deň zdravia 2015“, ktoré sa malo uskutočniť v termíne 22.01.2015 v prevádzke účastníka 1, ktoré sa nachádzajú na Okružnej 20, 020 01 Púchov.

Účastníci dohody sa dohodli, že platnosť a účinnosť zmluvy o spolupráci sa končí dňom účinnosti tejto dohody.

Článok II.Záverečné ustanovenia

Dohoda je vyhotovená v dvoch (2) rovnopisoch, každý účastník obdrží jeden (1) rovnopis.

Dohoda nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu účastníkmi dohody.

Účastníci dohody vyhlasujú, že si dohodu riadne prečítali a potvrdzujú, že dohoda je zrozumiteľná a určitá a vyjadruje ich skutočnú, slobodnú a vážnu vôľu, nie je uzatvorená v tiesni za nápadne nevýhodných podmienok a na znak súhlasu ju vlastnoručne podpísali.

Púchov, dňa 02.01.2015

Účastník 1: _ABC, s.r.o.

Púchov, dňa 02.01.2015

Účastník 2: _DEF, s.r.o.

Možnosti ukončenia zmluvy o dielo

Ak ste živnostník a máte uzatvorenú zmluvu o dielo, existuje niekoľko spôsobov, ako ju ukončiť:

• Dohoda so zhotoviteľom: Najjednoduchší spôsob je dohodnúť sa so zhotoviteľom na okamžitom skončení zmluvy.
• Odstúpenie od zmluvy: Ak máte dôvod na odstúpenie podľa zmluvy alebo zákona (napr. podstatné porušenie povinností, dlhé omeškanie, závažné vady), môžete od zmluvy odstúpiť. Účinky odstúpenia sú spravidla okamžité.
• Zrušenie zmluvy objednávateľom: Ako objednávateľ môžete zmluvu zrušiť aj bez dôvodu ešte pred dokončením diela, musíte však uhradiť cenu za už vykonanú časť a všetky účelne vynaložené náklady zhotoviteľa (príp. dohodnuté sankcie).
• Výpoveď zmluvy: Ak nejde o žiadnu z vyššie uvedených situácií, uplatní sa dohodnutá výpovedná lehota.

Ukončenie zmluvy a pracovnoprávne vzťahy

V prípade, že ste začali pracovať vo firme ako zamestnanec a neskôr ste si otvorili živnosť a dostali ste zmluvu o dielo, je dôležité posúdiť, či sa nejedná o zastretý pracovnoprávny vzťah. Podľa Zákonníka práce, závislá práca môže byť vykonávaná výlučne v pracovnom pomere, v obdobnom pracovnom vzťahu alebo výnimočne za podmienok ustanovených v tomto zákone aj v inom pracovnoprávnom vzťahu. Ak vykonávate závislú prácu ako živnostník, môže ísť o porušenie pracovnoprávnych predpisov. V takom prípade odporúčame dohodu so zamestnávateľom na uzatvorenie riadnej pracovnej zmluvy, vyplatenie nadčasovej práce, práce v sobotu a nedeľu, a v prípade nedohody kontaktovať príslušný inšpektorát práce.

tags: #odstupenie #od #zmluvy #medzi #živnostníkmi #vzor