Odstúpenie od kúpnej zmluvy: Rozdiely medzi Obchodným a Občianskym zákonníkom

Ukončenie zmluvných vzťahov je bežnou súčasťou podnikateľskej praxe. Častokrát dochádza k situáciám, keď podnikatelia zvažujú predčasné ukončenie zmlúv so svojimi obchodnými partnermi z rôznych dôvodov, medzi ktoré patria napríklad omeškania, vady tovaru, či iné porušenia zmluvných povinností. V tejto súvislosti sa často stretávame s pojmami ako odstúpenie od zmluvy a výpoveď zmluvy, ktoré sú niekedy nesprávne považované za synonymá. Hoci oba inštitúty predstavujú jednostranný úkon smerujúci k zániku zmluvného vzťahu, existujú medzi nimi zásadné rozdiely.

Výpoveď zmluvy

Výpoveď zmluvy je upravená v Občianskom zákonníku, keďže Obchodný zákonník neobsahuje komplexnú úpravu výpovede. Obchodný zákonník upravuje výpoveď len pri niektorých zmluvných typoch. Zmyslom výpovede je predovšetkým umožniť ukončenie zmluvy dojednanej na dobu neurčitú, ktorej predmetom je záväzok na nepretržitú alebo opakovanú činnosť, alebo záväzok zdržať sa určitej činnosti alebo strpieť určitú činnosť. Pri výpovedi sa zmluva ruší až po uplynutí výpovednej lehoty, pokiaľ zo zákona alebo z obsahu zmluvy nevyplýva, že účinnosť výpovede nastáva doručením oznámenia o výpovedi. Forma výpovede nie je v Občianskom zákonníku ustanovená.

Odstúpenie od zmluvy

Právna úprava odstúpenia od zmluvy je obsiahnutá v Občianskom zákonníku aj v Obchodnom zákonníku. Obchodný zákonník má právnu úpravu odstúpenia od zmluvy ucelenú, preto sa právna úprava nachádzajúca sa v Občianskom zákonníku, nepoužije. Odstúpenie od zmluvy je adresovaný jednostranný právny úkon jednej zmluvnej strany, ktorý je účinný okamihom jeho doručenia druhej zmluvnej strane. Jeho dôsledkom je zánik zmluvy, a teda aj zánik práv a povinností oboch zmluvných strán vyplývajúcich zo zmluvy.

Podstatné a nepodstatné porušenie zmluvy

V zmysle ustanovenia § 345 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak omeškanie dlžníka alebo veriteľa znamená podstatné porušenie jeho zmluvnej povinnosti, je druhá strana oprávnená od zmluvy odstúpiť, ak to oznámi strane v omeškaní bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedela. Porušenie zmluvy je podstatné, ak strana porušujúca zmluvu vedela v čase uzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyplynul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, že druhá strana nebude mať záujem na plnení povinností pri takom porušení zmluvy. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že porušenie zmluvy nie je podstatné. V prípade, že ide o nepodstatné porušenie zmluvnej povinnosti, môže zmluvná strana odstúpiť až po uplynutí lehoty, ktorú musí poskytnúť druhej zmluvnej strane na dodatočné splnenie povinnosti.

Omeškanie dlžníka a veriteľa

Dlžník je v omeškaní, ak nesplní svoj záväzok riadne a včas. V prípade peňažného plnenia je dlžník v omeškaní ak nesplní záväzok do 30 dní odo dňa doručenia dokladu alebo do 30 dní od poskytnutia plnenia veriteľom, podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr, ak zo zmluvy nevyplýva iná lehota splatnosti. Veriteľ je v omeškaní, ak v rozpore so svojimi povinnosťami vyplývajúcimi zo záväzkového vzťahu neprevezme riadne ponúknuté plnenie alebo neposkytne spolupôsobenie potrebné na to, aby dlžník mohol splniť svoj záväzok.

Prečítajte si tiež: Viac o náhrade škody a odstúpení

Účinky odstúpenia od zmluvy

S odstúpením od zmluvy sú spojené závažné právne následky, ktoré spočívajú v zániku zmluvy a všetkých práv a povinností zmluvných strán. Právna úprava odstúpenia upravená v Občianskom zákonníku a právna úprava odstúpenia upravená v Obchodnom zákonníku je v časti účinkov odstúpenia odlišná. Odstúpením v občianskoprávnych vzťahov zmluva zaniká od začiatku, pokiaľ nie je zákonom ustanovené inak, prípadne ak sa inak nedohodli zmluvné strany.

Odstupné

Obchodný zákonník vo svojom § 355 umožňuje účastníkom zmluvného vzťahu, aby do zmluvy zahrnuli tiež dohodu o tom, že zmluva sa od počiatku ruší, ak jedna konkrétna alebo ktorákoľvek zo strán oznámi svojmu partnerovi zámer odstúpiť od zmluvy a zároveň zaplatí dohodnutú čiastku ako odstupné. Pritom však platí pravidlo, že odstupné nemožno požadovať, ak bol záväzok zo zmluvy už splnený. Výška odstupného môže byť dohodnutá fixne, percentuálne či takým spôsobom, ktorý je dostatočne určitý.

I keď je možné dohodnúť sa na odstupnom ústne i písomne, v záujme jednoznačného preukázania nároku sa odporúča zachovanie písomnej formy a zakotvenie dohody o odstupnom priamo do zmluvy.

Rozdiely medzi odstúpením od zmluvy a zrušením zmluvy zaplatením odstupného

Praktické príklady

Pre lepšie pochopenie rozdielov medzi týmito dvoma inštitútmi uvádzame niekoľko praktických príkladov:

• Príklad 1: Odstúpenie od kúpnej zmluvy pre vadný tovar: Kupujúci si objednal online televízor. Po doručení zistil, že televízor má poškodenú obrazovku. V tomto prípade má kupujúci právo odstúpiť od kúpnej zmluvy z dôvodu vadného plnenia.
• Príklad 2: Zrušenie zmluvy o dielo zaplatením odstupného: Spoločnosť si objednala u stavebnej firmy výstavbu rodinného domu. V zmluve o dielo bola dohodnutá možnosť zrušenia zmluvy zaplatením odstupného vo výške 10 000 Eur. Po začatí prác sa spoločnosť rozhodla, že dom stavať nechce. V tomto prípade má spoločnosť právo zrušiť zmluvu zaplatením odstupného stavebnej firme.
• Príklad 3: Odstúpenie od zmluvy pre omeškanie s platbou: Predávajúci predal kupujúcemu automobil. Kupujúci sa zaviazal zaplatiť kúpnu cenu v troch splátkach. Kupujúci sa omeškal s platením druhej splátky o viac ako 30 dní. V tomto prípade má predávajúci právo odstúpiť od kúpnej zmluvy z dôvodu omeškania s platbou.
• Príklad 4: Nemožnosť zrušiť zmluvu zaplatením odstupného po prijatí plnenia: Spoločnosť si objednala u dodávateľa softvér. V zmluve bola dohodnutá možnosť zrušenia zmluvy zaplatením odstupného. Dodávateľ softvér dodal a spoločnosť ho prevzala. Následne sa spoločnosť rozhodla, že softvér nepotrebuje a chce zrušiť zmluvu zaplatením odstupného. V tomto prípade už spoločnosť nemá právo zrušiť zmluvu zaplatením odstupného, pretože prijala plnenie (softvér).

Časté chyby pri výpovedi zmluvy a odstúpení od zmluvy

• Podnikateľ namiesto odstúpenia od zmluvy na dobu určitú zašle svojmu obchodnému partnerovi výpoveď k určitému termínu. Nakoľko zmluvu na dobu určitú nemožno vypovedať, k ukončeniu zmluvy nedôjde a obchodný partner môže po zvyšok doby jej platnosti aj naďalej dodávať tovar či služby a tento riadne účtovať.
• Podnikatelia medzi sebou uzatvoria písomnú zmluvu, do ktorej zakotvia možnosť kedykoľvek od tejto zmluvy odstúpiť. S úmyslom zmluvu ukončiť jedna zo zmluvných strán zatelefonuje svojmu partnerovi a oznámi mu, že od zmluvy odstupuje. I v tomto prípade však k ukončeniu zmluvy nedôjde, s čím sú spojené rovnaké dôsledky ako v predchádzajúcom príklade.
• Častou je tiež situácia, kedy jedna zo zmluvných strán podá voči svojmu obchodnému partnerovi žalobu za zaplatenie poskytnutého plnenia, avšak zmluvný vzťah medzi nimi zatiaľ nebol ukončený - žaloba tak nemusí byť podaná dôvodne a môže byť zamietnutá. Ak sa preto domáhate tzv. bezdôvodného obohatenia, zamyslite sa najskôr, či došlo k zániku zmluvy (t.j. právneho dôvodu).
• Nespokojný odberateľ bez náležitej reklamácie vráti zakúpený tovar dodávateľovi a vyžiada si od neho zaplatenú kúpnu cenu vo výške 10 000 EUR. Dodávateľ na výzvu nereaguje, preto svojho obchodného partnera zažaluje. V spore však nebude úspešný, pretože bez správnej reklamácie sa nemôže dožadovať svojich nárokov, a bez odstúpenia od zmluvy zas bezdôvodného obohatenia. Namiesto vrátenia peňazí tak zaplatí zbytočné trovy konania, presahujúce ďalších 1 000 EUR.

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od kúpnej zmluvy autoúveru

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od zmluvy a reklamácia

tags: #odstupenie #od #kupnej #zmluvy #obchodny #zakonnik