Odstúpenie od zmluvy o obchodnom zastúpení: Komplexný sprievodca

Ukončenie zmluvných vzťahov je bežnou súčasťou podnikateľskej praxe. Tento článok sa zameriava na proces odstúpenia od zmluvy, jeho odlišnosti od výpovede, bežné chyby a špecifické situácie, ako napríklad odstúpenie od zmluvy uzavretej na diaľku.

Úvod do ukončovania zmlúv

V podnikateľskej praxi sa bežne stretávame so vznikom a zánikom rôznych zmluvných vzťahov. Podnikanie je dynamická činnosť, pri ktorej možno sledovať neustály vývoj trhov aj samotných podnikateľov, ich aktivít, inovácií, zmeny v osobných pohľadoch, využívaní zdrojov, vývoj technológií a mnohé ďalšie aspekty, ktoré ovplyvňujú a majú rôzne dopady na zmluvné záväzkové vzťahy. V praxi tak bežne dochádza k vzniku nových a zániku pôvodných zmluvných záväzkov. Každá forma zániku záväzku so sebou prináša určité právne účinky a s nimi spojené atribúty.

Situácie, kedy podnikatelia zvažujú predčasné ukončenie zmlúv so svojimi obchodnými partnermi, nie sú nijak neobvyklé. Nezodpovednosť dodávateľa, vady tovaru, neskoré platenie faktúr a mnohé ďalšie skutočnosti môžu v podnikateľských vzťahoch viesť až k ukončeniu zmluvy.

Odstúpenie od zmluvy vs. Výpoveď zmluvy: Kľúčové rozdiely

Hoci sa pojmy "odstúpenie od zmluvy" a "výpoveď zmluvy" často zamieňajú, ide o dva odlišné právne inštitúty s rôznymi dôsledkami. Obidva predstavujú jednostranný úkon jednej zo zmluvných strán, avšak ich zmysel a dopad sa výrazne líšia.

Odstúpenie od zmluvy znamená zánik zmluvy od samotného počiatku. Hľadí sa na ňu, akoby nikdy neexistovala. To vedie k povinnosti strán vrátiť si všetko, čo si vzájomne plnili, podľa ustanovení Občianskeho zákonníka o bezdôvodnom obohatení. Dôležité je, že odstúpením od zmluvy nezaniká nárok na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku porušenia zmluvy.

Prečítajte si tiež: Viac o náhrade škody a odstúpení

Príklad: Pri odstúpení od kúpnej zmluvy musí kupujúci vrátiť zakúpenú vec a predávajúci vrátiť zaplatenú kúpnu cenu.

Odstúpenie od zmluvy je možné len v prípadoch, ktoré výslovne umožňuje zákon (napr. pri podstatnom porušení kúpnej zmluvy medzi podnikateľmi alebo pri omeškaní jednej zo strán) alebo ak sa na tom strany dohodli a zakotvili možnosť odstúpenia priamo do zmluvy. V posledne uvedenom prípade je dôležité čo najpresnejšie špecifikovať dôvody, pre ktoré môže druhá strana odstúpiť a prípadne aj lehotu a formu, v akej musí odstúpenie od zmluvy vykonať.

Výpoveď zmluvy je prejav vôle strany ukončiť zmluvný vzťah s tým, že sa ruší uplynutím dohodnutej alebo zákonom stanovenej výpovednej lehoty. Zmluva sa ruší od okamihu uplynutia lehoty, nie od jej počiatku. Výpoveď sa nedotýka práv a povinností, ktoré vznikli pred jej účinnosťou. Strany si nemusia vrátiť to, čo si predtým poskytli.

Príklad: Ak je výpoveď doručená 1. januára s mesačnou výpovednou lehotou, zmluva sa ukončí 2. februára. Do tohto dátumu zmluva platí a strany môžu pokračovať v plnení.

Ani pri odstúpení od zmluvy ani pri výpovedi zmluvy nie je súhlas druhej strany potrebný. V každom prípade však platí možnosť strán ukončiť zmluvný vzťah tiež dohodou, a to tak, že pôvodný záväzkový vzťah úplne zaniká alebo sa nahradzuje novým. V rámci dohody sa strany môžu dohodnúť na termíne a na podmienkach ukončenia podľa uváženia.

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od kúpnej zmluvy autoúveru

Príklad: V dôsledku poskytnutia lepších zmluvných podmienok sa strany dohodnú na zmene zmluvy s tým, že nová zmluva nahradzuje tú starú. Dňom účinnosti novej zmluvy sa tak stará považuje za ukončenú.

Ukončenie zmluvy na dobu určitú a neurčitú

Zatiaľ čo odstúpenie od zmluvy je možné pri zmluvách uzatvorených na dobu určitú aj neurčitú, vypovedať možno len zmluvu na dobu neurčitú, predmetom ktorej je záväzok na nepretržitú alebo opakovanú činnosť (napr. opakované dodávky tovaru). Okrem všeobecne platnej úpravy o výpovedi (§ 582 a násl. občianskeho zákonníka) obchodný zákonník pre niektoré zmluvné typy upravuje zvláštne pravidlá pre vypovedanie zmluvy, stanovuje za akých podmienok je výpoveď možná a aká je výpovedná lehota (napr. zmluva o obchodnom zastúpení, zmluva o úvere…). V prípade, že obchodný zákonník upravuje výpoveď pre niektorý zmluvný typ, má úprava v obchodnom zákonníku prednosť. Ak je v obchodnom zákonníku stanovená kratšia výpovedná lehota ako v občianskom zákonníku (tá je všeobecne trojmesačná), platí táto kratšia.

Výpoveď zmluvy a odstúpenie od zmluvy uzatvorenej ústne

Právny poriadok stanovuje, že ak bola zmluva uzatvorená písomne, aj výpoveď zmluvy alebo odstúpenie od zmluvy musí byť vykonané písomne, inak sa na takýto úkon hľadí ako na neplatný. Ak však uzatvoríte zmluvu po telefónne (objednáte si tovar ústne), rovnakou formou môžete od zmluvného vzťahu odstúpiť.

Odstupné

Obchodný zákonník vo svojom § 355 umožňuje účastníkom zmluvného vzťahu, aby do zmluvy zahrnuli tiež dohodu o tom, že zmluva sa od počiatku ruší, ak jedna konkrétna alebo ktorákoľvek zo strán oznámi svojmu partnerovi zámer odstúpiť od zmluvy a zároveň zaplatí dohodnutú čiastky ako odstupné. Pritom však platí pravidlo, že odstupné nemožno požadovať, ak bol záväzok zo zmluvy už splnený (dielo, napr. webová stránka, bolo dokončené). Výška odstupného môže byť dohodnutá fixne, percentuálne či takým spôsobom, ktorý je dostatočne určitý.

I keď je možné dohodnúť sa na odstupnom ústne i písomne, v záujme jednoznačného preukázania nároku sa odporúča zachovanie písomnej formy a zakotvenie dohody o odstupnom priamo do zmluvy.

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od zmluvy a reklamácia

Časté chyby pri výpovedi zmluvy a odstúpení od zmluvy

• Podnikateľ namiesto odstúpenia od zmluvy na dobu určitú zašle svojmu obchodnému partnerovi výpoveď k určitému termínu. Nakoľko zmluvu na dobu určitú nemožno vypovedať, k ukončeniu zmluvy nedôjde a obchodný partner môže po zvyšok doby jej platnosti aj naďalej dodávať tovar či služby a tento riadne účtovať.
• Podnikatelia medzi sebou uzatvoria písomnú zmluvu, do ktorej zakotvia možnosť kedykoľvek od tejto zmluvy odstúpiť. S úmyslom zmluvu ukončiť jedna zo zmluvných strán zatelefonuje svojmu partnerovi a oznámi mu, že od zmluvy odstupuje. I v tomto prípade však k ukončeniu zmluvy nedôjde, s čím sú spojené rovnaké dôsledky ako v predchádzajúcom príklade.
• Častou je tiež situácia, kedy jedna zo zmluvných strán podá voči svojmu obchodnému partnerovi žalobu za zaplatenie poskytnutého plnenia, avšak zmluvný vzťah medzi nimi zatiaľ nebol ukončený - žaloba tak nemusí byť podaná dôvodne a môže byť zamietnutá. Ak sa preto domáhate tzv. bezdôvodného obohatenia, zamyslite sa najskôr, či došlo k zániku zmluvy (t.j. právneho dôvodu).

Príklad: Nespokojný odberateľ bez náležitej reklamácie vráti zakúpený tovar dodávateľovi a vyžiada si od neho zaplatenú kúpnu cenu vo výške 10 000 EUR. Dodávateľ na výzvu nereaguje, preto svojho obchodného partnera zažaluje. V spore však nebude úspešný, pretože bez správnej reklamácie sa nemôže dožadovať svojich nárokov, a bez odstúpenia od zmluvy zas bezdôvodného obohatenia. Namiesto vrátenia peňazí tak zaplatí zbytočné trovy konania, presahujúce ďalších 1 000 EUR.

Odstúpenie od zmluvy uzavretej na diaľku spotrebiteľom

Zákon č. 102/2014 Z. z. upravuje podmienky odstúpenia od zmluvy uzavretej na diaľku (napr. cez internetový obchod) medzi predávajúcim a spotrebiteľom. Spotrebiteľ má právo odstúpiť od zmluvy bez udania dôvodu v lehote 14 dní od prevzatia tovaru.

Podmienky vrátenia tovaru a peňazí:

• Spotrebiteľ musí byť informovaný o práve na odstúpenie od zmluvy.
• Lehota na odstúpenie je 14 dní od prevzatia tovaru (pri predaji tovaru) alebo od uzavretia zmluvy (pri poskytnutí služby).
• Spotrebiteľ musí vrátiť tovar predávajúcemu najneskôr do 14 dní od odstúpenia od zmluvy.
• Predávajúci je povinný vrátiť spotrebiteľovi všetky platby, ktoré od neho prijal, vrátane nákladov na doručenie tovaru.

Ak spotrebiteľ zvolil drahší spôsob doručenia, predávajúci je povinný vrátiť mu len sumu zodpovedajúcu najlacnejšiemu ponúkanému spôsobu doručenia. Spotrebiteľ znáša náklady na vrátenie tovaru predávajúcemu.

Problémy pri vrátení tovaru:

Pri vrátení tovaru sa často objavujú problémy, najmä pre e-shopy. E-shopy nesú riziko, že im spotrebiteľ vráti tovar poškodený v dôsledku nadmerného zaobchádzania. Spotrebiteľ má právo zaobchádzať s tovarom len tak, ako je potrebné na zistenie jeho vlastností a funkčnosti.

E-shopy sa s takýmito situáciami musia vyrovnať, čo môže byť náročné. Snažia sa preto tovar uviesť do pôvodného stavu prebalením alebo opätovným nalepením etikiet. Ak je tovar poškodený nad rámec bežného opotrebenia, e-shop nemusí vrátiť spotrebiteľovi plnú sumu.

Niektoré e-shopy, aby znížili riziká, ponúkajú možnosť vrátiť tovar po dlhšej lehote ako je daná zákonom.

Zrušenie poistnej zmluvy

Poistnú zmluvu je možné zrušiť viacerými spôsobmi:

• Výpoveďou ku koncu poistného obdobia: Poistenie je možné vypovedať najneskôr 6 týždňov pred uplynutím poistného obdobia.
• Výpoveďou do 2 mesiacov po uzavretí zmluvy: Každý z účastníkov môže vypovedať zmluvu do 2 mesiacov po jej uzavretí. Výpovedná lehota je 8-denná.
• Nezaplatením poistného: Poistenie zanikne, ak poistné za prvé obdobie nebolo zaplatené do 3 mesiacov od splatnosti alebo poistné za ďalšie obdobie nebolo zaplatené do 1 mesiaca od doručenia výzvy poisťovateľa.
• Odstúpením poisťovateľa: Poisťovateľ môže odstúpiť od zmluvy, ak zistí, že ten, kto ju uzavrel, uviedol nepravdivé informácie.
• Odstúpením osoby, ktorá uzavrela zmluvu: V prípade poistenia osôb (okrem úrazového poistenia) môže osoba, ktorá zmluvu uzavrela, odstúpiť od nej do 30 dní od jej uzavretia.

Žiadosť o zrušenie poistnej zmluvy je možné podať písomne prostredníctvom formulára, ktorý je často dostupný na stránke poisťovne, alebo vlastnou formuláciou. Žiadosť je potrebné podpísať a doručiť poisťovni poštou (doporučene) alebo osobne na pobočke.

Príklad výpovede zmluvy o obchodnom zastúpení

Vec: Výpoveď zmluvy o obchodnom zastúpení

V Prešove dňa……………

Zastúpený: …………………………………………………….(obchodné meno)so sídlom / bytom: …………………………………………….zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu oddiel ……… vložka č. …………

Obchodnému zástupcovi:………………………………………………………………………so sídlom / bytom: …………………………………………..bankové spojenie: IBAN SK ……………………………………………IČO / r. č.: ………………………………………………………zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu………. oddiel …….. vložka č.: ……………..

Dôležité ustanovenia v zmluve o obchodnom zastúpení

Zmluvné strany týmto prehlasujú, že osobne alebo ich oprávnení zástupcovia sú plne spôsobilí na právne úkony, a že sú oprávnení preberať na seba záväzky spôsobom stanoveným v tejto zmluve. Zmluvné strany sa zaväzujú nahradiť škodu, ktorá tým vznikne druhej zmluvnej strane, ak by sa toto prehlásenie dodatočne preukázalo ako nepravdivé. Zmluvné strany ďalej týmto prehlasujú, že mohli ovplyvniť obsah tejto zmluvy. Pokiaľ v tejto zmluve z kontextu jasne nevyplýva inak, zahŕňa význam slova v jednotnom čísle rovnako význam daného slova v množnom čísle a naopak, význam slova vyjadrujúci určitý rod zahŕňa rovnako ostatné rody. Všetky informácie poskytnuté v súvislosti s uzatvorením tejto zmluvy zmluvné strany považujú za dôverné v zmysle ustanovenia ust. Ak sa ktorékoľvek z ustanovení tejto zmluvy stane neplatným alebo nevykonateľným, táto neplatnosť alebo nevykonateľnosť nespôsobí neplatnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy s výnimkou, ak by tieto ustanovenia nemohli byť oddelené od ostatného obsahu Zmluvy pre povahu Zmluvy, jej obsah alebo okolností, za ktorých bola Zmluva uzatvorená. Táto zmluva je vyhotovená v piatich rovnopisoch, pričom každý má platnosť originálu s určením jedného vyhotovenia pre jednu zmluvnú stranu a jedno vyhotovenie pre spoločnosť a dve vyhotovenia pre registračné účely. Každá zo Zmluvných strán nesie svoje vlastné náklady vzniknuté v dôsledku uzatvorenia tejto Zmluvy. Zmluvné strany sa zaväzujú, že riešenie prípadných sporných otázok sa bude uskutočňovať predovšetkým spoločným rokovaním a vzájomnou dohodou prostredníctvom svojich zástupcov. V prípade, ak bude podľa tejto zmluvy potrebné doručovať druhej zmluvnej strane akúkoľvek písomnosť, doručuje sa táto písomnosť na adresu zmluvnej strany uvedenú v záhlaví tejto zmluvy, dokiaľ nie je zmena adresy písomne oznámená zmluvnej strane, ktorá písomnosť doručuje.

tags: #odstupenie #od #zmluvy #o #obchodnom #zastupeni