Odstúpenie od zmluvy v Obchodnom zákonníku: Podmienky a aspekty

Odstúpenie od zmluvy je právny inštitút, ktorý umožňuje zrušiť a ukončiť platnú zmluvu. V podnikateľskej praxi sa využíva pomerne často, no je dôležité vyvarovať sa praktickým problémom, ktoré s ním môžu byť spojené. Cieľom tohto článku je poskytnúť komplexný pohľad na odstúpenie od zmluvy v kontexte Obchodného zákonníka, vrátane jeho podmienok, náležitostí a dôsledkov.

Platnosť zmluvy ako základný predpoklad

Základným predpokladom pre odstúpenie od zmluvy, či už v režime Občianskeho alebo Obchodného zákonníka, je jej platnosť. Ak zmluva nie je platná, nie je možné ju zrušiť prostredníctvom odstúpenia.

Prípady, kedy je možné odstúpiť od zmluvy

Od zmluvy je možné odstúpiť v dvoch prípadoch:

1. Ak si to zmluvné strany výslovne dohodnú v zmluve: Pri dojednávaní tejto možnosti je dôležité jasne a zrozumiteľne definovať prípady, v ktorých je možné od zmluvy odstúpiť. Môže ísť o porušenie určitej povinnosti druhou stranou alebo o vznik objektívnej situácie. Každý takýto prípad by mal byť presne definovaný, aby sa predišlo nejasnostiam a interpretačným problémom. V opačnom prípade hrozí, že sa využijú interpretačné pravidlá, ktorých výsledok nemusí zodpovedať predstave jednej zo zmluvných strán. V praxi sa často konštruuje odstúpenie v analogických situáciách, pre ktoré umožňuje odstúpenie aj samotný zákon. Ak však nejde o prípad, ktorý presne korešponduje s hypotézou právnej normy, ale nastoľuje len obdobný režim, môžu vznikať otázky, či zmluvné strany vylúčili aplikáciu zákonného režimu alebo majú byť tieto aplikované paralelne, resp. či ide o odchýlenie sa zmluvných strán od zákonnej úpravy (samozrejme za predpokladu, že nejde o kogentné ustanovenie, od ktorého nie je možné sa odchýliť ani ho vylúčiť).
2. Ak to umožňuje zákon: Zákon (§ 344 Obchodného zákonníka) stanovuje prípady, kedy je možné odstúpiť od zmluvy.

Náležitosti odstúpenia od zmluvy

Odstúpenie od zmluvy je jednostranný právny úkon, ktorý nevyžaduje súhlas druhej zmluvnej strany. Žiadne osobitné náležitosti v zmysle aplikovateľných právnych predpisov sa nevyžadujú a vzťahujú sa naň všeobecné ustanovenia o právnych úkonoch. Na nastúpenie jeho účinkov sa vyžaduje náležité doručenie druhej zmluvnej strane (§ 349 ods. 1 Obchodného zákonníka).

Prípadné uvedenie dôvodov odstúpenia v odstúpení od zmluvy nie je podmienkou platnosti odstúpenia a ak dôvody v ňom uvedené sú, neznamená to, že odstupujúca zmluvná strana je nimi viazaná/limitovaná. Neexistencia dôvodov odstúpenia deklarovaných v odstúpení spravidla nemusí vylučovať platnosť odstúpenia z iných skutočne existujúcich dôvodov. Samozrejme, tieto skutočnosti by sa v prípadnom súdnom spore vyhodnocovali vzhľadom na všetky okolnosti (napríklad pre rozpor s dobrými mravmi, prípadne poctivým obchodným stykom, prípadná simulácia a pod.).

Prečítajte si tiež: Viac o náhrade škody a odstúpení

Napriek skutočnosti, že ne/uvedenie dôvodov, resp. ich nesprávne uvedenie spravidla nemá vplyv na relevanciu inštitútu odstúpenia, je vždy potrebné skúmať faktickú existenciu dôvodov na odstúpenie. Od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo zákon (§ 344 Obchodného zákonníka). Zmluvné strany sa v rámci zmluvnej slobody môžu dohodnúť na tom, že jedna z nich alebo obidve sú oprávnené od zmluvy odstúpiť a zároveň si dohodnúť dôvody, kedy sú tak oprávnené urobiť, táto dohoda však nesmie odporovať kogentným ustanoveniam zákona.

Jednostrannosť právneho úkonu odstúpenia

Odstúpenie od zmluvy je konštruované ako jednostranný právny úkon, ktorý nevyžaduje súhlas druhej zmluvnej strany, i keď odstúpenie je samozrejme prípustné aj na základe vzájomnej dohody zmluvných strán. Nie je však prípustná paralelná aplikácia odstúpenia aj ako dohody aj ako jednostranného právneho úkonu už z dôvodu rozdielneho časového momentu nastúpenia jeho účinkov.

Diskusie k aspektu jednostrannosti právneho úkonu odstúpenia v praxi vznikajú najmä v súvislosti so scudzovacími zmluvami, ktorých predmetom sú nehnuteľnosti. Vznikajú z praxe okresných úradov (katastrálny odbor), ktoré pri návrhoch na zápis práv k nehnuteľnostiam na základe odstúpenia od zmluvy vyžadovali vyjadrenie, resp. súhlas druhej zmluvnej strany s odstúpením. Takýto postup však nemožno vnímať ako neakceptovanie jednostrannosti odstúpenia, ale je potrebné ho vnímať len ako postup k prevereniu k ne/spornosti odstúpenia (napr. v prípadoch rozporovania odstúpenia druhou zmluvnou stranou). Hoci nejde o ustálený postup, odstúpenie je nesporne jednostranný právny úkon, a teda aj ako jednostranný právny úkon vyvoláva účinky zrušenia zmluvy.

Premlčanie práva na odstúpenie

Právo na odstúpenie podlieha premlčaniu. Odstúpenie musí byť realizované v príslušnej premlčacej lehote, ktorej dĺžka sa odvíja od právneho režimu zmluvy (Občiansky alebo Obchodný zákonník). Časový moment práva na odstúpenie od zmluvy je potrebné vyhodnotiť v nadväznosti na časový moment, kedy sa mohlo vykonať po prvýkrát. V prípade režimu Občianskeho zákonníka (§ 101), v prípade režimu Obchodného zákonníka sa aplikuje obdobné všeobecné pravidlo (§ 391 ods. 2 Obchodného zákonníka). Obchodný zákonník však rozlišuje aj ďalšiu podrobnejšiu úpravu časových momentov, pre prípad odstúpenia zrejme najčastejším je situácia, ak ide o právo z porušenia povinnosti, kedy začína premlčacia doba plynúť dňom, keď bola povinnosť porušená (ak nie je pre premlčanie niektorých týchto práv ustanovená osobitná úprava) (§ 393 ods. 1).

V tejto súvislosti je dôležité spomenúť prípady, keď sa na právo odstúpenia vyžaduje výzva, resp. poskytnutie dodatočnej lehoty na splnenie určenej povinnosti druhej zmluvnej strany, či už v zmysle zmluvného dojednania strán alebo na základe právneho predpisu (§ 346 Obchodného zákonníka). Podmienkou na účinné odstúpenie je splnenie týchto podmienok, pričom odstúpiť možno až následne po uplynutí dodatočne poskytnutej lehoty. Často je spornou najmä primeranosť lehoty. Ak je podmienkou účinného odstúpenia od zmluvy poskytnutie dodatočnej lehoty k splneniu, pričom jej dĺžku určuje sám veriteľ, tento musí so zreteľom ku konkrétnym okolnostiam prípadu určiť primerane dlhú lehotu k tomu, aby bol dlh splniteľný. Pre splnenie dlhu sa však v takom prípade nepredpokladá, že dlžník až po splatnosti dlhu začne s vytváraním podmienok pre jeho splnenie, preto dodatočná lehota môže byť kratšia než lehota objektívne potrebná alebo obvyklá k poskytnutiu plnenia veriteľovi. Vzhľadom k tomu nemožno namietať, že dodatočná lehota bola formálna.

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od kúpnej zmluvy autoúveru

Doručenie odstúpenia od zmluvy

Na nastúpenie účinkov odstúpenia ako jednostranného adresovaného právneho úkonu, je nevyhnutné jeho riadne doručenie druhej zmluvnej strane ako adresátovi, ak ten nebol fyzicky prítomný pri jeho vykonaní. Je tak nutné aplikovať ustanovenie § 349 Obchodného zákonníka na to, aby nastúpili účinky zamýšľané týmto právnym úkonom.

Všeobecnou požiadavkou toho, aby bolo možné písomnosť považovať za doručenú je, aby adresát mal objektívnu možnosť sa s touto oboznámiť. Pokiaľ je obsahom zásielky právny úkon, potom sa zásielka považuje za doručenú najmä jej prevzatím, ale aj vtedy, ak jej adresát bude mať objektívnu možnosť oboznámiť sa s obsahom prejavu vôle v ňom vyjadrenej. Neprítomnej osobe (t.j. osobe, s ktorou osoba, realizujúca právny úkon nie je v bezprostrednom styku) musí prejav vôle dôjsť; nemusí jej byť doručený (adresátom prevzatý). Prejav vôle dôjde neprítomnej osobe vtedy, keď sa ocitne vo sfére jej dispozície. Dôjdením do sféry dispozície možno rozumieť dôjdenie prejavu vôle do takej sféry, v rámci ktorej možno rozumne očakávať, že sa adresát s obsahom danej písomnosti oboznámi (môže objektívne oboznámiť). Posudzovanie situácie z objektívneho hľadiska posilňuje dobromyseľnosť i právnu istotu subjektov právnych vzťahov. Vzhľadom na konkrétnu situáciu je potrebné skúmať, či a ako i nedoručený (neprevzatý) prejav vôle pôsobí (je právne účinný) voči jeho adresátovi. Z uvedeného tak vyplýva vždy potreba vyhodnotenia kategórie doručenia ako “objektívnej možnosti oboznámenia sa“ a “dôjdenie prejavu vôle do takej sféry, v rámci ktorej možno rozumne očakávať, že sa adresát s obsahom danej písomnosti oboznámi (môže objektívne oboznámiť).

V praxi často dochádza k situácii, že si zmluvné strany v zmluve dojednajú konkrétne podmienky komunikácie a doručovania písomností. Ak ide o komunikáciu a doručovanie právnych úkonov, ktoré zákonná úprava explicitne nerieši, ide o prejav zmluvnej voľnosti strán a akceptovateľné dojednania. Dojednania o komunikácii a doručovaní v zmluve v takom prípade nesmú odporovať kogentným zákonným ustanoveniam. Často sa totiž stáva, že zmluvné strany si dojednajú tzv. fikciu doručenia, t.j. napr. definujú situáciu, v ktorej aj keď nedôjde k skutočnému doručeniu/oboznámeniu sa, za stanovených podmienok sa zásielka považuje (bez ďalšieho) za doručenú. Na nastúpenie účinkov odstúpenia je nevyhnutné doručenie do sféry dispozície druhej zmluvnej strany v limitoch § 349 ods. 1 Obchodného zákonníka. Fikcia doručenia tak môže slúžiť v určitých limitoch len ako určité interpretačné pravidlo, t.j. keď napríklad strany považujú danú situáciu za objektívnu a rozumnú možnosť sa oboznámiť s obsahom zásielky, posudzovať by sa však aj tak mali všetky okolnosti daného prípadu.

Z hľadiska doručovania zásielok a dôkaznej pozície zostáva na úvahu otázka obsahu zásielok, resp. ich označenia (ak by napríklad druhá zmluvná strana tvrdila, že v danej zásielke nebolo doručené odstúpenie). V prípadoch pochybností alebo dôkaznej núdze netreba opomínať aj veľmi podstatný aspekt prípadného súdneho konania. Ak by totiž došlo v súvislosti s odstúpením k súdnemu konaniu, aplikovalo by sa ustanovenia § 41 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku, podľa ktorého hmotnoprávny úkon účastníka urobený voči súdu je účinný aj voči ostatným účastníkom, avšak len od okamihu, keď sa o ňom v konaní dozvedeli. Aj v prípade rizika spochybnenia doručenia odstúpenia, nastupovali by účinky odstúpenia jeho doručením (v rámci návrhu/vyjadrenia/dôkazov) zo strany súdu v rámci tohto súdneho konania.

Rozdiel medzi odstúpením od zmluvy a výpoveďou zmluvy

Hoci sa odstúpenie od zmluvy a výpoveď zmluvy často zamieňajú, ide o dva odlišné právne inštitúty. V oboch prípadoch ide o jednostranný úkon, avšak ich zmysel a dôsledky sa líšia.

Prečítajte si tiež: Odstúpenie od zmluvy a reklamácia

• Odstúpenie od zmluvy má za následok zánik zmluvy od jej samotného počiatku. Na zmluvu sa hľadí tak, akoby nikdy neexistovala. Zmluvné strany sú povinné vrátiť si všetko, čo si medzičasom vzájomne plnili. Odstúpením od zmluvy nezaniká nárok strany na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku porušenia zmluvy. Odstúpenie od zmluvy je možné len v prípadoch, kedy to výslovne umožňuje zákon alebo ak sa na tom strany dohodli.
• Výpoveď zmluvy predstavuje prejav vôle niektorej zo strán ukončiť zmluvný vzťah, ktorý sa ruší uplynutím dohodnutej alebo zákonom stanovenej výpovednej lehoty. Zmluva sa ruší od okamihu uplynutia výpovednej lehoty, nie od jej počiatku ako v prípade odstúpenia. Výpoveď sa nedotkne práv a povinností, ktoré predchádzali účinnosti výpovede. Strany si nemusia vrátiť to, čo si predtým vzájomne poskytli.

Ukončenie zmluvy na dobu určitú a neurčitú

Odstúpenie od zmluvy je možné pri zmluvách uzatvorených na dobu určitú aj neurčitú. Vypovedať možno len zmluvu na dobu neurčitú, predmetom ktorej je záväzok na nepretržitú alebo opakovanú činnosť (napr. opakované dodávky tovaru).

Obchodný zákonník pre niektoré zmluvné typy upravuje zvláštne pravidlá pre vypovedanie zmluvy, stanovuje za akých podmienok je výpoveď možná a aká je výpovedná lehota (napr. zmluva o obchodnom zastúpení, zmluva o úvere…). V prípade, že obchodný zákonník upravuje výpoveď pre niektorý zmluvný typ, má úprava v obchodnom zákonníku prednosť. Ak je v obchodnom zákonníku stanovená kratšia výpovedná lehota ako v občianskom zákonníku (tá je všeobecne trojmesačná), platí táto kratšia.

Výpoveď zmluvy a odstúpenie od zmluvy uzatvorenej ústne

Ak bola zmluva uzatvorená písomne, aj výpoveď zmluvy alebo odstúpenie od zmluvy musí byť vykonané písomne, inak sa na takýto úkon hľadí ako na neplatný. Ak však uzatvoríte zmluvu po telefónne (objednáte si tovar ústne), rovnakou formou môžete od zmluvného vzťahu odstúpiť.

Odstupné

Obchodný zákonník umožňuje účastníkom zmluvného vzťahu, aby do zmluvy zahrnuli tiež dohodu o tom, že zmluva sa od počiatku ruší, ak jedna konkrétna alebo ktorákoľvek zo strán oznámi svojmu partnerovi zámer odstúpiť od zmluvy a zároveň zaplatí dohodnutú čiastky ako odstupné. Pritom však platí pravidlo, že odstupné nemožno požadovať, ak bol záväzok zo zmluvy už splnený (dielo, napr. webová stránka, bolo dokončené). Výška odstupného môže byť dohodnutá fixne, percentuálne či takým spôsobom, ktorý je dostatočne určitý.

I keď je možné dohodnúť sa na odstupnom ústne i písomne, v záujme jednoznačného preukázania nároku sa odporúča zachovanie písomnej formy a zakotvenie dohody o odstupnom priamo do zmluvy.

Časté chyby pri výpovedi zmluvy a odstúpení od zmluvy

• Podnikateľ namiesto odstúpenia od zmluvy na dobu určitú zašle svojmu obchodnému partnerovi výpoveď k určitému termínu. Nakoľko zmluvu na dobu určitú nemožno vypovedať, k ukončeniu zmluvy nedôjde a obchodný partner môže po zvyšok doby jej platnosti aj naďalej dodávať tovar či služby a tento riadne účtovať.
• Podnikatelia medzi sebou uzatvoria písomnú zmluvu, do ktorej zakotvia možnosť kedykoľvek od tejto zmluvy odstúpiť. S úmyslom zmluvu ukončiť jedna zo zmluvných strán zatelefonuje svojmu partnerovi a oznámi mu, že od zmluvy odstupuje. I v tomto prípade však k ukončeniu zmluvy nedôjde, s čím sú spojené rovnaké dôsledky ako v predchádzajúcom príklade.
• Častou je tiež situácia, kedy jedna zo zmluvných strán podá voči svojmu obchodnému partnerovi žalobu za zaplatenie poskytnutého plnenia, avšak zmluvný vzťah medzi nimi zatiaľ nebol ukončený - žaloba tak nemusí byť podaná dôvodne a môže byť zamietnutá. Ak sa preto domáhate tzv. bezdôvodného obohatenia, zamyslite sa najskôr, či došlo k zániku zmluvy (t.j. právneho dôvodu).

tags: #odstupenie #od #zmluvy #obchodny #zakonnik #podmienky