Splnomocnenie pre konateľa spoločnosti: Vzor a dôležité aspekty

Splnomocnenie je v právnej praxi významný nástroj, ktorý umožňuje jednej osobe (splnomocniteľ) poveriť inú osobu (splnomocnenec), aby ju zastupovala v právnych vzťahoch a pri vykonávaní právnych úkonov. Tento článok sa zameriava na splnomocnenie v kontexte spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) a poskytuje vzorové informácie, ktoré sú užitočné pre konateľov a spoločníkov.

Čo je to splnomocnenie?

Splnomocnenie, často označované aj ako plná moc, je jednostranný právny úkon, ktorým splnomocniteľ udeľuje splnomocnencovi oprávnenie zastupovať ho. Právna úprava splnomocnenia je všeobecne zakotvená v Občianskom zákonníku.

Kto môže byť splnomocniteľ a splnomocnenec?

Splnomocniteľ:

• Fyzická osoba: Každá osoba, ktorá je spôsobilá na právne úkony, t.j. dosiahla plnoletosť a má plnú spôsobilosť na právne úkony. Maloleté osoby môžu udeľovať plnú moc len prostredníctvom zákonného zástupcu.
• Právnická osoba: Spoločnosti, družstvá, nadácie, občianske združenia a podobne. Plnú moc udeľuje štatutárny orgán (napr. konateľ v s. r. o., predstavenstvo v a. s., predseda občianskeho združenia).

Splnomocnenec:

• Fyzická osoba: V zásade každý človek, ale ak má vykonávať úkony vyžadujúce plnú spôsobilosť, musí ju mať aj on. Splnomocnenec môže byť aj neplnoletý alebo obmedzený v spôsobilosti, ale je limitovaný svojou vlastnou spôsobilosťou.
• Právnická osoba: Napríklad advokátska kancelária, účtovná firma alebo obchodná spoločnosť.

Zákon neobmedzuje vzájomný vzťah medzi splnomocnencom a splnomocniteľom. Splnomocnencom môže byť príbuzný, priateľ, advokát, notár, účtovník alebo aj úplne cudzia osoba. Pri určitých konaniach sa však vyžaduje osobitná kvalifikácia, napríklad v súdnom spore môže byť splnomocnencom iba advokát.

Druhy splnomocnení

Podľa rozsahu oprávnenia splnomocnenca rozlišujeme:

• Všeobecné (generálne) splnomocnenie: Umožňuje vykonávanie všetkých právnych úkonov.
• Špeciálne splnomocnenie: Splnomocňuje len na jeden určitý právny úkon alebo na určitý druh právnych úkonov (napr. na kúpne zmluvy).

Forma splnomocnenia

Zákon predpisuje písomnú formu len v prípade, ak sa písomná forma vyžaduje aj pri právnom úkone, na ktorý sa splnomocnenie vzťahuje (napr. pri právnych úkonoch týkajúcich sa nehnuteľností). V právnych vzťahoch pri podnikateľskej činnosti sa písomná forma odporúča vždy. V praxi sa vyžaduje notársky overené splnomocnenie v prípade podpisovania zmlúv týkajúcich sa nehnuteľností alebo napr. pri zápisoch údajov do obchodného registra prostredníctvom splnomocnenca.

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na rozsudky, odstúpenie a plnomocenstvá

Splnomocnenie pri zakladaní s.r.o.

Ešte pred zápisom spoločnosti do obchodného registra je prvým krokom založenie spoločnosti. Spoločnosť sa zakladá na základe spoločenskej zmluvy, ktorá je podpísaná všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov spoločníkov (zakladateľov) na spoločenskej zmluve musí byť úradne overená. Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec, ktorý je na to poverený plnomocenstvom, na ktorom musí byť taktiež úradne overený podpis splnomocniteľa. Toto plnomocenstvo sa pripojí k spoločenskej zmluve.

Spoločnosť môže založiť aj jeden zakladateľ, vtedy spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina.

Zápis s.r.o. do obchodného registra

Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.

Návrh na zápis spoločnosti do OR sa podáva na formulári ustanovenom vyhláškou Ministerstva spravodlivosti SR. Vzor tohto formuláru nájdeme aj na stránke obchodného registra. Mieste príslušný súd na podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra je okresný súd v sídle krajského súdu, v ktorého obvode má právnická osoba svoje sídlo.

Okrem návrhu sa na obchodný register podávajú aj prílohy. Prílohami sú zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva, prípadne stanovy, ak sa vyhotovujú, podpisový vzor konateľa, nájomná zmluva alebo list vlastníctva k nehnuteľnosti, ktorá má byť sídlom spoločnosti, listina na preukázanie podnikateľského oprávnenia na vykonávanie činností (živnostenský list) a to v prípade, ak sa na vykonávanie tejto činnosti vyžaduje oprávnenie. Neplatí to len vtedy, ak sa na vykonávanie tejto činnosti oprávnenie nevyžaduje alebo ak predmet podnikania ustanovuje osobitný zákon.

Prečítajte si tiež: Podpis a vzory substitúcie plnomocenstva

Pri elektronickom podaní návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra sa nevyžaduje overená plná moc splnomocniteľov - konateľov. Rovnako sa poplatok znižuje na polovicu, t.j. 165,75 EUR. Lehota na vybavenie podania sa počíta až odo dňa spárovania platby na príslušnom súde.

Konanie za spoločnosť

Podnikatelia prichádzajú pri svojej činnosti do styku s vonkajším svetom. Podnikateľské subjekty sú právne subjekty a ako také majú právo vystupovať a konať vo svojom mene. Zákon stanovuje, že za podnik môže konať na verejnosti buď sám podnikateľ, niektorí spoločníci alebo tzv. zástupca.

Konanie fyzickej osoby

Ak je podnikateľom fyzická osoba (jednotlivec), koná:

• osobne - bezprostredne sama
• prostredníctvom svojho zástupcu.

Konanie právnickej osoby

Právnická osoba koná:

• prostredníctvom štatutárneho orgánu
• za ňu koná zástupca.

Štatutárny orgán tvoria osoby, ktoré sú oprávnené konať v mene podniku vo všetkých veciach (vystupujú v mene podniku, uzatvárajú v mene podniku zmluvy). Štatutárnym orgánom môže byť:

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na plnomocenstvá v trestnom práve

• jednotlivec (riaditeľ štátneho podniku, konateľ spol. s r.o.),
• kolektív (predstavenstvo a.s.).

Obchodný zákonník presne určuje, kto je štatutárnym orgánom v konkrétnych právnych formách. Podnik môže mať len jeden štatutárny orgán, členovia ktorého musia byť zapísaní v obchodnom registri.

Zastúpenie

Každý podnikateľ nemusí vždy konať osobne, ale sa môže dať zastúpiť (vlastným pracovníkom alebo inou fyzickou či právnickou osobou). Zastúpenie vzniká:

• na základe zákona - zamestnanci a členovia právnickej osoby môžu za právnickú osobu robiť právne úkony, pokiaľ tak určujú vnútorné predpisy alebo je to obvyklé vzhľadom na ich pracovné zaradenie, napr. vedúci organizačnej zložky - závodu je oprávnený robiť právne úkony za podnikateľa, ktoré sa týkajú tejto organizačnej zložky,
• na základe dohody o plnomocenstve.

Je nevyhnutné rozlišovať, o aké konanie v mene podnikateľa ide, pokiaľ ho má zastúpiť jeho zamestnanec. Pri zamestnancoch sa musí pri konaní v mene podnikateľa vychádzať z ich zaradenia a obsahu ich pracovnej náplne. Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.

Pri prekročení rozsahu oprávnenia spojeného s určitou činnosťou zákon ustanovuje, že taký úkon podnikateľa zaväzuje len v prípade, ak tretia osoba o prekročení poverenia nevedela a ani nemohla vedieť, berúc do úvahy všetky okolnosti daného prípadu.

Prokúra

Prokúra je zvláštny druh zmluvného zastúpenia podnikateľa, pri ktorom podnikateľ udeľuje prokuristovi plnú moc. Vyskytuje sa teda len v podnikaní. Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na vykonávanie všetkých právnych úkonov vznikajúcich pri prevádzke podniku. Prokurista nie je teda oprávnený na tie právne úkony, ktoré sa netýkajú prevádzky. Nie je oprávnený napríklad rozhodnúť o pristúpení spoločníka do obchodnej spoločnosti, vylúčiť spoločníka, uzavrieť zmluvu o predaji podniku, prevádzať (predávať, darovať) nehnuteľnosti.

Prokuristom môže byť len fyzická osoba (jednotlivec). Prokurista sa podpisuje tak, že k obchodnému názvu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí svoj podpis s dodatkom "pp" (per prokuram), ktorý označuje prokúru. Prokúra sa zapisuje do obchodného registra a môže ju udeliť len podnikateľ zapísaný do obchodného registra.

Generálne plnomocenstvo udelené právnickou osobou

V súlade s § 31 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v platnom znení (“Občiansky zákonník“): Pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou. Zákon nijakým spôsobom neohraničuje rozsah udeleného plnomocenstva. Vždy však musí byť z plnomocenstva zrejmý rozsah oprávnenia splnomocnenca.

Podľa § 20 ods. V zmysle § 13 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení (“Obchodný zákonník“) právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

Ústavný súd SR sa zaoberal otázkou generálneho plnomocenstva udeleného právnickou osobou a vyslovil názor, že by išlo o právny úkon absolútne neplatný podľa (§ 39 Občianskeho zákonníka), pretože zo zákona (§ 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka) patrí tento rozsah právomoci výlučne iba konateľom. S tým úzko súvisí otázka princípu publicity (do obchodného registra sa zapisujú iba konatelia, prípadne prokuristi) a na to nadväzujúca požiadavka právnej istoty najmä u tretích osôb, ale aj spoločnosti samotnej, keďže nie je zrejmé, či by v týchto prípadoch robili právne úkony spoločnosti po udelení plnej moci konateľ a splnomocnenec popri sebe alebo iba splnomocnenec a pod. (Ústavný súd SR, III.

Podľa názoru obornej verejnosti by teda názor Ústavného súdu SR mal byť odmietnutý.

Čo je to generálne plnomocenstvo

Generálne plnomocenstvo (alebo inak generálne splnomocnenie, generálna plná moc či všeobecné plnomocenstvo) je plnomocenstvo, ktoré oprávňuje splnomocnenca konať za splnomocniteľa pri (takmer) všetkých právnych úkonoch.

Špecifiká generálneho plnomocenstva

Pojem „generálne plnomocenstvo“ nie je upravený v žiadnom zákone, ide len o praxou používané označenie. Na základe generálneho plnomocenstva nemožno splnomocniť inú osobu na tie právne úkony, na ktoré sa vyžaduje osobitné plnomocenstvo (napríklad prepis auta) alebo úkony, ktorých povaha vylučuje zastúpenie na základe plnomocenstva (napríklad spísanie závetu).

Vzor splnomocnenia

Nižšie uvádzame príklad splnomocnenia, ktoré je možné použiť v praxi:

SPLNOMOCNENIE

Ja, dole podpísaný/á, [Meno a priezvisko splnomocniteľa], narodený/á [Dátum narodenia splnomocniteľa], bytom [Adresa splnomocniteľa], týmto splnomocňujem [Meno a priezvisko splnomocnenca], narodeného/ú [Dátum narodenia splnomocnenca], bytom [Adresa splnomocnenca], aby ma zastupoval/a vo všetkých právnych úkonoch, najmä, ale nie výlučne, je splnomocnený/á:

• Podpisovať listiny,
• Podávať vysvetlenia,
• Činiť vyhlásenia rôzneho druhu voči fyzickým osobám, právnickým osobám, orgánom štátnej správy a samosprávy, ako aj voči peňažným ústavom.
• Preberať peňažné i nepeňažné poštové zásielky, doporučené listové zásielky adresované mojej osobe, zásielky do vlastných rúk, ako aj iné zásielky na finančné prostriedky doručované šekmi poštou.

Som si vedomý/á, že v zmysle obsahu tohto splnomocnenia je splnomocnenec oprávnený vykonať akýkoľvek právny úkon, ktorý nie je v rozpore s právnym poriadkom.

Toto splnomocnenie je platné od [Dátum začiatku platnosti] do [Dátum ukončenia platnosti].

V [Miesto], dňa [Dátum]

[Podpis splnomocniteľa]

tags: #plnomocenstvo #za #spoločnosť #konateľ #vzor