Postúpenie pohľadávky a predaj podniku: Podmienky a aspekty

Zvraty v podnikateľských zámeroch sú bežnou súčasťou podnikateľského prostredia. Ak podnikateľský zámer nevedie k úspechu, podnikatelia často hľadajú nové príležitosti. V takýchto situáciách existujú dve hlavné alternatívy: prevod obchodného podielu alebo predaj podniku. Tento článok sa zameriava na postúpenie pohľadávky pri predaji podniku, podmienky a aspekty s tým spojené.

Prevod obchodného podielu vs. Predaj podniku

Pri prevode obchodného podielu pôvodný spoločník prevádza svoj obchodný podiel v obchodnej spoločnosti na nového spoločníka zmluvou o prevode obchodného podielu. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a jeho účasť na spoločnosti. Podmienky nakladania s obchodným podielom určuje spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina. Zmluva o prevode obchodného podielu je upravená v § 115 Obchodného zákonníka.

Na rozdiel od prevodu obchodného podielu, predaj podniku predstavuje komplexný prevod celého podniku vrátane všetkých práv a záväzkov k nemu patriacich. Predaj podniku sa uskutočňuje na základe zmluvy o predaji podniku, ktorá je upravená v § 476 až 488 Obchodného zákonníka. Ide o absolútny obchodný záväzkový vzťah a odplatnú zmluvu.

Zmluva o predaji podniku

Podnik je definovaný ako súbor hmotných, osobných a nehmotných zložiek podnikania. Patria sem veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo majú tomuto účelu slúžiť. Medzi podstatné náležitosti zmluvy o predaji podniku patrí písomná forma s úradne osvedčenými podpismi, vymedzenie zmluvných strán, podrobné vymedzenie všetkých zložiek podniku, záväzok predávajúceho previesť vlastnícke právo a záväzok kupujúceho prevziať predmet prevodu a zaplatiť kúpnu cenu.

Prechod záväzkov a ručenie

Na prechod záväzkov z predávajúceho na kupujúceho sa nevyžaduje súhlas veriteľa. Obchodný zákonník však ustanovuje dve možnosti ochrany veriteľa. Prvou možnosťou je, že predávajúci ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcemu. Druhou možnosťou je, že veriteľ sa môže domáhať na súde, aby určil, že prevod záväzku je voči nemu neúčinný, ak sa preukáže, že predajom podniku sa zhorší vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa.

Prečítajte si tiež: Účtovanie postúpenia pohľadávky

Zápisnica o prevzatí

Dôležitým krokom pri predaji podniku je spísanie zápisnice o prevzatí. Predávajúci je povinný upozorniť kupujúceho na prípadné vady prevzatých vecí, práv alebo iných majetkových hodnôt. V zápisnici sa uvedú chýbajúce a vadné veci. Kupujúci má právo na zľavu z kúpnej ceny, ak predávajúci neuvedie veci, ktoré mali byť uvedené v zápisnici. Kupujúci môže odstúpiť od zmluvy, ak podnik nie je spôsobilý na prevádzku alebo ak vady nie je možné včas odstrániť.

Vplyv právnych predpisov a súdne rozhodnutia

Predaj podniku je komplexný proces, ktorý ovplyvňuje viacero právnych predpisov. Je dôležité dodržiavať všetky zákonné povinnosti pri zmluve o predaji podniku. Napríklad, Krajský súd v Prešove potvrdil žalobu žalobkyne, ktorá sa domáhala svojich práv vzniknutých z pracovnoprávneho vzťahu, pretože žalovaná pochybila pri uzatvorení zmluvy o predaji podniku.

Porovnanie zmluvy o prevode obchodného podielu a zmluvy o predaji podniku

Pri zmluve o prevode obchodného podielu sa nemení majetkový substrát podnikateľa, mení sa vlastnícka štruktúra. Pri zmluve o predaji podniku sa majetkový substrát mení a odplatu získava priamo spoločnosť. Zmluva o predaji podniku umožňuje prevod pomerne veľkého rozsahu majetku, práv a povinností jedným právnym úkonom. Prevod obchodného podielu je jednoduchší a menej časovo náročný proces, ale kupujúci vstupuje do celkového právneho a záväzkového stavu spoločnosti. Pri zmluve o predaji podniku predávajúci ručí za vady a záväzky predávaného podniku.

Postúpenie pohľadávky

Postúpenie pohľadávky (cesia) je upravené v Občianskom zákonníku. Umožňuje veriteľovi postúpiť svoju pohľadávku inému subjektu, ktorý sa stáva veriteľom voči dlžníkovi. Postúpenie pohľadávky musí mať písomnú formu a v zmluve musí byť pohľadávka konkretizovaná. K uzavretiu dohody medzi pôvodným a novým veriteľom nie je potrebný súhlas dlžníka.

Aspekty postúpenia pohľadávky

• Zlepšenie cash flow: Postúpením pohľadávky môže veriteľ dosiahnuť okamžité zlepšenie platobnej schopnosti a likvidity získaním finančnej hotovosti.
• Úspora času a energie: Veriteľ ušetrí čas a energiu, ktorú by musel vynaložiť na vymáhanie pohľadávky.
• Daňové aspekty: Zákon o dani z príjmov upravuje daňové výdavky pri postúpení pohľadávky.
• Účtovné aspekty: Postúpenie pohľadávky je účtovným prípadom, ktorý sa účtuje v súlade so zákonom o účtovníctve.

Postúpenie pohľadávky pri predaji podniku

Zmluvou o predaji podniku kupujúci vstúpi do existujúcich právnych vzťahov súvisiacich s podnikom predávajúceho. V jednotlivých právach a záväzkoch súvisiacich s predaným podnikom nahradí predávajúceho. V prípade predaja podniku platí, že postúpenie pohľadávok môže preukázať dlžníkom aj postupník (kupujúci).

Prečítajte si tiež: Postúpenie v slovenskom práve

Možnosti riešenia problémov s pohľadávkami

Podnikatelia majú viacero možností, ako riešiť problémy s neuhradenými faktúrami. Medzi tieto možnosti patrí:

• Započítanie pohľadávok: Vzájomné započítanie pohľadávok je právna skutočnosť, ktorá spôsobuje zánik vzájomných práv a povinností.
• Postúpenie pohľadávky: Predaj pohľadávky inej osobe.
• Faktoring: Odkúpenie krátkodobých pohľadávok faktorom (faktoringovou spoločnosťou).
• Forfaiting: Odkupovanie dlhodobých pohľadávok forfajtingovou spoločnosťou.
• Kapitalizácia pohľadávky: Vklad pohľadávky do obchodnej spoločnosti.
• Súdne vymáhanie pohľadávky: Podanie žaloby na súd.
• Návrh na konkurz: Podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu na dlžníka.

Prečítajte si tiež: Prehľad o Postúpení Pohľadávky a Katastri

tags: #postúpenie #pohľadávky #predajom #podniku #podmienky