Postúpenie Práv a Povinností: Kompletný Sprievodca Výhodami a Nevýhodami

Tento článok poskytuje komplexný pohľad na postúpenie práv a povinností v slovenskom právnom prostredí. Rozoberieme si proces predaja a kúpy obchodnej spoločnosti, prevod obchodného podielu, ako aj výhody a nevýhody spojené s týmto procesom pre predávajúceho aj kupujúceho. Zameriame sa tiež na riziká a možnosti, ako si overiť "čistotu" obchodnej spoločnosti.

Predaj Obchodnej Spoločnosti ako Ukončenie Podnikania

Ak vaša obchodná spoločnosť dlhodobo nevykonáva žiadnu činnosť, vaše podnikanie nenaplnilo očakávania, alebo ste sa jednoducho rozhodli ukončiť svoje podnikanie, existuje niekoľko spôsobov, ako to urobiť seriózne:

• Vyhlásenie konkurzu (v prípade záväzkov po splatnosti).
• Likvidácia obchodnej spoločnosti.
• Zrušenie spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom (splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti).
• Zrušenie obchodnej spoločnosti súdnou mocou "ex offo".
• Odpredaj obchodnej spoločnosti (v prípade preukázania jej finančnej a právnej čistoty).

Odpredaj obchodnej spoločnosti je často najrýchlejší spôsob ukončenia podnikania. Je ideálny pre podnikateľov, ktorí dokážu preukázať finančné a právne zdravie svojej spoločnosti a chcú namiesto nákladov na zrušenie realizovať zisk z predaja.

Kúpa Obchodnej Spoločnosti ako Rýchly Štart Podnikania

Kúpa obchodnej spoločnosti je ideálna, ak potrebujete začať podnikať ihneď a nemáte čas na založenie novej s.r.o. Medzi výhody patrí:

• Účtovná história a podnikateľský kredit.
• Zázemie medzi dodávateľmi a odberateľmi.
• Možnosť využitia štátnych dotácií pre zamestnancov, absolventov a podobne, ktoré novozaložené spoločnosti nemusia mať k dispozícii.

Prevod Obchodného Podielu: Kľúčový Aspekt Kúpy a Predaja

Kúpa a predaj obchodnej spoločnosti je spojená s prevodom obchodného podielu, ktorý predstavuje prechod práv a povinností spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. V zásade, ak fyzická alebo právnická osoba "kupuje" alebo "predáva" spoločnosť, nadobúda iba obchodný podiel danej spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Účtovanie postúpenia pohľadávky

Obchodný podiel predstavuje výšku vkladu jednotlivých spoločníkov, ktoré predstavujú pomernú hodnotu k základnému imaniu. Výška tohto vkladu zodpovedá aj rozhodovacím právam spoločníkov. Napríklad, ak majú dvaja spoločníci po 2500 EUR k celkovej výške základného imania 5000 EUR, ich rozhodovacia právomoc predstavuje 50 %-ný vplyv vo firme.

Ručenie: Ak kúpim 30 %-ný obchodný podiel v spoločnosti X s.r.o., ktorá má základné imanie vo výške 9000 EUR, ručím svojim majetkom do výšky 3000 EUR.

Spoločník môže nadobudnúť a previesť akúkoľvek výšku obchodného podielu, a to odplatne alebo bezodplatne. Prevod upravuje zmluva o prevode obchodného podielu, ktorá je najdôležitejším dokumentom pri predaji spoločnosti.

Listiny Potrebné na Prevod Obchodného Podielu

Na úspešný prevod obchodného podielu je potrebné pripraviť a podpísať nasledujúce listiny:

• Zmluva o prevode obchodného podielu.
• Zápisnica z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie spoločníka.
• Podpisový vzor konateľa (pri vymenovaní nového konateľa).
• Vyhlásenie jediného spoločníka (ak sa nadobúdateľom stáva jediný spoločník).
• Súhlas správcu dane so zápisom zmeny v Obchodnom registri SR (pre nadobúdateľa aj prevádzajúceho).
• Úplné znenie zakladateľskej listiny/spoločenskej zmluvy alebo dodatok k nej.
• Súhlas so zriadením sídla a list vlastníctva (ak spoločnosť mení sídlo).
• Návrh na zápis zmeny do Obchodného registra Slovenskej republiky.

Najdôležitejšou zmenou je prevod obchodného podielu z predchádzajúcich na nových vlastníkov, čo zabezpečí 100 % kontrolu nad spoločnosťou. Dôležité je aj odvolanie súčasného a vymenovanie nového konateľa, ktorý predstavuje štatutárny orgán spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Postúpenie v slovenskom práve

Pozor: Odvolanie súčasného a nevymenovanie nového konateľa by mohlo viesť k zrušeniu spoločnosti súdnou mocou. Naopak, ak by starý konateľ nebol odvolaný, mohol by nakladať s majetkom spoločnosti a poškodiť ju. Preto je dôležité starostlivo preštudovať zmluvu o prevode obchodného podielu a rozhodnutie najvyššieho orgánu spoločnosti, kde by mala byť zmena konateľa uvedená.

Zmena, resp. prevod obchodného podielu, odvolanie/vymenovanie konateľa a všetky ostatné zmeny podliehajú rozhodnutiu valného zhromaždenia. V zápisnici z valného zhromaždenia musí byť jasné, k akej zmene v spoločnosti dochádza, v tomto prípade k prevodu obchodného podielu, zmeny konateľa, prípadne k iným zmenám . Pri jednom spoločníkovi ide o rozhodnutie spoločníka.

Zmluva o prevode obchodného podielu predstavuje najdôležitejší dokument zabezpečujúci úspešný predaj spoločnosti. Uvádzajú sa v nej identifikačné údaje prevádzajúcich, identifikačné údaje nadobúdateľov, výšku v akej sa prevod uskutočňuje ale aj v akom pomere sa obchodný podiel prevádza na konkrétne osoby (pri predaji celej spoločnosti je to pochopiteľne 100%). Do obsahu zmluvy je možné, na základe dohody oboch strán, zakoncipovať aj odplatu za prevod obchodného podielu.

Pozor: Netreba zabúdať na možnosť od zmluvy odstúpiť, prípadne poistiť prevod rôznymi zabezpečovacími klauzulami, ktoré majú za úlohu chrániť nielen prevádzajúceho, ale hlavne nadobúdateľa, ktorý podstupuje reálne riziko, že spoločnosť ktorú kupuje má záväzky. Dobrým zvykom býva prehlásenie prevádzajúceho o čistote a bezzáväzkovosti spoločnosti, na strane druhej nadobúdateľ by mal konštatovať, že je oboznámený s účtovným aj právnym stavom predmetnej spoločnosti.

Pri kúpe spoločnosti dochádza okrem obchodného podielu k realizácii viacerých zmien, ktoré zodpovedajú požiadavkám jej nového majiteľa. Tieto zmeny je nutné zachytiť návrhom na zápis do Obchodného registra SR. Vo väčšine prípadov sa týkajú zmeny konateľa a jeho identifikačných údajov, zmeny sídla či zmeny obchodného mena. Vychádzajú z predpokladaných a logických záverov pri prevode spoločnosti na nového majiteľa. Vo väčšine prípadov býva nevyhnutné aj doplnenie respektíve výmaz predmetov podnikania keďže situácia kedy sa nastávajúci konatelia stotožňujú so zapísanými živnosťami sa vyskytuje iba zriedkavo. Rovnaký prípad sa týka aj obchodného mena. To často krát vyjadruje podnikateľský zámer, profil podnikania, charakter produktu či dokonca iniciály predstaviteľov spoločnosti. Jeho zmenu považujeme v mnohých prípadoch za nevyhnutnú.

Prečítajte si tiež: Prehľad o Postúpení Pohľadávky a Katastri

Naša rada: Viaceré uskutočňované zmeny je možné podať v jednom návrhu na zápis zmeny do obchodného registra, čím sa urýchli celý proces zápisu zmien a ušetríte aj finančné náklady spojené so správnymi poplatkami.

Súhlas Správcu Dane: Nová Povinnosť

Súčasná právna úprava priniesla povinnosť vyžiadania súhlasu správcu dane s prevodom obchodného podielu týkajúceho sa slovenských rezidentov prevádzajúcich ako aj nadobúdajúcich viac ako 50% obchodného podielu v predmetnej spoločnosti. Daná žiadosť teda neposudzuje čistotu spoločnosti, ktorá je predmetom predaja ale naopak posudzuje výšku záväzkov voči finančnej správe týkajúcich sa kupujúceho a predávajúceho.

Limit na vydanie súhlasu správcu dane predstavuje 170 EUR. Teda ak sa chystáte kúpiť firmu a ako fyzická osoba máte záväzok vyšší než je uvedená suma, súhlas správcu dane vám vydaný nebude. Rovnaké kritérium sa vzťahuje aj na prípady kedy je jednou zo zmluvných strán ďalšia firma.

Príklad: Vaša firma kupuje ďalšiu firmu, no za posledný kvartál má na DPH nedoplatok vo výške 171 EUR - takáto spoločnosť nebude môcť kúpiť celý obchodný podiel v ďalšej spoločnosti.

Žiadosť o vydanie súhlasu správcu dane vybavuje správca dane podľa zákona v lehote 5 pracovných dní. Odporúčame vyžiadať súhlas ešte pred samotným prevodom, predídete tak nepríjemnému prekvapeniu v podobe zamietnutia žiadosti a tak aj možnému zmareniu kúpy obchodnej spoločnosti.

Výhody a Nevýhody Kúpy Obchodnej Spoločnosti

Pre kupujúceho:

• Výhody:
  • Úspora finančných a časových nákladov.
  • Podnikateľský kredit a účtovná história.
  • Registrácia k DPH.
  • Podstatne rýchlejší proces ako pri založení a vybavení ostatných formalít.
• Nevýhody:
  • Riziko skrytých vád a záväzkov v prípade kúpy spoločnosti s históriou.
  • Možná spojitosť s minulým vedením spoločnosti.
  • Nutnosť prevzatia celej účtovnej agendy.

Pre predávajúceho:

• Výhody:
  • Niekoľkonásobne rýchlejší proces prevodu než proces zrušenia spoločnosti s.r.o.
  • Minimálna byrokratická náročnosť.
  • Možnosť odplatného prevodu - namiesto nákladov za zrušenie realizujete zisk z predaja.
• Nevýhody:
  • Riziko nekorektného nadobúdateľa - odporúčame starostlivý výber kupujúceho.

Riziká Spojené s Kúpou/Predajom Spoločnosti a Ako Ich Minimalizovať

Kúpa spoločnosti predstavuje vždy určité riziká pre prevádzajúceho aj pre nadobúdateľa. V akte kúpy a predaja zohráva hlavnú úlohu aj sprostredkovateľ, ktorý by mal vynaložiť maximálne úsilie smerujúce k prevereniu obchodných partnerov a zabezpečeniu bezproblémovej transakcie.

Ešte pred začatím konzultácií smerujúcich k predaju firmy je nevyhnutné vykonať dôkladný účtovný a právny audit danej spoločnosti. V niektorých prípadoch sa odporúča aj znalecký posudok znalcom z odboru ekonómie a účtovníctva. V kombinácií so správnym nastavením listín je možno dosiahnuť takmer 100%nú istotu čistoty a bezzáväzkovosti kupovanej firmy. Pri kúpe spoločnosti by vám nemalo hroziť, že po čase zistíte, že kúpená spoločnosť má záväzky voči veriteľom, alebo iné formy nedostatkov. Akékoľvek zdanlivé podozrenie môže prerásť do skutočného problému. Nakoľko aj „zabudnutá“ faktúra za telefón môže spôsobiť úroky z omeškania a právny problém, dbajte pri kúpe firmy vždy na heslo „dôveruj ale preveruj“.

Našim odporúčaním vždy ostáva kúpa novej „readymade spoločnosti“ , bez akejkoľvek histórie, zásadne od firmy špecializujúcej sa na ich predaj. Zmluvná garancia a referencie sú častokrát o mnoho významnejším faktorom, ako prehlásenia o bezdlžnosti či rozhodcovské doložky v zmluvách. V prípade, že sa chystáte kupovať spoločnosť od inej - neznámej osoby, dbajte na preverenie aj samotných majiteľov i konateľov. Taktiež odporúčame preštudovať celú zmluvnú agendu firmy, vyžiadať si kompletnú účtovnú agendu a okrem súhlasu správcu dane nezabudnite aj na potvrdenie o bezdlžnosti z finančnej správy, zdravotnej a sociálnej poisťovne.

Ako si Overiť "Čistotu" Obchodnej Spoločnosti

1. Zoznam finančnej správy: Overenie dlžníkov (právnické, fyzické osoby) - www.financnasprava.sk portál finančnej správy.
2. Zdravotná poisťovňa, Sociálna poisťovňa, Inšpektorát práce: Je nutné podať písomnú žiadosť.
3. Daňový úrad: Písomná žiadosť o vydanie potvrdenia o bezdlžnosti spoločnosti a taktiež odporúčame požiadať o potvrdenie či voči subjektu je alebo nie je vedená daňová kontrola nakoľko sa môže stať, že spoločnosť odkúpite a daňová kontrola bude ukončená až po odpredaní spoločnosti z čoho môžu vyplývať pokuty resp. dodatočné zdanenia.
4. Obchodný register: orsr.sk - overenie konateľa, spoločníka v akých firmách pôsobí resp. pôsobil. Overiť si stav týchto spoločností (zoznam finančnej správy, poprípade či sa spoločnosť nenachádza v konkurze alebo nie je spoločnosť v likvidácií). Aj tieto indície vám pomôžu pri rozhodnutí o kúpe spoločnosti.
5. Účtovníctvo spoločnosti: Kontrolu účtovníctva odporúčame zveriť kvalifikovanému účtovníkovi, audítorovi.
6. Zmluvné vzťahy: Dodávateľské/odberateľské zmluvy, rámcové zmluvy z ktorých vyplývajú práva a povinnosti pre zmluvné strany.
7. Splnomocnenia: Splnomocnenia na zastupovanie pri špecifických úkonoch alebo generálna plná moc udelená osobe, ktorá nefiguruje v spoločnosti ale v určitých úkonoch za spoločnosť koná. Splnomocnenia odporúčame zrušiť.
8. Internetové vyhľadávače: Pomerne úsmevné overenie no veľakrát nájdete množstvo informácií o spoločnosti ako aj o spoločníkoch či konateľoch. Spoločnosti sa môžu nachádzať na rôznych fórach, diskusiách v ktorých sa nachádzajú recenzie, sťažnosti k danej spoločnosti.

Odporúčania na záver

• Vždy si overte od koho obchodný podiel nadobúdate (prostredníctvom zoznamu dlžníkov uverejnených na portály finančnej správy).
• Zmluva o prevode obchodného podielu by mala obsahovať vyhlásenia o bezdlžnosti spoločnosti zo strany prevádzajúceho a taktiež dohodu o odstúpení od zmluvy v prípade, ak vyjde akýkoľvek záväzok dodatočne najavo. Odporúčame zakomponovať do zmluvy o prevode aj doložku rozhodcovského súdu.
• Zabezpečiť si všetky vyššie spomenuté potvrdenia z uvedených inštitúcií.

Alternatívy k Priamemu Predaju/Kúpe Spoločnosti

Okrem priameho predaja alebo kúpy spoločnosti existujú aj ďalšie možnosti, ako ukončiť podnikanie alebo začať s novým podnikateľským zámerom. Tieto alternatívy môžu byť výhodné v závislosti od konkrétnej situácie a cieľov podnikateľa.

Transformácia Fyzickej Osoby na Spoločnosť s Ručením Obmedzeným

Podnikanie vždy sprevádza množstvo otázok. Častou otázkou podnikateľov, a to nielen z radov začínajúcich, je otázka správnej formy podnikania - podnikať ako fyzická osoba (SZČO) alebo ako právnická osoba, resp. akou formou sa ľahšie a jednoduchšie podniká? Z právnickej osoby plynie akási obava, hoci často môže mať viac výhod ako nevýhod oproti fyzickej osobe. Jednoznačnú odpoveď k výhodnosti niektorej z foriem podnikania však nie je možné zaujať, pretože na samotné rozhodnutie vplýva veľa faktorov. Z tohto dôvodu ani odborná ekonomická či daňová literatúra jednoznačne neuprednostňuje niektorú z foriem podnikania, ale iba porovnáva ich výhody a nevýhody.

Fyzická osoba, živnostník, sa podľa súčasne platného právneho poriadku nemôže pretransformovať na obchodnú spoločnosť (právnickú osobu), napr. ako družstvo na akciovú spoločnosť. Fyzická osoba iba môže sama alebo s viacerými spoločníkmi založiť obchodnú spoločnosť - napr. Už zo samotnej podstaty veci nie je možná prostá kontinuita podnikania z fyzickej osoby na právnickú osobu. Je potrebné si uvedomiť, že spoločnosť s ručením obmedzeným je samostatný právny subjekt, ktorý má svoj názov, sídlo, ale aj svoje IČO a DIČ. Taktiež musí mať aj živnostenský list.

Na účely Obchodného zákonníka podnikaním sa rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku. Obchodný zákonník nebráni tomu, aby tá istá fyzická osoba, ktorá podniká napr. Pán Ondrej podniká od roku 2007 ako živnostník v stavebnej činnosti. V roku 2011 si založil „jednoosobovú“ spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej hlavným predmetom podnikania je stavebná činnosť (poskytovanie stavebných prác). Spoločnosť bola zapísaná do obchodného registra k 2. januáru 2012. Pán Ondrej môže naďalej uzatvárať zákazky na živnosť ako fyzická osoba a od 2. Dňom vzniku (deň zápisu v obchodnom registri) sa spoločnosť s ručením obmedzeným stáva účtovnou jednotkou v zmysle § 1 ods. 1 písm. a) druhého bodu zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov. Súčasne sa stáva daňovníkom v zmysle príslušných daňových zákonov, minimálne na účely zákona č. 595/2003 Z. z.

Obchodný majetok je vo vlastníctve podnikateľa (v rýdzo právnom zmysle vo vlastníckom alebo obdobnom vzťahu) a predstavujú ho veci (hnuteľné i nehnuteľné), pohľadávky zo záväzkových vzťahov (zmluvných alebo mimozmluvných), iné majetkové a nemajetkové práva (právo k využívaniu vynálezu alebo patentu, právo k úžitkovému vzoru, k ochrannej známke), peniazmi oceniteľné iné hodnoty (obchodné meno, know-how, obchodné podiely a pod.). Pri právnickej osobe sa obchodný majetok rovná všetkému majetku, ktorým disponuje spoločnosť, kým pri fyzickej osobe pojem majetok zahrnuje tak obchodný majetok, ako aj všetky ďalšie hodnoty, ktoré neslúžia k podnikaniu fyzickej osoby, ale na jej osobné účely.

Prvým z nich je založenie spoločnosti s ručením obmedzeným a vklad celého podniku fyzickej osoby do základného imania tejto spoločnosti. Táto forma je pomerne zdĺhavá a tiež finančne náročná (navyše je potrebné ohodnotiť majetok znalcom). Výsledkom je však subjekt s vyšším základným imaním a jednoduchšie prihlásenie sa ku kontinuite bývalého podniku voči všetkým partnerom, zamestnancom a ďalším zainteresovaným osobám.

Druhou možnosťou je založenie novej spoločnosti a následný predaj podniku (alebo jeho časti) fyzickej osoby takto vzniknutej obchodnej spoločnosti. Ide o jednoduchšiu formu, ktorej výsledkom je spoločnosť so štandardným základným kapitálom a priamym prevodom celého podniku (alebo jeho časti) na takto novovzniknutú právnickú osobu. Úpravu základu dane z dôvodu predaja podniku alebo jeho časti fyzická osoba (živnostník) vykonáva podľa § 17a ods. 1 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov.

Tretí variant spočíva v založení novej spoločnosti pri súčasnom podnikaní fyzickej osoby a postupným kontinuálnym prevodom majetku na obchodnú spoločnosť. Tento postup možno odporučiť pre tie prípady, keď nie je vhodný prevod celého podniku alebo jeho časti už v čase založenia obchodnej spoločnosti a kedy je žiaduce alebo nutné, aby fyzická osoba pôsobila ešte nejakú dobu ako podnikateľský subjekt. Táto alternatíva je vhodná tiež v prípadoch, keď sa do spoločnosti prevedie len časť aktív alebo činností a rovnako vtedy, keď z daňového hľadiska nie je vhodné žiadne z vyššie uvedených dvoch riešení. Tento tretí variant je najčastejšie používaný a je vhodný najmä pre živnostníkov, ktorých obchodný majetok nie je rozsiahly. Pri tomto variante je možné previesť majetok do obchodnej spoločnosti aj bezodplatným prevodom (darovaním), prípadne fyzická osoba môže majetok obchodnej spoločnosti prenajať. Vhodná je aj kombinácia týchto prípadov, t. j. fyzická osoba časť obchodného majetku predá, časť daruje a časť prenajme obchodnej spoločnosti. Taktiež sa uvedené kroky môžu vykonávať postupne.

Dočasné alebo aj dlhodobé podnikanie formou fyzickej osoby a formou obchodnej spoločnosti je možné legálne využiť aj pri daňovej optimalizácii. V ďalšej časti príspevku sa budeme venovať tejto tretej možnosti, t. j. postupnému prevodu obchodného majetku na obchodnú spoločnosť (hmotný majetok, zásoby, pohľadávky), ak podnikateľ účtuje v sústave jednoduchého účtovníctva alebo vedie daňovú evidenciu podľa § 6 ods. 14 zákona o dani z príjmov. Táto časť príspevku týkajúca sa zahrnovania príjmov (nie výdavkov) do základu dane sa primerane vzťahuje aj na daňovníkov, ktorí na daňové účely uplatňujú paušálne výdavky v zmysle § 6 ods. 10 zákona o dani z príjmov.

Na základe kúpnej zmluvy fyzická osoba môže odpredať majetok obchodnej spoločnosti, a to aj napriek tomu, že táto fyzická osoba bude jediným spoločníkom a konateľom obchodnej spoločnosti. Pri tejto zmluve fyzická osoba vystupuje tak v pozícii predávajúceho, ako aj v pozícii štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti ako kupujúceho. Odpisovaný hmotný a nehmotný majetok fyzická osoba môže odpredať za daňovú zostatkovú cenu hmotného a nehmotného majetku. V takomto prípade odpredajom odpisovaného majetku za zostatkové ceny nevznikne fyzickej osobe dodatočný základ dane - zdaniteľný príjem sa rovná daňovému výdavku. Ak je fyzická osoba platiteľom DPH, potom k predajným cenám uplatní aj DPH. V prípade, že novovzniknutá spoločnosť je platiteľom DPH, má nárok na odpočítanie dane pri splnení všeobecných podmienok stanovených v § 49 až § 51 zákona č. 222/2004 Z. z.

Spoločnosť s ručením obmedzeným ocení zakúpený majetok a zaradí ho do používania v obstarávacej (kúpnej) cene v zmysle § 25 ods. 1 písm. a) zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a z tejto ceny bude uplatňovať účtovné odpisy. Táto cena bude aj vstupnou cenou na účely daňového odpisovania v zmysle § 25 ods. 1 písm. a) zákona o dani z príjmov.

Zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov v § 22 ods. 8 osobitne upravuje základ dane, keď je kupujúci osobou, ktorá je s dodávateľom spojená finančnými, organizačnými, riadiacimi alebo pracovnými a rodinnými väzbami. Z tohto dôvodu sa v zákone osobitne určuje základ dane pri tovaroch a službách, ktoré sú dodané týmto osobám za cenu, ktorá je nižšia ako trhová cena. Týmto sa má zabrániť, aby daň na výstupe nebola neporovnateľne nižšia ako daň na vstupe, ktorú si dodávateľ uplatnil pri kúpe tovaru, ktorý je predmetom predaja, príp. ktorú si uplatnil pri prijatí tovarov a služieb, ktoré použil na vytvorenie tovarov vlastnou činnosťou alebo ktoré použil na poskytnutie služieb.

Ak v predchádzajúcom príklade č. 3 spoločnosť s ručením obmedzeným nebude platiteľom DPH, potom základom dane pri predaji automobilu bude jeho trhová hodnota.

V procese transformácie fyzickej osoby na spoločnosť s ručením obmedzeným môže novovzniknutá spoločnosť pristúpiť ku kúpe podniku fyzickej osoby. Kúpa podniku sa uskutoční na základe Zmluvy o predaji podniku v zmysle § 476 - § 488 Obchodného zákonníka medzi fyzickou osobou a vzniknutou právnickou osobou. Charakteristickou črtou tejto zmluvy je, že jej predmetom nie je jednotlivá vec, ale podnik ako súbor hmotných, nehmotných a osobných zložiek podnikania. Kúpou podniku sa prevádzajú aj práva a záväzky z existujúcich právnych vzťahov. Na kupujúceho neprechádzajú práva a povinnosti súkromnoprávneho charakteru, t. j. neprechádzajú daňové záväzky, záväzky voči štátnemu rozpočtu, nedoplatky z povinného zdravotného a sociálneho poistenia, pokuty uložené orgánmi verejnej správy a pod. Na prevod záväzkov sa nevyžaduje súhlas veriteľov, kupujúci je však povinný prevzatie záväzkov veriteľom oznámiť. Prechod pohľadávok sa riadi ustanoveniami Občianskeho zákonníka o postúpení pohľadávky. Na kupujúceho prechádza aj príslušenstvo pohľadávok. Predávajúci je povinný oznámiť dlžníkom prevod pohľadávok. Ku dňu účinnosti zmluvy o predaji podniku prechádzajú na kupujúceho aj práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov v zmysle Zákonníka práce.

Príjem z predaja podniku alebo jeho časti na základe zmluvy o predaji podniku bude u fyzickej osoby príjmom z podnikania podľa § 6 zákona o dani z príjmov v tom zdaňovacom období, v ktorom nastane účinnosť zmluvy o predaji podniku. V zmysle § 17 ods. zostatková cena predávaného hmotného a nehmotného majetku v zmysle § 19 ods. 3 písm.

Zmena právnej formy podnikania a transformácia fyzickej osoby na spoločnosť s ručením obmedzeným je proces pomerne zložitý a nie je možné jednoznačne určiť, ktorý spôsob je najvýhodnejší.

Prevod Práv a Povinností zo Stavebného Povolenia

Prevod práv a povinností zo stavebného povolenia je možné uskutočniť niekoľkými spôsobmi: prevodom pozemku, na ktorom sa má stavba postaviť, zmluvou o prevode práv a povinností zo stavebného povolenia alebo zmenou stavby pred dokončením. Každý z týchto spôsobov má však svoje výhody, nevýhody a limity.

Zo stavebného povolenia vzniká stavebníkovi právo určenú stavbu postaviť v súlade s podmienkami stavebného povolenia.

Prvým spôsobom prevodu práv a povinností zo stavebného povolenia je spôsob uvedený § 70 Stavebného zákona (v prípade územného rozhodnutia § 40 Stavebného zákona), ktorý určuje, že stavebné povolenie, resp. Z toho dôvodu prevodom vlastníctva k pozemku prechádzajú na nové vlastníka ex lege aj práva a povinnosti zo stavebného povolenia. Ak je stavebník vlastníkom pozemku, na ktorom má stavba stáť a prevedie vlastníctvo k pozemku na tretiu osobu, táto tretia osoba sa stáva novým vlastníkom pozemku a stavebníkom z príslušného stavebného povolenia k stavbe, ktoré majú na tomto pozemku stáť.

Druhý spôsob prevodu práv a povinností zo stavebného povolenia je založený rovnako na znení § 70 Stavebného zákona, avšak sa jedná o prevod práv a povinností zo stavebného povolenia na základe zmluvy o prevode práv a povinností zo stavebného povolenia za predpokladu, že stavebník nie je vlastníkom pozemku, na ktorom má byť stavba postavená, ale disponuje iným právom k pozemku podľa § 139 ods. Tento spôsob je v praxi využívaný v prípadoch, ak stavebník nie je vlastníkom pozemku, na ktorom má stáť stavba, pričom mnohé stavebné úrady takúto zmluvu akceptujú, no na druhej strane je množstvo stavebných úradov, ktoré takúto dohodu neakceptujú. Právnym problémom pri tomto spôsobe prevodu práv a povinností zo stavebného povolenia je skutočnosť, že verejnoprávne práva a povinnosti nie je možné postúpiť súkromnoprávnym úkonom - zmluvou.

Samotná prax stavebných úradov nie je vo vzťahu k zmluve o prevode práv a povinností zo stavebného povolenia ustálená a každý stavebný úrad môže o druhom a treťom spôsobe prevodu práv a povinností zo stavebného povolenia rozhodnúť odlišne. Preto je vhodné si jednotlivé kroky vopred zvážiť.

#

tags: #postúpenie #práv #a #povinností #výhody #a