Prokurista a jeho právomoci pri podpisovaní zmlúv za spoločnosť

Efektívne riadenie podniku je zásadné pre dosiahnutie podnikateľských cieľov. Zvyčajne ide o široké spektrum činností, ktoré zahŕňajú prijímanie personálnych a obchodných rozhodnutí, vrátane uzatvárania zmlúv, ako aj vydávanie pokynov jednotlivým zamestnancom za účelom zabezpečenia riadneho chodu podniku. V prípade väčších spoločností často dochádza k situácii, že osoby tvoriace štatutárny orgán sú týmito činnosťami neúmerne časovo zaťažované, čím vzniká potreba rozšíriť okruh oprávnených osôb. Jedným z riešení, ako odbremeniť osoby vykonávajúce pôsobnosť štatutárneho orgánu a zároveň nevystaviť spoločnosť nesprávnemu riadeniu, predstavuje udelenie prokúry.

Kto je prokurista?

Podnikateľ nemusí všetky právne úkony realizovať osobne. Ustanovenia Obchodného zákonníka umožňujú, aby za podnikateľa konal aj jeho zástupca. Vo všeobecnosti rozlišujeme dva druhy zastúpenia, a to zákonné zastúpenie a zmluvné zastúpenie. V obchodnoprávnych vzťahoch existujú dva druhy zmluvného zastúpenia - t.j. na základe plnomocenstva a udelenie prokúry.

Prokurista je splnomocnenec, ktorý môže konať v mene spoločnosti. V rámci podnikateľskej činnosti totiž koná v mene spoločnosti štatutárny orgán, avšak na niektoré úkony môžu byť splnomocnené aj iné osoby. Okrem splnomocnení jednotlivých osôb na konkrétne úkony môže podnikateľ udeliť prokúru, ktorou splnomocní prokuristu na širší rozsah úkonov. Prokurista je osoba, ktorá je splnomocnená podnikateľom na vykonávanie všetkých právnych úkonov, ku ktorým dochádza pri prevádzkovaní podniku. Právnu úpravu inštitútu prokúry nájdeme v § 14 Obchodného zákonníka. Ide o najširší spôsob zastúpenia podnikateľa, keďže prokuristu podnikateľ splnomocňuje aj na také úkony, na ktoré sa inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.

Prokúra je osobitný inštitút zmluvného zastúpenia podnikateľa, pričom ide v podstate o druh zmluvného plnomocenstva, ktoré je možné udeliť výlučne fyzickej osobe. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe, pričom ňou dochádza ku splnomocneniu prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku. Nie je vylúčené, že ako prokuristi budú konať aj viaceré osoby súčasne, pričom je úlohou podnikateľa, aby určil, aký bude spôsob ich konania t.j. samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.

Rozsah právomocí prokuristu

Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Osobitné plnomocenstvo sa vyžaduje napr. podľa zákona o obchodnom registri, zákona o cenných papieroch a investičných službách atď. Prokúra je koncipovaná veľmi široko, keďže dáva podnikateľovi možnosť splnomocniť prokuristu na všetky úkony týkajúce sa prevádzky podniku, dokonca aj na tie, na ktoré sa za iných okolností vyžaduje osobitné plnomocenstvo. To znamená, že prokurista môže napríklad rokovať v mene podnikateľa, uzatvárať zmluvy, riadiť zamestnancov, ale taktiež aj zastupovať podnikateľa pred súdom.

Prečítajte si tiež: Jaroslav Fuchs a Pohotovosť

Medzi úkony, na ktoré prokurista z povahy veci nebude oprávnený, patria úkony, ku ktorým nedochádza pri prevádzke podniku, napr. uzatvorenie zmluvy o predaji podniku.

Čo prokúra nezahŕňa

Zákon však negatívne vymedzuje aj to, čo prokúra nezahŕňa - a tým je oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich. Toto oprávnenie má prokurista len vtedy, ak je vyslovene uvedené v prokúre. Na to, aby bol prokurista oprávnený aj na scudzovanie (čiže napr. predaj, darovanie, výmena) a zaťažovanie nehnuteľností (napr. záložným právom) je potrebné výslovné oprávnenie v udelení prokúry. Ak je prokurista oprávnený scudzovať a zaťažovať nehnuteľnosti, tak sa táto skutočnosť zapisuje do spôsobu konania prokuristu.

Keďže prokurista je splnomocnený na úkony súvisiace s prevádzkou podniku, je na mieste vymedziť, čo možno rozumieť pod pojmom podnik. Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. Naopak, medzi rozsah oprávnení, ktoré prokurista nemá (teda okrem oprávnenia scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, čo si účastníci vzťahu môžu dohodnúť), patrí všetko, čo nesúvisí s prevádzkou podniku. Prokurista nemôže uzavrieť zmluvu o predaji podniku, rozhodnúť o výlučení spoločníka, či zmeniť obchodné meno spoločnosti. Tieto úkony patria do pôsobnosti spoločníkov alebo štatutárnych orgánov spoločnosti.

Obmedzenia prokúry a ich účinky voči tretím osobám

Okrem uvedeného ohraničenia však nemožno rozsah konania prokuristu voči tretím osobám obmedziť. Možno obmedziť iba jeho spôsob konania, teda v prípade, že sú určení viacerí prokuristi môže podnikateľ napríklad určiť, že musia vždy konať aspoň dvaja spoločne. Ak by však prišlo k obmedzeniu rozsahu konania, takéto obmedzenie by bolo v zmysle § 14 ods. 3 Obchodného zákonníka voči tretím osobám neúčinné. Takéto obmedzenia teda nebudú tretie osoby zaväzovať. Teda napríklad ak by niektoré typy úkonov museli byť schválené valným zhromaždením, pri porušení tejto povinnosti by bola spoločnosť viazaná aj týmto úkonom a voči prokuristovi by si mohla uplatniť napríklad nárok na náhradu škody. To však neznamená, že podnikateľ a prokurista sa na takomto obmedzení dohodnúť nemôžu. Tiež platí, že prípadné obmedzenia prokúry vnútornými pokynmi podnikateľa nemajú nijaké účinky vo vzťahu k tretím osobám.

V praxi môže dôjsť k situácii, keď prokurista svojím konaním prekročí rozsah oprávnenia udeleného v prokúre. Dôsledky prekročenia rozsahu oprávnenia obsiahnutého v prokúre neupravuje Obchodný zákonník. Je preto potrebné postupovať podľa ustanovení Občianskeho zákonníka. V prípade, ak prokurista prekročí svoje oprávnenia obsiahnuté v prokúre, uplatní sa § 33 Občianskeho zákonníka. Ak podnikateľ bez zbytočného odkladu neoznámi osobe, s ktorou prokurista konal, svoj nesúhlas s úkonom, ktorý prokurista vykonal, bude z úkonu zaviazaný podnikateľ s právnymi účinkami ex tunc, a to v dôsledku uplatnenia nevyvrátiteľnej domnienky schválenia právneho úkonu.

Prečítajte si tiež: Obchodný register a vymazanie prokuristu

Konanie viacerých prokuristov

Prokúru môže podnikateľ udeliť aj viacerým osobám, pričom zákon ho neobmedzuje v tom, aký by mal byť ich počet. Ponecháva taktiež podnikateľovi voľnú dispozíciu v rozhodovaní o tom, ako budú prokuristi oprávnení na zastupovanie a podpisovanie. Ak sa podnikateľ rozhodne pre udelenie kolektívnej prokúry, bude zároveň potrebné určiť spôsob, akým budú prokuristi konať. Môže určiť, že každý z prokuristov bude oprávnený konať samostatne, alebo bude potrebný súhlas všetkých prokuristov, prípadne aspoň dvoch z nich. Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich. Ak je prokúra udelená viacerým prokuristom, musí návrh na zápis prokúry do obchodného registra obsahovať aj výslovné určenie jednej z vyššie uvedených možností ohľadom zastupovania a podpisovania. Obchodný zákonník teda ponecháva podnikateľovi možnosť výberu, akým spôsobom upraví konanie viacerých prokuristov.

Udelenie a vznik prokúry

Orgánom spoločnosti príslušným na udelenie prokúry je zásadne štatutárny orgán. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným sa pôsobnosť rozhodovať o udelení prokúry zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Pre udelenie prokúry nepredpisuje Obchodný zákonník žiadnu špeciálnu formu, keďže ide o plnú moc, ktorá sa netýka iba konkrétneho právneho úkonu. Je však nutné, aby bola udelená písomne.

Udelenie prokúry musí obsahovať všetky údaje, ktoré sa o prokuristovi zapisujú do obchodného registra, t.j. meno a priezvisko, bydlisko prokuristu, dátum narodenia a spôsob konania za podnikateľa.

Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Môžeme teda povedať, že vznik prokúry má konštitutívny účinok. Od udelenia prokúry po zápis do obchodného registra má designovaný prokurista oprávnenia splnomocnenca z písomnej plnej moci, ak listina o udelení prokúry spĺňa náležitosti prejavu vôle inej plnej moci ako prokúry. Inak by išlo o konanie bez príkazu. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje.

Podpisovanie prokuristu

Úkony prokuristu budú spočívať predovšetkým v zastupovaní a podpisovaní podniku. O zastupovanie pôjde najmä pri neformálnych právnych úkonoch, pričom podpisovanie sa bude realizovať pri uskutočňovaní právnych úkonov v písomnej forme. Obchodný zákonník stanovuje aj to, akým spôsobom prokurista za spoločnosť podpisuje.

Prečítajte si tiež: Podmienky a obmedzenia prokúry

Prokurista sa podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. Dodatok označujúci prokúru bude najčastejšie vyjadrený uvedením formulácie „prokurista“, „per procuram“, „p.p.“ prípadne „p.p.a.“. Odporúčame, aby prokurista dôsledne dodržiaval požadovanú formu podpisu, čím možno predísť sporom o platnosti ním vykonaných úkonov. Je pomerne častým javom, že najmä v prípade úkonov, pri ktorých vzniká tretej osobe povinnosť poskytnúť podnikateľovi plnenie, sa dlžníci snažia zbaviť svojho záväzku poukazovaním na nedodržanie predpísanej formy konania prokuristu.

S nedodržaním normy uvedenej v § 14 ods. 5 Obchodného zákonníka, teda neuvedením dodatku označujúceho prokúru, zákon nespája sankciu neplatnosti úkonu vykonaného v mene podnikateľa, ak je s prihliadnutím na všetky okolnosti zrejmé, kto a v mene koho právny úkon učinil.

Zánik prokúry

K zániku prokúry môže dôjsť viacerými spôsobmi. Zo strany podnikateľa pôjde najmä o odvolanie prokuristu, ktoré by sa malo uskutočniť rovnakým spôsobom ako jeho vymenovanie. Ďalej je možné prokúru ukončiť dohodou prokuristu a podnikateľa. Prokúra zaniká už ku dňu, kedy nastane niektorá z vyššie uvedených skutočností. Aj v tomto prípade však odporúčame vykonať výmaz prokuristu z obchodného registra. V opačnom prípade by mohla nastať situácia, že prokurista vykoná úkon v mene podnikateľa aj po zániku prokúry a podnikateľ bude musieť dokazovať, či tretia osoba o zániku prokúry vedela.

Obchodný zákonník neobsahuje ustanovenie, ktoré by sa vzťahovali výslovne na ukončenie prokúry a výmaz prokuristu z obchodného registra. Vzhľadom na to, že zákon neupravuje podmienky zániku prokúry, bude sa táto otázka posudzovať v zmysle § 1 ods. 2 podľa § 33b OZ. Výmaz prokúry z obchodného registra nie je teda podmienkou zániku prokúry. Ak bol prokurista odvolaný, ale výmaz prokuristu z obchodného registra ešte nebol vykonaný, bude podnikateľ zaviazaný z konania prokuristu s treťou osobou. Ak sa chce sám prokurista vzdať funkcie prokuristu a byť vymazaný z obchodného registra, odporúčame písomnú výpoveď prokuristu zaslať tak spoločnosti ako aj spoločníkovi (majiteľovi) spoločnosti.

Konateľ vs. prokurista

Je potrebné podotknúť, že udelenie prokúry je obchodnoprávnym, nie pracovnoprávnym vzťahom. To znamená, že prokurista môže vstúpiť do pracovného pomeru so spoločnosťou, jeho pracovnou náplňou však nesmie byť výkon činnosti prokuristu. Z povahy prokúry ako obchodnoprávneho vzťahu ďalej vyplýva, že výška odmeny prokuristu nie je presne stanovená a závisí na dohode medzi prokuristom a podnikateľom. Prokurista nemôže byť členom štatutárneho orgánu podnikateľa a nemôže byť ani v jeho kontrolných orgánoch.

Konateľ spoločnosti je štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), ktorý koná v mene spoločnosti. To znamená, že je oprávnený konať vo všetkých veciach s.r.o. Konateľom spoločnosti môže byť len jedna osoba alebo ich môže byť súčasne viac osôb. Konateľov spoločnosti vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Medzi základné povinnosti konateľov spoločnosti s.r.o.

Obmedziť konateľské oprávnenia konateľov spoločnosti môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie.

KonateľProkuristaŠtatutárny orgán spoločnostiNie je štatutárnym orgánom spoločnostiKonateľov môže byť viac ako jedenProkuristov môže byť viac ako jedenAk je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inakViacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nichKonateľom spoločnosti môže byť len fyzická osobaProkuristom spoločnosti môže byť len fyzická osobaObmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie.

Na rozdiel od plnomocenstva udeleného podľa Občianskeho zákonníka, rozsah prokúry upravuje Obchodný zákonník, keď doň zahŕňa všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, s výnimkou úkonov podľa § 14 ods. 2 OBZ. Zápisom do obchodného registra nastávajú účinky udelenia prokúry, prokurista už preto nepotrebuje na konanie v mene podnikateľského subjektu žiadne ďalšie plnomocenstvo.

tags: #prokurista #môže #za #spoločnosť #podpisovať #zmluvy