Rámcová zmluva o prevode zamestnancov: Vzor a aspekty

Aspekty definitívneho presunu zamestnancov k inému zamestnávateľovi sú v ostatnom čase horúcou témou v súvislosti s predajom podniku alebo jeho časti, ako aj v súvislosti so zlučovaním alebo splynutím zamestnávateľov. V neposlednom rade dôvodom aktuálnosti tohto príspevku je aj slobodné rozhodnutie podnikateľa - zamestnávateľa, zmluvne previesť zamestnancov alebo ich časť na iného zamestnávateľa. Uvádzané dôvody presunu zamestnancov majú rozdielny právny režim.

Prevod zamestnancov a jeho právny rámec

Zmluva o prevode zamestnancov nie je ako výslovný zmluvný typ ošetrená v žiadnom zákonníku. Jej uzatvorenie medzi dvoma zamestnávateľmi - súkromnými podnikateľskými subjektmi, predpokladá § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka. Účastníci zmluvy môžu túto zmluvu pomenovať rôzne. Najčastejšie ide o rámcovú zmluvu o prevode zamestnancov alebo pôjde o rámcovú dohodu o odplatnom nadobudnutí zamestnancov a pod.

Prechod zamestnancov na nového zamestnávateľa v praxi znamená, že zamestnancom musia byť zachované všetky doterajšie práva a aj povinnosti, v žiadnom prípade sa prechodom na nového zamestnávateľa ich postavenie nesmie zhoršiť. Uvedené vyplýva priamo zo zákona - konkrétne z Obchodného zákonníka. Zákon č. 311/2001 Z. z. Ak došlo k predaju podniku, v ktorom boli zamestnaní pracovníci, dňom účinnosti zmluvy prechádzajú na kupujúceho aj všetky práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom kúpeného podniku. V praxi je najčastejšie ošetrený presun zamestnancov priamo v zmluve o predaji podniku.

Príklad zmluvy o predaji podniku

Čl. II.I. Predávajúci je podnikateľom, ktorý podniká v oblasti spracovania odpadov, výkupu a predaja odpadov, a v oblasti nakladania s odpadmi.

II.II. Kupujúci je spoločnosť KOVOEURO, s. r. o., so sídlom so sídlom v Bratislava I, štatutárny orgán: Ing., zapísaný v OR Okresného súdu v Bratislava I, odd.

Prečítajte si tiež: Význam rámcových zmlúv

II.III. Predávajúci a kupujúci uzatvorili dňa 25. 4. 2007 túto zmluvu o predaji podniku.

II.IV. Špecifikácia majetku podniku, ktorý je predmetom predaja podľa tejto zmluvy, je výslovne vymenovaná v prílohách tejto zmluvy, ktoré tvoria jej nedeliteľnú súčasť. Majetok podniku je vymedzený v prílohách podľa stavu k 31. 3. 2007 a zároveň zodpovedá stavu majetku podniku ku dňu uzatvorenia, tzn.

II.V. Práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom podniku prechádzajú na kupujúceho, pričom pracovné zmluvy tvoria prílohu č. 3 tejto zmluvy. Práva a povinnosti zamestnancov podniku ostávajú po nadobudnutí účinnosti tejto zmluvy nezmenené. Predaj podniku nie je dôvodom na skončenie pracovného pomeru podľa § 63 ods. 1 písm. a) a b) zákona č. 311/2001 Z. z.

II.VI. Na kupujúceho prechádzajú všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré sú súčasťou majetku podniku a týkajú sa prevádzkovania podniku. Predávajúci zároveň kupujúceho podrobne oboznámi so všetkými skutočnosťami tvoriacimi obchodné tajomstvo a know-how.

II.VII. Na kupujúceho prechádza účinnosťou tejto zmluvy oprávnenie používať obchodné meno prevádzaného podniku.

Prečítajte si tiež: Flexibilné obstarávanie s rámcovou zmluvou

II.VIII. Na základe tejto dohody je kupujúci oprávnený v súlade so zákonom rozhodnúť na valnom zhromaždení o zmene spoločenskej zmluvy nadväzne na zmenu obchodného mena tak, ako to vyplýva z oprávnenia kupujúceho používať obchodné meno predávajúceho. Následne je kupujúci povinný podať návrh na registráciu zmeny obchodného mena v príslušnom obchodnom registri, o čom je povinný bezodkladne informovať predávajúceho.

Nepomenované zmluvy o prevode zamestnancov

Odlišná úprava platí v prípade dobrovoľného prevzatia povinností zamestnávateľa na iný subjekt (t. j. na nového zamestnávateľa). Ide o prevedenie zamestnancov na iného zamestnávateľa výslovne za podmienok dohodnutých v osobitnej zmluve, pričom ale nejde o predaj podniku alebo jeho časti a zároveň nejde ani o zlúčenie alebo splynutie zamestnávateľov. Práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom podniku neprechádzajú z predávajúceho na kupujúceho automaticky, ale len na základe presne dohodnutých podmienok v písomnej zmluve.

V takýchto prípadoch ide o rámcové riešenie prevedenia zamestnancov z toho dôvodu, že v každom prípade musí nový zamestnávateľ uzatvoriť s prevádzanými zamestnancami nové pracovné zmluvy a prípadne dohody. Rámcové riešenie prevodu zamestnancov má význam pre zabezpečenie všetkých nárokov zamestnancov, ktoré im poskytoval bývalý zamestnávateľ, aj novým zamestnávateľom. Zatiaľ čo pri prechode zamestnancov v rámci predaja podniku alebo zlúčenia či splynutia zamestnávateľov je zabezpečenie totožných nárokov zamestnancov garantované priamo zákonom, pri takomto zmluvnom prevode garancia nárokov zabezpečená nie je.

Ošetrenie prevodu zamestnancov medzi zamestnávateľmi v rámci rámcovej zmluvy je skôr otázkou profilu zamestnávateľov a toho, že zamestnávateľ v rade 1/ chce zamestnancom v maximálnej miere garantovať zachovanie doterajšieho postavenia aj u nového zamestnávateľa. Preto sa odporúča za nedodržanie týchto podmienok dohodnúť si v rámcovej zmluve zmluvnú pokutu.

Vzor rámcovej zmluvy o prevode zamestnancov

uzatvorená podľa § 269 ods. zapísaný v OR Okresného súdu v …………… , odd. : ……………, vl. zapísaný v OR Okresného súdu v …………… , odd. : ……………, vl.

Prečítajte si tiež: Cezhraničná spolupráca – právny kontext

I.I. Zamestnávateľ v rade 1/ je spoločnosť [Názov spoločnosti], zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu [Mesto], oddiel [Oddiel], vložka [Vložka].

I.II. Zamestnávateľ v rade 2/ je spoločnosť [Názov spoločnosti], zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu [Mesto], oddiel [Oddiel], vložka [Vložka].

II.I. Zmluvné strany sa dohodli, že zamestnávateľ v rade 2/ poskytne prevzatým zamestnancom rovnaké pracovné podmienky, aké im poskytoval zamestnávateľ v rade 1/.

II.II. Zmluvné strany sa dohodli, že zamestnávateľ v rade 2/ poskytne prevzatým zamestnancom rovnaké pracovné podmienky, aké im poskytoval zamestnávateľ v rade 1/.

II.III. Zamestnávateľ v rade 2/ sa zaväzuje najneskôr v deň prevodu zamestnancov odovzdať zamestnancom uzatvorené pracovné zmluvy medzi zamestnancami zamestnávateľa v rade 1/ a zamestnávateľom v rade 2/.

III.I. V prípade nesplnenia záväzkov špecifikovaných v čl. II. tejto zmluvy zamestnávateľom v rade 2/ je medzi zmluvnými stranami dojednaná zmluvná pokuta vo výške 700 000 Sk.

IV.I. Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania oboma zmluvnými stranami.

IV.II. Táto zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých každá zo zmluvných strán obdrží jeden rovnopis.

IV.III. Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu ju vlastnoručne podpisujú.

IV.IV. Zmluvné strany sa dohodli, že akékoľvek zmeny alebo doplnenia tejto zmluvy je možné vykonať len písomnou formou, a to dodatkom k tejto zmluve, podpísaným oboma zmluvnými stranami.

IV.V. Zdôrazňujeme, že v tomto prípade musí zamestnávateľ v rade 2/ ako nový zamestnávateľ pre bývalých zamestnancov zamestnávateľa v rade 1/ uzatvoriť s týmito novými zamestnancami pracovné zmluvy vo svojom mene a za zmluvných podmienok výslovne dohodnutých s týmito zamestnancami. U takéhoto spôsobu nadobudnutia zamestnancov nejde o prechod práv a povinností.

Dôležité aspekty pracovnej zmluvy

Pracovná zmluva je kľúčový dokument upravujúci vzťah medzi zamestnancom a zamestnávateľom. Je dôležité, aby obsahovala všetky relevantné informácie a chránila práva oboch strán.

Náležitosti pracovnej zmluvy

Pracovná zmluva by mala obsahovať nasledovné náležitosti:

• Identifikácia zmluvných strán (zamestnávateľa a zamestnanca)
• Druh práce, na ktorý sa zamestnanec prijíma
• Miesto výkonu práce (tj. obec a organizačnú jednotku alebo inak určené miesto)
• Deň nástupu do práce
• Mzdové podmienky
• Výplatné termíny
• Pracovný čas
• Výmera dovolenky
• Dĺžka výpovednej doby
• Informácie o kolektívnej zmluve (ak je uzatvorená)

Ďalšie ustanovenia pracovnej zmluvy

Okrem povinných náležitostí je možné v pracovnej zmluve dohodnúť aj ďalšie ustanovenia, ako napríklad:

• Skúšobná doba (nesmie byť dlhšia ako 3 mesiace, u vedúcich zamestnancov 6 mesiacov)
• Zákaz konkurencie po skončení pracovného pomeru
• Dohoda o používaní služobného vozidla na súkromné účely
• Dohoda o poskytovaní benefitov (napr. príspevok na stravovanie, rekreáciu a pod.)

Mzda a odmeňovanie

Zamestnancovi patrí za vykonanú prácu mzda. Mzda je splatná. V pracovnej zmluve je potrebné uviesť výšku mzdy a podmienky jej vyplácania. Mzda môže byť dohodnutá ako:

• Hodinová mzda
• Mesačná mzda
• Úkolová mzda
• Podielová mzda

Zamestnanec má nárok na príplatky za prácu nadčas, prácu vo sviatok, nočnú prácu a prácu v sťažených podmienkach. Zmluvné strany sa môžu dohodnúť, že namiesto príplatku za prácu nadčas bude zamestnancovi poskytnuté náhradné voľno.

Dovolenka

V prípade ak zamestnanec počas nepretržitého pracovného pomeru k zamestnávateľovi vykonával prácu aspoň 60 dní v kalendárnom roku má nárok na dovolenku za kalendárny rok, prípadne na jej pomernú časť, ak pracovný pomer netrval nepretržite počas celého kalendárneho roka. Základná výmera dovolenky sú štyri (4) týždne.

Skončenie pracovného pomeru

Pracovný pomer môže skončiť:

• Dohodou
• Výpoveďou
• Okamžitým skončením
• Skončením v skúšobnej dobe
• Uplynutím doby určitej

V prípade, že dôjde k výpovedi tejto Zmluvy podľa zákonníka práce akoukoľvek Zmluvnou stranou, je výpovedná doba mesiace okrem prípadov vymedzených v ust. § 62 ods. 3 písm.

Ochrana osobných údajov

Zamestnávateľ týmto informuje Zamestnanca v súlade so zák.č.: 311/2001 Z.z. Zmluvné stany prehlasujú, že táto Zmluva obsahuje údaje o všetkých právach a povinnostiach vyplývajúcich z pracovného pomeru, o ktorých má byť Zamestnanec informovaný v súlade so zák.č.: 311/2001 Z.z. Tieto povinnosti trvajú i po skončení pracovného pomeru, bez časového obmedzenia. Pri spracúvaní osobných údajov Zamestnávateľ postupuje podľa Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27.4.2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (ďalej len „GDPR“) a zákona č. 18/2018 Z. z.

Zamestnanec týmto vyhlasuje, že bol Zamestnávateľom informovaný o svojich právach a povinnostiach v súvislosti s ochranou osobných údajov a zásadách spracúvania osobných údajov u Zamestnávateľa. Zamestnanec súhlasí so spracovaním osobných údajov Zamestnávateľom za účelom realizácie plnení podľa tejto Zmluvy a pre vnútorné účely Zamestnávateľa. Zamestnávateľ má právo spracovať osobné údaje elektronickými prostriedkami spôsobom umožňujúcim uloženie osobných údajov v elektronických databázach a spracovanie týchto údajov počítačovými programami používanými Zamestnávateľom a/alebo osobami, ktoré pre Zamestnávateľa vykonávajú vnútornú správu jeho podniku.

Autorské práva

Zmluvné strany sa dohodli, že Zamestnanec bude v rámci výkonu práce pre Zamestnávateľa, tj. k splneniu svojich pracovných povinností, vytvárať autorské diela (ďalej ako „zamestnanecké diela“). Zamestnávateľ je oprávnený kedykoľvek písomne takýto súhlas odvolať.

Záverečné ustanovenia

Táto Zmluva sa riadi právnym poriadkom Slovenskej republiky, najmä ust. § 42 a násl. zák. č. Zamestnanec bol zároveň riadne oboznámený s predpismi na zaistenie bezpečnosti a ochrany zdravia pri práci a s protipožiarnymi predpismi. Zmluvné strany týmto prehlasujú, že osobne alebo ich oprávnení zástupcovia sú plne spôsobilí na právne úkony, a že sú oprávnení preberať na seba záväzky spôsobom stanoveným v tejto zmluve. Súčasne sa zaväzujú nahradiť škodu, ktorá tým vznikne, ak by sa toto prehlásenie dodatočne preukázalo ako nepravdivé. Zmluvné strany ďalej týmto prehlasujú, že obsah tejto zmluvy je im zrozumiteľný a zodpovedá ich skutočnej, určitej a slobodnej vôli, čo potvrdzujú pripojením svojich vlastnoručných podpisov alebo vlastnoručných podpisov osôb oprávnených konať v ich mene alebo v ich zastúpení.

Zmluva o prevode obchodného podielu

Zmena spoločníka a prevod obchodného podielu sa uskutočňuje na základe zmluvy o prevode obchodného podielu.

Vzor zmluvy o prevode obchodného podielu

uzatvorená podľa § 115 a nasl. zák. č. 513/1991 Zb.

I. Úvodné ustanovenia

• Základné imanie spoločnosti je v hodnote _ EUR (slovom: _ eur) a je splatené v celom rozsahu ku dňu podpisu tejto zmluvy.
• Prevodca týmto prevádzaný obchodný podiel v spoločnosti prevádza na nadobúdateľa a nadobúdateľ tento prevádzaný obchodný podiel prijíma a zaväzuje sa za podmienok dohodnutých v tejto zmluve uhradiť prevodcovi odplatu za prevádzaný obchodný podiel.
• Nadobúdateľ sa nadobudnutím prevádzaného obchodného podielu stane jediným spoločníkom a majiteľom 100 %-tného obchodného podielu, ktorý zodpovedá celému peňažnému vkladu na základnom imaní spoločnosti.
• Nadobúdateľ vyhlasuje, že pristupuje k spoločenskej zmluve a stanovám spoločnosti, v súlade s § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka.

II. Odplata a platobné podmienky

• Prevodca ako jediný spoločník vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti dňa ___ rozhodol o udelení súhlasu s prevodom prevádzaného obchodného podielu podľa tejto zmluvy.
• Prevodca ako jediný spoločník výslovne prejavil svoju vôľu nevyužiť predkupné právo k prevádzanému obchodnému podielu.
• Druhá splátka odplaty vo výške EUR (slovom: eur) z celkovej odplaty bude uložená do notárskej úschovy ____ notárovi, so sídlom __, za účelom vydania peňazí prevodcovi bezodkladne po predložení výpisu spoločnosti z Obchodného registra Okresného súdu ___, použiteľného na právne úkony, kde bude ako výlučný a jediný spoločník uvedený nadobúdateľ, t. j.

III. Záväzky prevodcu

• V prípade, ak ktorékoľvek vyhlásenie prevodcu vyjde najavo ako nepravdivé, neúplné, nepresné alebo porušujúce právne predpisy Slovenskej republiky (a to aj čiastočne), považuje sa to na účely tejto zmluvy za hrubé porušenie povinnosti prevodcu a nadobúdateľ je oprávnený od zmluvy odstúpiť.
• Prevodca sa zaväzuje, že po dobu 3 rokov odo dňa podpisu tejto zmluvy nebude sám ani prostredníctvom tretích fyzických alebo právnických osôb vykonávať žiadnu činnosť konkurujúcu predmetu činnosti spoločnosti, nebude mať priamy ani nepriamy podiel v spoločnostiach konkurujúcich činnosti spoločnosti, nebude sa účastniť zakladania ani činnosti týchto spoločnosti, nevstúpi do pracovného ani obdobného pracovného pomeru v takých spoločnotiach, ani nebude pre takéto spoločnosti vykonávať žiadnu poradenskú ani inú činnosť, a to ani bezodplatne. Tento zákaz konkurencie platí len na území Slovenskej republiky a v prípade jeho porušenia je prevodca povinný uhradiť nadobúdateľovi zmluvnú pokutu vo výške 100.000,- EUR (slovom: stotisíc eur).
• Prevodca sa zaväzuje, že nebude vyvíjať žiadnu náborovú činnosť zamestnancov spoločnosti, bez predchádzajúceho písomného súhlasu nadobúdateľa, a to nielen pre vlastnú činnosť ale ani činnosť tretích strán. V prípade porušenia tohto záväzku je prevodca povinný uhradiť nadobúdateľovi zmluvnú pokutu vo výške 75.000,- EUR (slovom: sedemdesiatpäťtisíc eur).

IV. Záverečné ustanovenia

• Príloha č.
• Príloha č.
• Príloha č.
• Príloha č.
• Príloha č. pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, podľa ustanovenia § 132 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. V ……………………….

Ďalšie typy zmlúv

Okrem vyššie uvedených existuje množstvo ďalších typov zmlúv, s ktorými sa môžete stretnúť v podnikateľskom prostredí. Medzi ne patria napríklad:

• Zmluva o zriadení predkupného práva
• Zmluva o pôžičke
• Zmluva o dielo
• Zmluva o nájme
• Zmluva o zasielateľstve

Na internete je možné nájsť množstvo vzorov týchto zmlúv, avšak vždy je dôležité prispôsobiť ich konkrétnym potrebám a okolnostiam.

tags: #ramcova #zmluva #o #prevode #zamestnanca #vzor