Rozdelenie spoločnosti s ručením obmedzeným a jej základné imanie

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je jednou z najrozšírenejších právnych foriem podnikania na Slovensku. Tento typ obchodnej spoločnosti si podnikatelia zakladajú za účelom dosahovania zisku z obchodnej činnosti. V tomto článku sa zameriame na rozdelenie s.r.o. a podrobne rozoberieme otázky týkajúce sa základného imania, ktoré je neoddeliteľnou súčasťou tejto formy podnikania.

Charakteristika spoločnosti s ručením obmedzeným

S.r.o. je kapitálová spoločnosť, ktorú môže založiť jedna alebo viac fyzických alebo právnických osôb, maximálne však 50 spoločníkov. Ak ju zakladá iba jedna osoba, hovoríme o jednoosobovej s.r.o. Ide o kapitálový typ spoločnosti, čo znamená, že pri zakladaní musia spoločníci prispieť svojim podielom k majetku spoločnosti. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len obmedzene, a to do výšky svojho nesplateného vkladu. Práve toto obmedzené ručenie považuje mnoho podnikateľov za najväčšiu výhodu založenia s.r.o., pretože majetok spoločnosti je oddelený od ich súkromného majetku.

Obchodné meno spoločnosti s ručením obmedzeným

Obchodné meno slúži ako jedinečné a nezameniteľné označenie názvu spoločnosti. Pod obchodným menom podnikateľ uzatvára obchody a malo by jasne vystihovať predmet činnosti. Obchodné meno s.r.o. musí obsahovať označenie "spoločnosť s ručením obmedzeným", postačí však skratka "spol. s r. o." alebo "s.r.o.". Obchodné meno je základný identifikačný znak obchodnej spoločnosti a musí byť súčasťou spoločenskej zmluvy.

Založenie a vznik spoločnosti s ručením obmedzeným

Založenie a vznik s.r.o. sú dva odlišné pojmy. Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá na základe právneho dokumentu. Ak je firma založená viacerými osobami, hovoríme o spoločenskej zmluve, ak len jednou, ide o zakladaciu listinu.

Spoločenská zmluva musí obsahovať:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti
• Určenie spoločníkov (názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby)
• Predmet podnikania (činnosti)
• Výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka
• Mená, bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené
• Mená, bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené
• Určenie správcu vkladov
• Výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania
• Výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť
• Predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti
• Prípadne ďalšie náležitosti

Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie.

Prečítajte si tiež: Všetko o Zdravotnej Starostlivosti

Po podpise zmluvy je spoločnosť založená. Na to, aby mohla začať vykonávať podnikateľskú činnosť, musí byť firma zapísaná v obchodnom registri. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od jej založenia. K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa viaže splatenie peňažných vkladov aspoň do výšky 50% zo základného imania, ak ide o jednoosobovú s.r.o., tak vklad spoločníka - zakladateľa musí byť splatený celý. Návrh sa podáva elektronicky, podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom. Návrh musia podpísať všetci konatelia spoločnosti.

Základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným

Základné imanie predstavuje hodnotu všetkých peňažných a nepeňažných vkladov spoločnosti. Pri založení s.r.o. musia všetci spoločníci vložiť do majetku spoločnosti určitý podiel, pričom vklad jedného spoločníka je najmenej 750€. Spoločníci môžu vložiť vklady v rozdielnej výške, no výška základného imania musí dosiahnuť minimálne 5 000€.

Základné imanie s.r.o. musí mať hodnotu aspoň 5 000 EUR. Ku dňu vzniku musí byť v prípade jedného spoločníka splatené v plnej výške, v prípade viacerých spoločníkov musí byť splatené ku dňu vzniku aspoň 30% základného imania, celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom stanovenej výšky základného imania. Zvyšok je potrebné splatiť do piatich rokov. Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 EUR. Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.

Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.

Rezervný fond spoločnosti s ručením obmedzeným

Každá spoločnosť s ručením obmedzeným je povinná založiť rezervný fond a pravidelne ho zo svojho zisku dopĺňať. Zo zákona nie je povinnosťou vytvoriť si rezervný fond už pri založení spoločnosti, no určite tak musíte urobiť po dosiahnutí prvého čistého zisku.

Prečítajte si tiež: Prečítajte si o rozdelení veku seniorov

Spoločnosť s ručením obmedzeným nie je povinná vytvoriť rezervný fond pri vzniku, musí ho vytvoriť z čistého zisku, ktorý prvýkrát vykáže v riadnej účtovnej závierke. Ak sa spoločnosť s ručením obmedzeným rozhodne rezervný fond vytvoriť pri svojom vzniku, musí v spoločenskej zmluve uviesť výšku, v akej ho vytvorí. Rezervný fond musí byť vytvorený najmenej vo výške 10 % základného imania. V spoločenskej zmluve možno dohodnúť tvorbu rezervného fondu aj vo vyššej sume.

Ak sa spoločnosť s ručením obmedzeným rozhodne vytvoriť rezervný fond až z prvého čistého zisku, musí ho vytvoriť najmenej vo výške 5 % z prvého čistého zisku, ale zároveň nesmie byť výška vytvoreného rezervného fondu viac ako 10 % základného imania.

Výška, do ktorej je spoločnosť s ručením obmedzeným povinná dopĺňať rezervný fond, musí byť upravená v spoločenskej zmluve, ako aj spôsob dopĺňania. Zároveň musí spoločnosť s ručením obmedzeným rešpektovať minimálne požiadavky na tvorbu rezervného fondu stanovené v Obchodnom zákonníku. Podľa Obchodného zákonníka musí spoločnosť s ručením obmedzeným dopĺňať rezervný fond každoročne o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, avšak najmenej vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke. Takto spoločnosť s ručením obmedzeným dopĺňa rezervný fond až do výšky, ktorú si určila v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však do výšky 10 % základného imania.

Orgány spoločnosti s ručením obmedzeným

Na to, aby spoločnosť s ručením obmedzeným správne fungovala, musí obsahovať orgány, ktoré budú dohliadať na poriadok vo všetkých oblastiach podnikania. V S.R.O. túto kontrolnú funkciu zastávajú povinné alebo nepovinné vnútorné orgány. Zákon určuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať najvyšší orgán, ktorým je valné zhromaždenie a štatutárny orgán, ktorým sú konatelia. Voliteľným orgánom je dozorná rada, ktorej hlavnou úlohou je dohliadať na hospodárenie spoločnosti, kontrolovať konateľov, účtovné knihy, doklady a podávať správy valnému zhromaždeniu.

Orgánmi spoločnosti s ručením obmedzeným sú:

• Valné zhromaždenie
• Konatelia
• Dozorná rada (nie je zo zákona nutná)

Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Môže rozhodnúť o akýchkoľvek otázkach týkajúcich sa "života" spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Rozdelenie sociálneho sponzoringu

Do jeho pôsobnosti patrí:

• Schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom
• Schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát
• Schvaľovanie stanov a ich zmien
• Rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy, ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia
• Rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade
• Vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov
• Vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady
• Vylúčenie spoločníka, ak nesplatil svoj vklad, ak neprispel na úhradu straty (túto povinnosť ukladá valné zhromaždenie), alebo rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149 - závažné porušenie povinností spoločníka
• Rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa
• Rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku
• Ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti

Nie je možné kompetencie valného zhromaždenia zužovať, rozšíriť ich možno. Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov. Valné zhromaždenie je spôsobilé prijímať rozhodnutia po splnení určitého kvóra, ktorým je taký počet spoločníkov, ktorý majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Na rozhodovanie o zásadných otázkach, akými sú zvyšovanie alebo znižovanie základného imania, zmena spoločenskej zmluvy, zmena stanov (ak ich spoločnosť má), zrušenie spoločnosti, je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov. Na rozhodovanie o ostatných otázkach stačí jednoduchá väčšina, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Valné zhromaždenie zvoláva konateľ (konatelia) ako štatutárny orgán spoločnosti. Valné zhromaždenie sa má uskutočniť v lehote určenej v spoločenskej zmluve (prípadne v stanovách), ale najmenej raz ročne.

Konatelia sú štatutárnym orgánom spoločnosti, môže byť jeden alebo viac konateľov. Treba rozlišovať konateľov a obchodné vedenie. Konateľ koná v mene spoločnosti voči tretím osobám a obchodné vedenie riadi vnútorný chod spoločnosti. Konateľ môže vykonávať aj funkcie obchodného vedenia, ale naopak to pravidlom nemusí byť. Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá je spôsobilá na právne úkony a bezúhonná. Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.

Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva. Zo zákona nie je povinnosť tento orgán v s.r.o. zriadiť. Spoločníci sa môžu rozhodnúť, či budú právo kontroly vykonávať samostatne alebo prostredníctvom dozornej rady.

Dozorná rada:

• Dohliada na činnosť konateľov
• Nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje
• Preskúmava riadnu, mimoriadnu, konsolidovanú, prípadne predbežnú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu
• Podáva správy valnému zhromaždeniu v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak raz ročne

Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti. Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie. Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti. Dozorná rada musí mať aspoň troch členov.

Riadenie spoločnosti s ručením obmedzeným

Najvyšším orgánom s.r.o. je valné zhromaždenie, ktoré sa schádza aspoň jeden krát ročne. Štatutárnym orgánom sú konatelia a kontrolným orgánom je dozorná rada.

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom.

Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách. Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.

Rozdelenie zisku a znášanie straty

Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov.

Zákaz konkurencie v spoločnosti s ručením obmedzeným

Pokiaľ zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, konateľ nesmie:

• Vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzatvárať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti
• Sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti
• Zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením
• Vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť konateľa.

Ak konateľ porušil zákaz konkurencie spoločnosť je oprávnená požadovať, aby vydal prospech z obchodu, pri ktorom zákaz konkurencie porušil. Okrem toho môže požadovať aj náhradu škody. Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu určiť, v akom rozsahu sa zákaz konkurencie vzťahuje aj na spoločníkov. Na členov dozornej rady sa vzťahuje zákaz konkurencie v rovnakom rozsahu ako na konateľov.

Ručenie v spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Základným garantom pre veriteľov je výška základného imania spoločnosti. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. To znamená, že miera ručenia nie je určená splateným vkladom, ale výškou vkladu zapísanou v obchodom registri a spoločník ručí aj nesplatenou časťou. Ak porušenie záväzkov spoločnosti spôsobil spoločník, konateľ alebo likvidátor, takým konaním, za ktoré bolo právoplatne odsúdený, zodpovedá za spôsobené škody celým svojím majetkom.

Zrušenie a zánik spoločnosti s ručením obmedzeným

Existuje niekoľko spôsobov, ako zrušiť S.R.O. - dobrovoľne alebo likvidáciou. Dobrovoľné zrušenie zahŕňa zlúčenie s inou firmou alebo jej rozdelenie. Ak už naďalej nechcete byť súčasťou firmy môžete z nej vystúpiť prevodom spoločnosti na niekoho iného alebo nájsť osobu, ktorá vašu firmu odkúpi a prepíše na seba. Likvidáciou firmy zaniká samotná spoločnosť. Pri tejto možnosti však musíte splatiť všetky záväzky a nedoplatky, ktoré doposiaľ firma má. Ďalšou možnosťou je zrušenie a zánik spoločnosti konkurzom. Spoločnosť oficiálne zanikla v deň, keď sa vymaže z obchodného registra.

Rozdelenie s.r.o.

Rozdelenie spoločnosti sa dá podľa Obchodného zákonníka charakterizovať ako postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti a jej rozdeleniu, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné spoločnosti vzniknuté rozdelením, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti. V zmysle ustanovení Obchodného zákonníka vyplýva povinnosť pre zanikajúcu spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti, mať rovnakú právnu formu.

Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti premeny voči niektorej zo zúčastnených spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku premeny zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu premeny v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich nesplatných pohľadávok.

tags: #rozdelenie #spoločnosti #s #ručením #obmedzeným #základné