Rozdiel medzi zmluvou o budúcej nájomnej zmluve a nájomnou zmluvou

Tento článok sa zameriava na objasnenie rozdielov medzi zmluvou o budúcej nájomnej zmluve a samotnou nájomnou zmluvou, pričom sa dotýka aj problematiky zákona o nájme a podnájme nebytových priestorov.

Úvod do problematiky nájmu a súvisiacej legislatívy

Zákon č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov (ZNaPNP) v platnom a účinnom znení, má značný význam z hľadiska právnej regulácie podnikateľského prostredia. Stretáva sa s ním takmer každý podnikateľ v podstate hneď na začiatku podnikania pri prvom nájme administratívnych, obchodných alebo výrobných priestorov. A to samozrejme nehovoriac o podnikateľoch v realitnej oblasti, pre ktorých sú zmluvy podľa tohto zákona alfou a omegou podnikania. V praxi to môže vyzerať tak, že nájomný vzťah funguje bez problémov, dokým jedného dňa neprídu právnici (napríklad v rámci due diligence) a nezačnú upozorňovať na možné dôvody neplatnosti nájomných zmlúv. Prípadne v horšom prípade príde samotný nájomca v sprievode právnikov a po mnohých rokoch fungujúceho nájomného vzťahu vyhlási, že zmluva je neplatná a on bez ohľadu na dohodnutú dobu nájmu a výpovedné dôvody odchádza. Okrem zvláštneho postavenia zákona o nájme a podnájme nebytových priestorov v systéme súkromného práva je práve toto riziko neplatnosti a ohrozenia právnej istoty účastníkov dôvodom, pre ktorý treba o tomto zákone diskutovať.

Náležitosti nájomnej zmluvy podľa ZNaPNP

Náležitosti zmluvy o nájme nebytových priestorov sú upravené v § 3 ods. 3 ZNaPNP. Ide o (i) predmet nájmu, (ii) účel nájmu, (iii) výšku nájomného, (iv) splatnosť nájomného, (v) spôsob platenia nájomného, a (vi) čas nájmu (ak nejde o neurčitý čas). Podľa § 3 ods. 4 ZNaPNP je zmluva, ktorá tieto náležitosti neobsahuje, absolútne neplatná. Rozdiel oproti § 663 OZ je zjavný a práve toto ustanovenie ZNaPNP je najčastejším dôvodom neplatnosti nájomných zmlúv a právnej neistoty účastníkov.

Problémové aspekty nájomného

Problematická často býva úprava nájomného. Nájomné je podľa mňa primárne ekonomickou kategóriou, až potom právnou. Strany zvažujú svoje ekonomické záujmy a predpoklady a nájomné si podľa svojej ekonomickej úvahy môžu dohodnúť pevnou čiastkou v určitej výške, ale napríklad aj percentom z obratu dosiahnutého v prenajatých priestoroch. Zároveň by z ekonomického hľadiska mohlo byť zmysluplné, dohodnúť si paušálnu čiastku zahŕňajúcu nájomné aj úhrady za služby poskytované spolu s nájmom (elektrická energia, vodné, stočné, teplo). Podľa prevažujucého výkladu § 3 ods. 3 ZNaPNP je však takáto dohoda sankcionovaná absolútnou neplatnosťou celej nájomnej zmluvy z dôvodu absencie výšky nájomného (NS ČR, 28 Cdo 3487/2006, 24.9.2007; VS Praha, 11 Cmo 29/96, 29.5.1996). Podobne formalistický výklad sa aplikuje aj na splatnosť nájomného a spôsob platenia (aj keď judikatúra, ktorá by to potvrdzovala mi nie je známa). To znamená, že ak v nájomnej zmluve chýba presné určenie splatnosti nájomného a spôsob platenia (napr. prevodom - veď kto už by platil v hotovosti), je celá zmluva neplatná od počiatku a nenapraviteľne.

Forma zmluvy a podnájom

Podľa § 3 ods. 3 ZNaPNP musí mať zmluva o nájme nebytových priestorov písomnú formu. Toto ustanovenie je jasné a v praxi asi nespôsobuje interpretačné ťažkosti (aj keď posúva nájom nebytových priestorov do výrazne formálnejšej roviny ako nájom pozemkov alebo bytov). Nejasnosti však môže spôsobiť forma podnájomnej zmluvy. Na jednej strane by sa zdalo, že analogicky s nájomnou zmluvou by zákonodarca mal aj v prípade podnájomnej zmluvy vyžadovať písomnú formu. Na druhej strane česká judikatúra dovodila, že písomná forma podnájomnej zmluvy nie je podmienkou jej platnosti (NS ČR, 25 Cdo 2075/2003, 17.3.2005; NS ČR 25 Cdo 578/2005, 28.2.2007).

Prečítajte si tiež: Všetko o poručníctve a náhradnej starostlivosti

Súdne obchádzanie formalizmu

Formalizmus základných náležitostí súdy niekedy obchádzajú cez konštrukciu nájmu nebytových priestorov podľa všeobecných ustanovení OZ v prípade, keď sa nebytové priestory prenajímajú ako súčasť celej budovy alebo spolu s inými "vecami" (napr. parkovacími miestami) ako vec hromadná. Pri prenájme budovy ako celku (hoci jej súčasťou sú nebytové priestory) súdy dovodili aplikáciu všeobecných ustanovení OZ (VS Praha, 12 Cmo 244/2008, 3.12.2008; NS SR, 2 Cdo 271/2004; NS SR, M Cdo 251/2002; NS ČR, 31 Cdo 1895/2002, 20.1.2004; NS ČR, 20 Cdo 1059/98, 27.6.2000 - citované rozhodnutia sa síce rozchádzajú v otázke, či v takom prípade bol potrebný súhlas obce podľa staršieho znenia § 3 ods. 2 ZNaPNP, všetky sú však zajedno v tom, že nájom sa bude posudzovať podľa § 663 a nasl. OZ). Zaujímavá je v tomto kontexte konštrukcia predmetu nájmu nebytových priestorov spolu s parkovacími miestami ako hromadnej veci. V konaní vedenom pod sp. zn. 32 Odo 1263/2006 najvyšší súd rozhodoval o dovolaní vo veci nájomnej zmluvy na kancelárske priestory a parkovacie miesta. Podľa nižších súdov bola táto zmluva neplatná, pretože neobsahovala výšku nájomného samostatne pre kancelárske priestory (podľa § 3 ods. 3 ZNaPNP).

Účel nájmu a jeho súlad so stavebným určením

Účel nájmu musí byť podľa § 3 ods. 3 ZNaPNP v zmluve vyjadrený. Účel okrem toho musí byť v súlade s účelom, na ktorý sú nebytové priestory stavebne určené ( § 3 ods. 2 ZNaPNP). Zmluva, ktorou sa priestory prenajímajú na iný účel, než na ktorý boli stavebne určené, je neplatná (NS ČR, 26 Odo 865/2006, 25.9.2007). Čo však v prípade, ak stavebné určenie starých budov už nezodpovedá reálnemu užívaniu? Asi je vhodné budovu znovu skolaudovať na aktuálny účel ( § 85 stavebného zákona), pretože súd pri posudzovaní neplatnosti bude vychádzať zo stavebnoprávnych rozhodnutí, nie z faktického užívania (KS Hradec Králové, 21 Co 32/98, 1.7.1998). Na druhej strane však stojí názor najvyššieho súdu, podľa ktorého na základe kolaudačného rozhodnutie z roku 1895 nemožno zmluvu posúdiť ako neplatnú, keď boli priestory medzitým prestavané a fakticky užívané inak. Je neudržateľné, aby sa nebytové priestory v centre Prahy na základe kolaudačného rozhodnutia z roku 1895 napriek inému faktickému užívaniu považovali za "konírna a sklad pícnin" (NS ČR, 28 Cdo 1796/2007, 1.11.2007).

Nejasné ukončenie nájmu

Ďalšou nejasnou časťou ZNaPNP sú ustanovenia o ukončení nájmu, najmä § 9 ustanovujúci výpovedné dôvody. Zo znenia citovaného ustanovenia jednoznačne nevyplýva, či toto ustanovenia je kogentné a či možno niektoré z výpovedných dôvodov dohodou strán vylúčiť, prípadne upraviť, alebo či možno doplniť ďalšie výpovedné dôvody. Judikatúra dovodila, že toto ustanovenie je kogentné v tom zmysle, že zákonom ustanovené výpovedné dôvody nemožno dohodou strán vylúčiť (OS Rimavská Sobota, 6 C 33/2007, 4.9.2007; NS ČR 28 Cdo 3454/2007, 23.1.2008). Je však možné dohodnúť ďalšie výpovedné dôvody (NS ČR, 26 Cdo 1167/2001, 25.2.2003).

Zmluva o budúcej nájomnej zmluve

Zmluva o budúcej zmluve je samostatný typ zmluvy, ktorá môže byť uzavretá iba vo väzbe na inú (budúcu) zmluvu. Podstatnými náležitosťami zmluvy o budúcej zmluve sú písomná forma zmluvy, dohoda o podstatných náležitostiach budúcej zmluvy a dohoda o určení doby, v ktorej sa zmluvné strany zaväzujú budúcu zmluvu uzavrieť. Požiadavka, aby zmluvné strany už pri uzavretí zmluvy o budúcej zmluve dohodli podstatné náležitosti budúcej zmluvy, nachádza svoj odraz v absolútnej neplatnosti zmluvy o budúcej zmluve.

Zmluva o budúcej kúpnej zmluve je zmluva, ktorá ukladá účastníkom zmluvnú povinnosť uzavrieť v stanovenej lehote riadnu kúpnu zmluvu. Riadi sa ustanovením § 50a Občianskeho zákonníka a musí byť vyhotovená v písomnej forme, inak je neplatná. Zmluva o budúcej zmluve by mala obsahovať všetky dôležité náležitosti, ktoré bude obsahovať riadna kúpna zmluva (napr. spôsob úhrady kúpnej ceny, termín uvoľnenia a odovzdania nehnuteľnosti, stav a príslušenstvo nehnuteľnosti a pod.), prípadne je vhodné dať samotnú budúcu kúpnu zmluvu ako prílohu. Jej súčasťou by malo byť aj presné označenie a kúpna cena nehnuteľnosti, ktorú sa zmluvné strany dohodli predať/kúpiť. Je dôležité vedieť, že podpísaním zmluvy o budúcej kúpnej zmluve ešte nedochádza k prevodu vlastníckeho práva, pretože túto zmluvu nie je možné predložiť ako súčasť Návrhu na vklad do katastra nehnuteľností. Na uskutočnene prevodu musia obe strany uzatvoriť ešte riadnu kúpnu zmluvu týkajúcu sa prevodu vlastníckeho práva nehnuteľnosti. Pokiaľ by jedna zo zmluvných strán odmietla splniť svoj záväzok, vyplývajúci zo zmluvy o budúcej zmluve, druhá strana sa môže domáhať na súde vydania rozsudku, ktorý „nahradí podpis“ strany, ktorá odmietla zmluvu podpísať.

Prečítajte si tiež: Parkovací preukaz vs. preukaz ZŤP: Čo potrebujete vedieť

Porovnanie a rozdiely

Hlavným rozdielom medzi zmluvou o budúcej nájomnej zmluve a nájomnou zmluvou je, že zmluva o budúcej nájomnej zmluve nezakladá priamo nájomný vzťah. Zaväzuje len strany k tomu, aby v budúcnosti nájomnú zmluvu uzavreli. Nájomná zmluva, naopak, priamo zakladá nájomný vzťah a upravuje práva a povinnosti prenajímateľa a nájomcu.

Prečítajte si tiež: Holandský model zdravotnej starostlivosti

tags: #rozdiel #medzi #zmluva #o #budúcej #nájomnej