Rozhodcovská doložka a jej záväznosť pre konateľa spoločnosti

Úvod

Článok sa zaoberá otázkou, či je konateľ spoločnosti viazaný rozhodcovskou doložkou obsiahnutou v zmluve, ktorú spoločnosť uzavrela. Analyzuje relevantnú legislatívu, judikatúru a argumenty pre a proti záväznosti rozhodcovskej doložky pre konateľa.

Rozhodcovská doložka a jej všeobecná platnosť

Rozhodcovská doložka je dohoda medzi stranami, že prípadné spory vzniknuté z ich zmluvného vzťahu budú riešené v rozhodcovskom konaní, a nie na všeobecnom súde. Rozhodcovské konanie prebieha podľa zákona č. 244/2002 Z. z. o rozhodcovskom konaní. Rozhodcovský rozsudok má pre účastníkov konania rovnaké účinky ako právoplatný rozsudok súdu.

Záväznosť rozhodcovskej doložky pre konateľa spoločnosti

Otázka, či je konateľ spoločnosti viazaný rozhodcovskou doložkou, nie je jednoznačná a závisí od konkrétnych okolností prípadu. Existujú argumenty pre obe strany.

Argumenty pre záväznosť

• Konanie v mene spoločnosti: Konateľ koná v mene spoločnosti a zaväzuje ju. Ak spoločnosť uzavrie zmluvu s rozhodcovskou doložkou, táto doložka sa vzťahuje na všetky spory vzniknuté z tejto zmluvy.
• Ochrana záujmov spoločnosti: Konateľ je povinný konať s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Ak konateľ uzavrie zmluvu s rozhodcovskou doložkou, je to súčasť jeho rozhodnutia a má to vplyv na spoločnosť.
• Právny nástupca: Spoločnosť vstupuje do všetkých práv a povinností svojho právneho predchodcu.

Argumenty proti záväznosti

• Osobná zodpovednosť: Konateľ zodpovedá za škodu, ktorú spôsobí spoločnosti porušením svojich povinností. Ak konateľ uzavrie zmluvu s nevýhodnou rozhodcovskou doložkou, môže byť za to osobne zodpovedný.
• Nedostatok súhlasu: Konateľ nemusí vždy súhlasiť s rozhodcovskou doložkou, najmä ak je pre spoločnosť nevýhodná. Ak konateľ nikdy žiadnu doložku neakceptoval a ani k nej nepristúpil, nemôže byť ňou viazaný.
• Obmedzenie práva na súdnu ochranu: Rozhodcovská doložka obmedzuje právo na súdnu ochranu, ktoré je zaručené Ústavou Slovenskej republiky a Dohovorom o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Toto právo musí byť zachované i protistrane.

Relevantná judikatúra

• Uznesenie Najvyššieho súdu SR: Aj Najvyšší súd SR sa zaoberal otázkou záväznosti rozhodcovskej doložky pre konateľa.
• Nález Ústavného súdu SR: Ústavný súd SR sa tiež zaoberal otázkou súladu rozhodcovského konania s ústavou a dohovormi. Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) podľa § 56 ods. zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) na neverejnom zasadnutí 15. apríla 2021 prerokoval ústavnú sťažnosť spoločnosti CONCRETE SK, s.r.o., so sídlom v Bratislave, zastúpenej Advokátskou kanceláriou JUDr. Peter Bartoš, s. r. o., Bratislava, ktorou namieta porušenie jej základných práv podľa čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky a práv podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd, čl. 1 Dodatkového protokolu k Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd a čl. 36 a čl. 37 Listiny základných práv Európskej únie uznesením Okresného súdu Bratislava V sp. zn. 24Er/1206/2018 z 21. mája 2020.
• Rozhodnutia všeobecných súdov: Všeobecné súdy sa tiež zaoberali otázkou záväznosti rozhodcovskej doložky pre konateľa.

Príklady z praxe

• Exekúcia na základe rozhodcovského rozsudku: V praxi sa často stáva, že exekúcia je vedená na základe rozhodcovského rozsudku. Ak povinný namieta, že rozhodcovská doložka je neplatná alebo že sa na neho nevzťahuje, súd musí túto námietku posúdiť.
• Konanie o náhradu škody: Ak konateľ spôsobí spoločnosti škodu tým, že uzavrie zmluvu s nevýhodnou rozhodcovskou doložkou, môže byť voči nemu vedené konanie o náhradu škody.

Špecifické prípady

• Spotrebiteľské rozhodcovské konanie: Osobitné pravidlá platia pre spotrebiteľské rozhodcovské konanie.
• Rozhodcovská doložka v obchodných podmienkach: Ak je rozhodcovská doložka obsiahnutá v obchodných podmienkach, je potrebné skúmať, či bola druhá strana s týmito podmienkami riadne oboznámená a či s nimi súhlasila.

Prečítajte si tiež: Rozhodcovská doložka a spotrebiteľské rozhodcovské konanie

Prečítajte si tiež: Zmeny v kolúznej väzbe

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na rozhodcovskú doložku

tags: #rozhodcovská #doložka #nezavazuje #konateľa #podmienky