Rozsudky týkajúce sa bezpodielového spoluvlastníctva manželov a obchodného podielu: Analýza a judikatúra

Vzťah bezpodielového spoluvlastníctva manželov (BSM) a obchodného podielu predstavuje komplexnú problematiku v slovenskom právnom systéme. Hoci existuje rozsiahla judikatúra a odborná literatúra, právna istota v tejto oblasti je stále problematická. Každé rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, ktoré objasňuje otázky BSM, je preto vítané, a to aj nad rámec súvislostí s obchodným podielom, nakoľko právna úprava tohto manželského majetkového režimu je nedokonalá.

Nadobudnutie obchodného podielu a súhlas manžela

Právny názor Najvyššieho súdu

Najvyšší súd Slovenskej republiky sa zaoberal otázkou, či je na nadobudnutie obchodného podielu manželom potrebný súhlas druhého manžela. V konaní, ktoré vyústilo do uznesenia, išlo o neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej v roku 2013, ktorou manžel nadobudol obchodný podiel bez súhlasu manželky. Okresný súd žalobe vyhovel a určil neplatnosť zmluvy, keďže obchodný podiel bol nadobudnutý zo spoločných prostriedkov, nejde o bežnú vec a nadobudnutie obchodného podielu mohlo mať negatívne dôsledky pre spoločný majetok. Preto sa uplatní § 145 ods. 1 OZ. Najvyšší súd však rozhodol, že zmluva, ktorou sa obchodný podiel nadobúda oproti povinnosti zaplatiť kúpnu cenu, nie je zmluvou týkajúcou sa spoločnej veci, keďže obchodný podiel sa ako predmet kúpy stane spoločnou vecou až plnením tejto zmluvy.

Glosované uznesenie Najvyššieho súdu záviselo od odpovede na otázku, či úkon nadobudnutia obchodného podielu manželom žalobkyne zmluvou o prevode obchodného podielu, ktorou tento manžel ako nadobúdateľ na seba prevzal len záväzok k úhrade kúpnej ceny za obchodný podiel, ktorá sa má ešte len uhradiť, je právnym úkonom týkajúcim sa spoločných vecí v zmysle § 145 ods.

Podľa Najvyššieho súdu zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou jeden z manželov ako nadobúdateľ na seba prevzal záväzok k úhrade kúpnej ceny za obchodný podiel, ktorý sa ešte len má nadobudnúť, sa bezprostredne nedotýka predmetu bezpodielového spoluvlastníctva manželov, t. j. nejde o právny úkon týkajúci sa spoločných vecí, čo vylučuje samotnú aplikáciu § 145 ods. 1 OZ. Ak má byť na základe právneho úkonu nejaká vec, t. j. v širšom zmysle majetok (vrátane majetkových hodnôt, akou je i obchodný podiel v obchodnej spoločnosti) ešte len do bezpodielového spoluvlastníctva manželov získaná, nejde o právny úkon týkajúci sa spoločnej veci vzhľadom na čo manžel k takémuto právnemu úkonu nebude potrebovať súhlas druhého manžela ani vtedy, ak pôjde o inú než bežnú záležitosť. Zo zmluvy bude zaviazaný a oprávnený iba on sám. Skutočnosť, že na zaplatenie kúpnej ceny majú byť bez súhlasu druhého manžela použité spoločné prostriedky, nečiní kúpnu zmluvu neplatnou.

Dôsledky rozhodnutia

Toto rozhodnutie má významné dôsledky pre právnu prax. Znamená to, že ak manžel nadobúda obchodný podiel a zaväzuje sa zaplatiť kúpnu cenu, nepotrebuje na to súhlas druhého manžela. Záväzok vyplývajúci zo zmluvy o prevode obchodného podielu sa týka len manžela, ktorý zmluvu uzavrel. Až po zaplatení kúpnej ceny sa obchodný podiel stáva súčasťou BSM.

Prečítajte si tiež: Práva a povinnosti dedičov v SRO

Kritika rozhodnutia

S týmto záverom nemožno súhlasiť, pretože Obchodný zákonník nijako nevylučuje obchodný podiel z BSM a teda žiadnym spôsobom nemodifikuje rozsah BSM tak ako je vymedzený v ustanovení § 143 OZ. Obchodný zákonník iba upravuje, kto môže vykonávať práva a povinnosti spoločníka - nevylučuje však, že obchodný podiel ako majetková hodnota patrí do BSM.

V tejto súvislosti je potrebné rozlišovať dve zložky obchodného podielu (i) majetkovú (obchodný podiel ako majetková hodnota) a (ii) nemajetkovú (práva a povinnosti súvisiace s riadením, rozhodovaním a kontrolou obchodnej spoločnosti). Tento záver podporuje aj dikcia ustanovenia § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého obchodný podiel môže patriť aj viacerým osobám, pričom práva z obchodného podielu môže vykonávať len jedna z týchto osôb (spoločný zástupca). Je pritom právne irelevantné, či účastníkom zmluvy, príp. v obchodnom registri sú zapísaní obaja manželia - ako bolo vyššie uvedené rozhodujúcou skutočnosťou je to, či k nadobudnutiu obchodného podielu došlo počas trvania manželstva zo spoločných prostriedkov, t.j. Z uvedeného vyplýva, že pokiaľ nemajetkové práva spojené s obchodným podielom môže vykonávať len ten z manželov, ktoré je spoločníkom, príp. spoločným zástupcom, tak obchodný podiel ako majetková hodnota prináleží obom manželom, t.j. patrí do BSM, pretože je spôsobilým samostatným predmetom právnych vzťahov vzhľadom k tomu, že za podmienok uvedených v § 115 a nasl. Obchodného zákonníka, resp. v spoločenskej zmluve, môže spoločník s týmto obchodným podielom nakladať, t. j. Zhrnúť to možno nasledovne: Len manžel - formálny spoločník má práva a povinnosti vyplývajúce pre neho z úpravy postavenia spoločníka obchodnej spoločnosti v Obchodnom zákonníku, či v inom právnom predpise alebo v spoločenskej zmluve (tzv. nemajetkové zložka obchodného podielu). Od tejto zložky je však oddelená majetková zložka obchodného podielu, ktorá je spoločná ako súčasť BSM. Preto je manžel (zapísaný ako spoločník v obchodnom registri) obmedzený v nakladaní s obchodným podielom, pokiaľ nejde o jeho obvyklú správu (§ 145 ods. 1 OZ), lebo rovnakou mierou ako patrí jemu, patrí i druhému manželovi (tzv. nezapísaný spoločník), ktorý sa nestal formálne zapísaným spoločníkom. Pokiaľ teda nejde o obvyklú správu s obchodným podielom, je pri nakladaní s obchodným podielom potrebný súhlas oboch manželov, inak je taký úkon pri nakladaní s obchodným podielom bez súhlasu druhého manžela neplatný, ak sa neplatnosti takého úkonu dovolá ten, kto je takým úkonom dotknutý. Takáto konštrukcia vyplýva aj zo systematického výkladu ustanovení § 61 a § 114 ods. Nakoľko obchodnoprávna úprava otázku obchodného podielu a BSM neupravuje, subsidiárne sa aplikujú na tieto vzťahy v súlade s ustanovením § 1 ods.

Vyporiadanie BSM a obchodný podiel

Princípy vyporiadania

Ak zanikne BSM, vykoná sa vyporiadanie podľa zásad uvedených v § 150 OZ (viď § 149 ods. 1 OZ). Vyporiadanie BSM podľa § 150 OZ pozostáva jednak zo stránky kvalitatívnej, t.j. usporiadania vlastníctva k jednotlivým veciam patriacim do BSM, jednak zo stránky kvantitatívnej, ktorá sa týka jednotlivých hodnôt účastníkov - bývalých manželov. Predmetom vyporiadania BSM je všetko, čo do tohto spoluvlastníctva patrilo a čo existovalo ku dňu jeho zániku. Vyporiadanie BSM sa vykonáva ako vyporiadanie v tzv. širšom zmysle, to znamená, že do úvahy sa berú a vyporiadavajú aj pohľadávky a dlhy vzniknuté za trvania manželstva.

Hodnota obchodného podielu pri vyporiadaní

V prípade, že obchodný podiel patrí do BSM, je potrebné určiť jeho hodnotu pri vyporiadaní. Vychádza sa zo stavu majetku v čase zániku BSM, ale z obvyklej ceny v dobe vyporiadania. Súd rozhodujúci o vyporiadaní obchodného podielu neprikazuje hodnotu obchodného podielu, ale obchodný podiel, ktorý môže byť prikázaný len spoločníkovi obchodnej spoločnosti.

Príklady z judikatúry

• Rozsudok Najvyššieho súdu SR z 26. novembra 2009, sp.zn. 2 Cdo 101/2008: Obchodný podiel nie je súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov sa stane napr: podiel na zisku, ak zanikne účasť manžela - spoločníka v spoločnosti za trvania manželov, tak je to vyporiadací podiel a pri prevode obchodného podielu je to vyplatená cena obchodného podielu.
• Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2Cdo/168/2005 (publikovaný pod č. R 27/2007): „obchodný podiel v spoločnosti…“

Zohľadnenie investícií a vkladu do spoločného majetku

Podľa zákona a rozhodovacej praxe súdov to, čo každý z manželov vynaložil zo svojho na spoločný majetok, má mu byť uhradené zo spoločného druhým manželom vo výške, ktorá zodpovedá pomeru veľkosti podielu, ktorý sa každému z nich dostáva z bezpodielového spoluvlastníctva manželov, a teda celková hodnota masy bezpodielového spoluvlastníctva manželov sa znižuje o uvedenú sumu a delí sa dvomi. O vyporiadaní je nutné spraviť vyúčtovanie, ktoré musí nájsť odraz v odôvodnení rozsudku. Do celkovej bilancie musia byť zahrnuté nielen všetky veci (súčet ich hodnôt), ale aj ostatný majetok, vrátane pohľadávok a dlhov.

Prečítajte si tiež: Kontext rozsudkov o starostlivosti

Obchodný podiel a trestný čin poškodzovania veriteľa

Trestného činu poškodzovania veriteľa podľa § 239 ods. 1 písm. a/ Tr. zák. sa páchateľ -dlžník dopustí, ak čo aj len čiastočne zmarí uspokojenie svojho veriteľa tým, že úmyselne zmenší svoj majetok konaním v tomto ustanovení uvedeným tak, že veriteľ v dôsledku toho nedosiahne uspokojenia, ktorého by inak dosiahol. Samotným prevodom obchodného podielu (obchodných podielov) v spoločnosti s ručením obmedzeným z doterajšieho spoločníka (doterajších spoločníkov) na inú osobu (iné osoby), a to či už odplatným alebo bezodplatným, nedochádza k žiadnej zmene vo vzťahu k veriteľom spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Matka na rodičovskej a výživné: Dôležitý rozsudok

tags: #rozsudok #bsm #obchodný #podiel #judikáty