Ručenie akcionárov za záväzky spoločnosti na Slovensku

Akciová spoločnosť (a. s.) je jednou z najrozšírenejších foriem podnikania, najmä pre stredné a veľké podniky. Dôvodom je obmedzené ručenie jej vlastníkov a flexibilné možnosti získavania kapitálu. Právna úprava akciovej spoločnosti je obsiahnutá najmä v Zákone č. 513/1991 Zb.

Charakteristika akciovej spoločnosti

Akciová spoločnosť je kapitálová obchodná spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet podielov - akcií. Je právnickou osobou, čo znamená, že má vlastnú právnu subjektivitu. To má zásadný význam pre ručenie za záväzky spoločnosti.

Ručenie akcionárov

Akcionár, ako vlastník akcie, za záväzky spoločnosti neručí a neriskuje tak svoj osobný majetok. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojim majetkom. Toto obmedzené ručenie je jedným z hlavných dôvodov popularity akciovej spoločnosti.

Základné imanie

Minimálna výška základného imania akciovej spoločnosti je 25 000 €. Základné imanie je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých akcionárov.

Obchodné meno

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok „akciová spoločnosť“ alebo jednu zo skratiek „akc. spol.“ alebo „a. s.“

Prečítajte si tiež: Ochrana osobných údajov a s.r.o.

Orgány spoločnosti

Štruktúra orgánov akciovej spoločnosti je dualistická a zo zákona povinná. Medzi hlavné orgány patria:

• Valné zhromaždenie: Najvyšší orgán spoločnosti, tvorený všetkými prítomnými akcionármi. Rozhoduje o najzásadnejších strategických a existenčných otázkach spoločnosti. Do jeho kľúčovej pôsobnosti patrí najmä schvaľovanie zmeny stanov, rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania, voľba a odvolanie členov ostatných orgánov a schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky.
• Predstavenstvo: Výkonný a štatutárny orgán spoločnosti. Jeho úlohou je konať v mene spoločnosti voči tretím osobám, teda napríklad podpisovať zmluvy, a zároveň zodpovedá za celkové obchodné vedenie a každodenný chod firmy. Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami.
• Dozorná rada: Zabezpečuje dohľad nad fungovaním spoločnosti, takže plní funkciu kontrolného orgánu. Jej hlavnou úlohou je dohliadať na výkon pôsobnosti predstavenstva a na celkovú hospodársku činnosť spoločnosti.

Akcie

Akcia je cenný papier, ktorý predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou. Akcie môžu byť rôznych druhov:

• Kmeňové akcie: Akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva.
• Prioritné akcie: Akcie, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy.
• Zamestnanecké akcie: Špeciálny druh akcie.

Prevoditeľnosť akcií môže byť v stanovách obmedzená.

Jednoduchá spoločnosť na akcie (J.S.A.)

Jednoduchá spoločnosť na akcie predstavuje hybridnú formu kapitálovej obchodnej spoločnosti, ktorá spája prvky spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) spolu s prvkami akciovej spoločnosti (a.s.). Bola zavedená s cieľom ponúknuť komplexné riešenie pre rizikové investovanie, predovšetkým do startupov.

Charakteristika J.S.A.

• Nízka požiadavka na základné imanie: Hodnota základného imania musí byť aspoň 1 €.
• Akcionári neručia za záväzky spoločnosti: Rovnako ako pri a.s.
• Flexibilnejšie kritériá pre prevoditeľnosť akcií: Stanovy môžu obmedziť, podmieniť alebo dokonca vylúčiť prevoditeľnosť akcií.
• Možnosť uzatvorenia akcionárskej zmluvy: Prostredníctvom ktorej si akcionári môžu dohodnúť určité špeciálne práva (tag-along, drag-along, shootout).

Orgány J.S.A.

Orgánmi j.s.a. sú valné zhromaždenie a predstavenstvo ako štatutárny orgán. Dozorná rada sa v j.s.a. zriaďuje len ako fakultatívny orgán, čo predstavuje rozdiel oproti a.s., kde sa dozorná rada zriaďuje povinne.

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na rušenie záložného práva

Porovnanie a.s., s.r.o. a j.s.a.

Transformácia akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným

Obchodný zákonník umožňuje zmenu právnej formy obchodných spoločností. Transformácia akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným je možná, avšak vyžaduje si dodržanie určitých postupov a podmienok.

Dôvody transformácie

• Zjednodušenie riadenia: Spoločnosť s ručením obmedzeným má jednoduchšiu organizačnú štruktúru ako akciová spoločnosť.
• Zníženie administratívnej náročnosti: Spoločnosť s ručením obmedzeným má menej povinností ako akciová spoločnosť.
• Nižšie náklady: Prevádzka spoločnosti s ručením obmedzeným je spravidla lacnejšia ako prevádzka akciovej spoločnosti.

Postup transformácie

1. Rozhodnutie valného zhromaždenia: O zmene právnej formy rozhoduje valné zhromaždenie akciovej spoločnosti.
2. Súhlas všetkých spoločníkov: Na zmenu právnej formy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov.
3. Vypracovanie projektu transformácie: Projekt transformácie musí obsahovať všetky dôležité informácie o zmene právnej formy.
4. Zápis zmeny do obchodného registra: Zmena právnej formy je účinná zápisom do obchodného registra.

Ochrana veriteľov

Zmena právnej formy môže mať vplyv na ekonomické postavenie veriteľov akciovej spoločnosti. Z tohto dôvodu Obchodný zákonník zaväzuje kapitálové obchodné spoločnosti k prednostnému plneniu záväzkov voči veriteľom pred poskytnutím plnenia spoločníkom. Veritelia sa teda takýmto spôsobom môžu dožadovať dostatočného zabezpečenia svojich neuhradených pohľadávok.

Prečítajte si tiež: Podmienky študentských pôžičiek pre SZČO

tags: #ručenie #akcionárov #za #záväzky #spoločnosti