Sprievodca ručením konateľov spoločnosti s ručením obmedzeným (S.R.O.)

Spoločnosť s ručením obmedzeným (S.R.O.) je obľúbená forma podnikania na Slovensku. V tomto článku sa komplexne pozrieme na problematiku ručenia konateľov S.R.O., ich povinnosti a zodpovednosti.

Úvod do S.R.O.

S.R.O. je forma podnikania, ktorú si podnikatelia zakladajú za účelom dosahovania zisku z obchodnej činnosti. Tento typ spoločnosti si môže založiť jedna osoba - vtedy hovoríme o jednoosobovej S.R.O. alebo najviac 50 osôb - viacosobová S.R.O. Ide o kapitálový typ spoločnosti, čo znamená, že pri zakladaní musia spoločníci prispieť svojim podielom k majetku spoločnosti. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len obmedzene, a to do výšky svojho nesplateného vkladu. Mnoho podnikateľov práve toto považuje za najväčšiu výhodu založenia S.R.O., pretože majetok spoločnosti je oddelený od ich súkromného majetku.

Obchodné meno S.R.O.

Obchodné meno slúži ako jedinečné a nezameniteľné označenie názvu spoločnosti. Pod obchodným menom podnikateľ uzatvára obchody, preto by mal jasne vystihovať predmet činnosti.

Založenie a vznik S.R.O.

Založenie a vznik S.R.O. sú dva odlišné pojmy, ktoré sa na prvý pohľad môžu zdať rovnaké, no je medzi nimi jeden zásadný rozdiel. Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá na základe právneho dokumentu. Ak je firma založená viacerými osobami hovoríme o spoločenskej zmluve, ak len jednou ide o zakladaciu zmluvu. Pri zakladaní spoločnosti musíte do dokumentu napísať obchodné meno, predmet činnosti, určiť spoločníka, konateľa, správcu vkladu, výšku základného imania, výšku vkladu, splatené vklady každého spoločníka a v neposlednom rade určiť sídlo spoločnosti. V prípade, že nemáte vlastnú nehnuteľnosť, ktorú by ste využili ako sídlo podniku, môžete využiť adresu virtuálneho sídla.

Po podpise zmluvy ste si založili svoju vlastnú spoločnosť. Na to, aby ste začali vykonávať podnikateľskú činnosť potrebujete mať firmu zapísanú v obchodnom registri. Začať musíte s podaním návrhu na zápis spoločnosti do 90 dní od jej založenia. K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa viaže splatenie peňažných vkladov aspoň do výšky 50% zo základného imania, ak ide o jednoosobovú S.R.O., tak vklad spoločníka - zakladateľa musí byť splatený celý. Návrh sa podáva už iba elektronicky, podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom, ktorý už obsahujú nové občianske preukazy. Návrh musia podpísať všetci konatelia spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Ochrana osobných údajov a s.r.o.

Základné imanie S.R.O.

Základné imanie predstavuje hodnotu všetkých peňažných a nepeňažných vkladov spoločnosti. Pri založení S.R.O. musia všetci spoločníci vložiť do majetku spoločnosti určitý podiel, pričom vklad jedného spoločníka je najmenej 750€. Spoločníci môžu vložiť vklady v rozdielnej výške, no výška základného imania musí dosiahnuť minimálne 5 000€.

Rezervný fond S.R.O.

V osobnom živote si asi každý z nás odkladá časť peňazí z výplaty “pre prípad núdze”. Aj v podnikaní môžu vzniknúť neočakávané náklady. Preto je každá spoločnosť s ručením obmedzeným povinná založiť rezervný fond a pravidelne ho zo svojho zisku dopĺňať. Zo zákona nie je povinnosťou vytvoriť si rezervný fond už pri založení spoločnosti, no určite tak musíte urobiť po dosiahnutí prvého čistého zisku.

Orgány S.R.O. a postavenie konateľa

Na to, aby spoločnosť s ručením obmedzeným správne fungovala musí obsahovať orgány, ktoré budú dohliadať na poriadok vo všetkých oblastiach podnikania. V S.R.O. túto kontrolnú funkciu zastávajú povinné alebo nepovinné vnútorné orgány. Zákon určuje, že spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať najvyšší orgán, ktorým je valné zhromaždenie a štatutárny orgán, ktorým sú konatelia. Voliteľným orgánom je dozorná rada, ktorej hlavnou úlohou je dohliadať na hospodárenie spoločnosti, kontrolovať konateľov, účtovné knihy, doklady a podávať správy valnému zhromaždeniu. Súčasťou valného zhromaždenia sú spoločníci alebo akcionári.

V S.R.O. môže byť konateľom jedna alebo viacero fyzických osôb, pričom musia spĺňať niekoľko požiadaviek. Konateľom sa môže stať len tá fyzická osoba, ktorá v minulosti nebola odsúdená za úmyselný trestný čin, nie je voči nej vedené exekučné konanie a nie je ani v tzv. registri diskvalifkácií. Konateľ nie je povinný vkladať pri založení spoločnosti finančný vklad do základného imania. Svoju funkciu môže vykonávať aj na základe zmluvy so spoločnosťou, v tom prípade za výkon funkcie dostáva odmenu.

Spoločnosť s ručením obmedzeným riadia jednotlivé orgány ako sú konatelia, valné zhromaždenie alebo dozorná rada (ak je zriadená).

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na rušenie záložného práva

Právomoci a povinnosti konateľa S.R.O.

Každá spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať svojho konateľa, ktorý v mene spoločnosti koná a podpisuje všetky dôležité dokumenty. Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti. To znamená, že zodpovedá za chod firmy, riadi ju a zastupuje vo všetkých záležitostiach súvisiacich s podnikaním. Každá s. r. o. musí mať aspoň jedného konateľa, môže ich byť aj viac. V tomto prípade spoločnosť zastupujú samostatne a môžu sa vzájomne zastupovať (oprávnenie konať v mene spoločnosti má každý z nich samostatne), ale spoločenská zmluva môže určiť aj to, že musia konať spoločne. Spoločenská zmluva môže určiť napr. aj to, že prvý konateľ môže konať samostatne a druhý a tretí konateľ môžu konať vždy len spoločne. Obmedziť konateľské oprávnenia (napríklad, že bez predchádzajúceho súhlasu vlastníkov môže konateľ konať iba do určitej hodnoty právneho úkonu) môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie a je účinné iba „dovnútra“ firmy.

Konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným volí a odvoláva valné zhromaždenie, čo je najvyšší orgán spoločnosti a tvoria ho spoločníci (majitelia) firmy. Konateľa vyberajú spomedzi spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Konateľ s. r. o. môže byť zároveň spoločníkom s. r. o., teda majiteľom spoločnosti. To platí najmä u malých firiem.

Konateľ s. r. o. vykonáva v mene spoločnosti všetky právne úkony. Je zodpovedný za riadenie spoločnosti, vedenie účtovníctva, zvolávanie valného zhromaždenia alebo pravidelné informovanie spoločníkov o dianí vo firme. Povinnosti a zodpovednosť konateľa s. r. o. udáva zákon č. 513/1991 Zb. Konatelia firmy zodpovedajú za škodu spôsobenú firme svojim konaním a sú povinní ju firme spoločne a nerozdielne nahradiť. Túto zodpovednosť nemožno nijako obmedziť ani vylúčiť. Spoločnosť sa však môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie.

Medzi povinnosti konateľa patrí okrem iného zachovávať zákaz konkurencie, podľa ktorého konateľ napr. nesmie uzatvárať obchody na vlastný účet, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti alebo zamestnať sa v konkurenčnej spoločnosti či zneužívať nadobudnuté vedomosti v spoločnosti na konkurenčné aktivity.

Zisky a straty S.R.O.

Každého podnikateľa na konci účtovného obdobia zaujíma či jeho spoločnosť dosiahla zisk alebo stratu. Spoločníci si dopredu v spoločenskej zmluve určia, ako si budú medzi sebou rozdeľovať zisky a straty. Spoločnosť si môže určiť rozdeľovanie ziskov podľa podielov každého spoločníka v spoločnosti alebo iným systémom. To isté platí aj pri znášaní strát. Obchodný zákonník neurčuje povinnosť úhrady straty.

Prečítajte si tiež: Podmienky študentských pôžičiek pre SZČO

Zákaz konkurencie

Zákaz konkurencie je dohoda medzi podnikom a konateľom. Ide napríklad o uzatváranie obchodov na vlastný účet, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti alebo zamestnanie sa v konkurenčnej spoločnosti či zneužívanie nadobudnutých vedomostí v spoločnosti na konkurenčné aktivity.

Ručenie spoločníkov v S.R.O.

V S.R.O. spoločníci ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu na základnom imaní.

Zrušenie S.R.O.

Existuje niekoľko spôsobov, ako zrušiť S.R.O. - dobrovoľne alebo likvidáciou. Dobrovoľné zrušenie zahŕňa zlúčenie s inou firmou alebo jej rozdelenie. Ak už naďalej nechcete byť súčasťou firmy môžete z nej vystúpiť prevodom spoločnosti na niekoho iného alebo nájsť osobu, ktorá vašu firmu odkúpi a prepíše na seba. Likvidáciou firmy zaniká samotná spoločnosť. Pri tejto možnosti však musíte splatiť všetky záväzky a nedoplatky, ktoré doposiaľ firma má. Ďalšou možnosťou, ktorá však presahuje rámec tohto článku je zrušenie a zánik spoločnosti konkurzom. Spoločnosť oficiálne zanikla v deň, keď sa vymaže z obchodného registra.

Spoločník a konateľ v jednej osobe

Spoločník S.R.O. môže byť aj konateľom. A táto situácia nemusí nastať iba v prípade ak ide o jednoosobovú S.R.O. Aký je rozdiel medzi spoločníkom a konateľom? Spoločníkom môže byť fyzická alebo právnická osoba. Aj v jednoosobovej S.R.O. sa takáto osoba nazýva spoločníkom, a to aj napriek tomu, že je v spoločnosti sama, a teda nie je v spolku spolu s inou osobou. Konateľom môže byť len fyzická osoba, pretože zastupuje spoločnosť. Funkciu konateľa a spoločníka teda môžu vykonávať rôzne osoby, ale v jednoosobovej S.R.O. ich často vykonáva tá istá osoba.

Povinnosti S.R.O. po založení

Po založení S.R.O. vám vznikajú povinnosti voči daňovému úradu a v niektorých prípadoch aj sociálnej a zdravotnej poisťovni. Na daňový úrad však nemusíte chodiť. Vašu S.R.O. štát zaregistruje automaticky do 30 dní od získania povolenia podnikať a vystaví vám daňové identifikačné číslo (DIČ). Ak plánujete vo svojej spoločnosti zamestnať zamestnancov budete musieť za nich mesačne platiť odvody, čím vám vzniká povinnosť nahlásiť ich sociálnej a zdravotnej poisťovni. Okrem registrácií k dani z príjmov sa môžete zaregistrovať aj ako platca DPH. Dobrovoľne o to môžu požiadať eseročky, ktoré nedosiahli zákonom stanovený obrat a povinnosťou to majú podniky, ktoré dosiahli 12-mesačný obrat 49 790€ a viac, ktorý je určený zákonom.

Účtovníctvo S.R.O.

Pri podnikaní formou S.R.O. je každá spoločnosť povinná viesť evidenciu o stave a pohybe finančných transakcií, príjmoch, výdavkoch, zisku alebo strate. Aktívne a pasívne položky sa musia viesť v sústave podvojného účtovníctva, podľa ktorého sa zostavuje účtovná závierka.

Dodržiavanie zákonov

Podnikatelia, ktorí sa rozhodli založiť S.R.O. musia dodržiavať platné zákony, ktoré upravujú túto právnu formu podnikania.

Obchodný register

Register S.R.O. (obchodný register) je zoznam všetkých obchodných spoločností založených ako S.R.O. na Slovensku. Slúži ako verejne dostupná evidencia, čo znamená, že k informáciám o spoločnostiach má prístup celá verejnosť vrátane investorov a konkurentov.

Jednoosobová S.R.O.

Ak sa jednotlivec rozhodne založiť spoločnosť s ručením obmedzeným a podnikať vo svojom mene bez zásahu ostatných zakladateľov a spoločníkov ide o jednoosobovú S.R.O. Vtedy zastáva v spoločnosti funkciu konateľa aj spoločníka zároveň. Založenie jednoosobovej S.R.O. funguje rovnako ako pri bežnej spoločnosti tvorenej viacerými osobami. Rozdiel spočíva skôr v jej fungovaní. Za všetky rozhodnutia a legálne vedenie firmy zodpovedáte vy sami rovnako sami dohadujete obchody a podpisujete zmluvy. Pre niekoho môže byť tento typ podnikania ideálna voľba, pretože sa nemusíte dohadovať a radiť s ďalšími spoločníkmi a konateľmi. Na druhej strane, všetky činnosti spojené s podnikaním budete musieť riešiť sami, čo môže byť niekedy náročná a vyčerpávajúca úloha.

Zrušenie účasti spoločníka v S.R.O. súdom

Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môže však navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenie § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka pri zrušení účasti spoločníka v spoločnosti odkazuje na obdobnú aplikáciu ustanovení § 113 ods. 5 a 6 Obch. zák., podľa ktorých obchodný podiel vylúčeného spoločníka (spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil) prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie. Ak sa takto neprevedie obchodný podiel, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený (kedy bola účasť spoločníka zrušená), o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka (resp.

Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, vzniká právo na vyrovnací podiel. Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov. Splatnosť vyrovnacieho podielu však upravuje ustanovenie § 61 ods. 3 Obch. zákonníka. Pokiaľ spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna individuálna účtovná závierka schválená nebola, uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.

Pri rozhodovaní o ukončení účasti spoločníka v spoločnosti zákon dáva súdu veľmi široké medze pre úvahu, akú situáciu možno charakterizovať ako situáciu, pri ktorej nemožno spravodlivo požadovať, aby spoločník zotrval v spoločnosti. Ochrana poskytovaná súdom sa teda musí vzťahovať nielen na navrhovateľa, ale aj na spoločnosť a ostatných spoločníkov. V tom smere musí súd dbať najmä na to, aby ujma spôsobená ktorejkoľvek zo zúčastnených osôb nebola neprimeraná, t. j.

Dôvody pre zrušenie účasti spoločníka súdom

Vo väčšine prípadov príčinou návrhu spoločníka na zrušenie jeho účasti v spoločnosti môže byť zneužitie práva väčšiny v spoločnosti (nie však samotné minoritné postavenie v spoločnosti), zdravotné problémy spoločníka, dlhodobá neprítomnosť spoločníka atď.

Dôvodmi, v dôsledku ktorých nie je možné na spoločníkovi spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti, budú spravidla zdravotné dôvody, ktoré nastanú alebo sa zmenia po tom, ako sa stane spoločníkom, zásadné rozpory spoločníkov, podstatná zmena osobných a rodinných pomerov, ktorá má vplyv na postavenie spoločníka. Dôvodom môže byť aj to, že v spoločenskej zmluve majú spoločníci zakotvenú osobnú účasť na podnikaní.

Dôvodmi na zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti budú predovšetkým prípady, keď spoločnosť, resp. spoločníci porušujú svoje povinnosti voči spoločníkovi, ktoré im vyplývajú zo spoločenskej, prípadne inej zmluvy uzavretej medzi spoločníkmi alebo zo stanov, zámerne znevýhodňujú postavenie žalujúceho spoločníka v spoločnosti a pod.

Medzi dôvody, pre ktoré nemožno od spoločníka požadovať, aby v spoločnosti zotrval, možno zaradiť najmä dôvody týkajúce sa osoby spoločníka, ako zdravotné, ekonomické a ostatné dôvody - napríklad zvolenie či menovanie do funkcie nezlučiteľnej s účasťou na podnikaní. Tieto dôvody môžu spočívať však aj na strane spoločnosti, napríklad ak porušuje spoločnosť voči spoločníkovi podstatným spôsobom svoje povinnosti, znemožňuje mu riadny výkon jeho práv spoločníka a pod. Dôvodom, naopak, nemôže byť to, že ostatní spoločníci odmietli ponuku spoločníka na odkúpenie ich obchodných podielov, nakoľko rozhodnutie o tom, či predajú obchodné podiely, je právom spoločníkov a odmietnutím predaja spoločníci žiadnu povinnosť voči spoločníkovi neporušujú.

tags: #rucenie #konatelmi #spolocnosti #s #r.o.