Ručenie v obchodnom práve: komplexný pohľad na definíciu a aspekty

Ručenie predstavuje dôležitý inštitút v obchodnom práve, ktorý zabezpečuje pohľadávky veriteľa voči dlžníkovi. V praxi sa s ním stretávame pomerne často, avšak je dôležité si uvedomiť jeho závažnosť a dôsledne zvážiť, či sa na takýto krok podujmeme. V opačnom prípade sa ručiteľ môže dostať do finančných ťažkostí. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na ručenie v obchodnom práve, jeho definíciu, charakteristické znaky, ako aj praktické aspekty, ktoré je potrebné zohľadniť.

Úvod do problematiky zabezpečovacích prostriedkov

V trhovom hospodárstve, kde dominuje zmluvná voľnosť a sloboda podnikania, sa zvyšuje riziko nesplnenia záväzkov. Preto právny poriadok vytvára inštitúty, ktoré posilňujú postavenie veriteľa a zabezpečujú uspokojenie jeho pohľadávok, ak dlžník nie je schopný alebo ochotný splniť svoj záväzok. Medzi najznámejšie zabezpečovacie inštitúty patria záložné právo, ručenie a zmluvná pokuta. Výber konkrétneho inštitútu závisí od bonity dlžníka a tretích osôb a mal by mu predchádzať dôkladná právna a ekonomická analýza.

Záväzky vznikajú z právnych úkonov, ako sú zmluvy, spôsobená škoda, bezdôvodné obohatenie a iné právne skutočnosti. Už pri uzatváraní zmluvy by si strany mali byť vedomé rizika budúcej neschopnosti dlžníka splniť záväzok. Na tento prípad poskytuje právny poriadok veriteľovi inštitúty na posilnenie jeho postavenia. Špecifikácia daného právneho inštitútu môže byť súčasťou zmluvy alebo môže byť uzatvorená samostatná zabezpečovacia zmluva.

Účastník obchodno-právneho záväzkového vzťahu, ktorý je oprávnený domáhať sa splnenia povinnosti, si zabezpečuje splnenie hlavného záväzku vedľajším záväzkom. Právny osud vedľajšieho záväzkového vzťahu obvykle nasleduje právny osud hlavného právneho vzťahu a zánik hlavného záväzku má za následok zánik vedľajšieho záväzku. Opačne to však neplatí, teda zánikom vedľajšieho záväzku nezaniká automaticky aj záväzok hlavný.

Základná právna úprava zabezpečovacích inštitútov je obsiahnutá v Občianskom zákonníku. V niektorých prípadoch je úprava doplnená alebo modifikovaná pre oblasť obchodno-právnych vzťahov úpravou obsiahnutou v Obchodnom zákonníku. Obchodný zákonník je špeciálnou právnou normou vo vzťahu k Občianskemu zákonníku. Zároveň existujú aj zabezpečovacie inštitúty, ktoré sú upravené iba v špeciálnych predpisoch.

Prečítajte si tiež: Ochrana osobných údajov a s.r.o.

Ručenie: definícia a podstata

Ručenie je spôsob zabezpečenia pohľadávky veriteľa voči dlžníkovi, pri ktorom sa ručiteľ zaviaže veriteľovi, že uspokojí jeho pohľadávku, ak ju nesplní dlžník. Podľa ustanovenia § 546 Občianskeho zákonníka preberá ručiteľ voči veriteľovi povinnosť, že uspokojí pohľadávku, ak ju neuspokojí dlžník. Nezáleží pritom na dôvode, prečo dlžník nemôže alebo nechce plniť. Podmienkou povinnosti ručiteľa splniť dlh je len to, že ho dlžník nesplnil, napriek tomu, že bol na to veriteľom písomne vyzvaný.

Ručenie v Obchodnom zákonníku

Právna úprava ručenia je obsiahnutá v Občianskom zákonníku, ako aj v Obchodnom zákonníku. Z hľadiska vzájomnej pôsobnosti týchto kódexov súkromného práva je subsidiárna pôsobnosť Občianskeho zákonníka vylúčená. To znamená, že v prípade ručenia v obchodnoprávnych vzťahoch sa postupuje výlučne podľa Obchodného zákonníka, konkrétne podľa ustanovení § 303 až § 312. Obchodný zákonník upravuje aj bankovú záruku, ktorá predstavuje osobitný prípad ručenia a Občiansky zákonník ju neupravuje.

Druhy ručení v Obchodnom zákonníku

Obchodný zákonník rozlišuje dva druhy ručení:

• Ručenie vyplývajúce zo zákona (zákonné ručenie): Toto ručenie je upravené v rôznych ustanoveniach Obchodného zákonníka, napríklad v súvislosti s právom obchodných spoločností (ručenie spoločníkov za záväzky spoločnosti) alebo v rámci záväzkových vzťahov (napríklad pri zmluve o predaji podniku, komisionárskej zmluve, zmluve o tichom spoločenstve).
• Ručenie vyplývajúce zo zásady individuálnej autonómie (dobrovoľné ručenie): Toto ručenie vzniká na základe jednostranného písomného vyhlásenia ručiteľa adresovaného veriteľovi.

Vznik ručenia a jeho náležitosti

Ručenie vzniká jednostranným právnym úkonom, t. j. písomným vyhlásením ručiteľa, ktoré je adresované veriteľovi. Toto vyhlásenie musí obsahovať nasledovné náležitosti:

• Určenie ručiteľa a veriteľa: Musí byť jasné, kto je ručiteľ a kto je veriteľ.
• Záväzok, ktorý sa ručením zabezpečuje: Záväzok musí byť určený tak, aby ho nebolo možné zameniť s iným záväzkom.
• Vyhlásenie ručiteľa, že uspokojí pohľadávku veriteľa, ak ju nesplní dlžník: Toto vyhlásenie musí byť jednoznačné a bezpodmienečné.

Určitosť ručiteľského vyhlásenia

Požiadavka určitosti ručiteľského vyhlásenia je splnená, ak je záväzok vymedzený tak, aby ho nebolo možné zameniť s iným záväzkom. V judikatúre bol riešený prípad, keď sa ručiteľské vyhlásenie vzťahovalo na istinu úveru, ktorá bola v takomto vyhlásení vyčíslená, ako aj na jej príslušenstvo (úrok z omeškania), ktorého výška však nebola konkretizovaná. Napriek tomu nemožno považovať podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR takéto ručiteľské vyhlásenie za neurčité, nakoľko výška úrokov z omeškania je určiteľná na základe príslušného právneho predpisu.

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na rušenie záložného práva

Zabezpečenie budúceho alebo podmieneného záväzku

Na platnosť ručenia nemá vplyv ani tá skutočnosť, že sa ním zabezpečuje záväzok, ktorý vznikne v budúcnosti alebo ktorého vznik závisí od splnenia podmienky. Ručením je možné zabezpečiť aj súbor záväzkov určitého druhu, ktoré vznikajú dlžníkovi v určitej dobe alebo súboru rôznych záväzkov z rovnakého právneho dôvodu.

Práva a povinnosti veriteľa a ručiteľa

Právo veriteľa požadovať plnenie od ručiteľa

Veriteľ je oprávnený požadovať plnenie od ručiteľa len v prípade, ak si dlžník nesplnil svoj splatný záväzok v primeranej dobe po tom, čo bol na to vyzvaný zo strany veriteľa. Ide o prejav subsidiarity, podľa ktorej sa musí veriteľ najskôr písomne vyzvať na plnenie dlžníka a až v prípade, ak dlžník nebude plniť, sa môže s návrhom na plnenie obrátiť na ručiteľa. Obchodný zákonník stanovuje však výnimky z povinnosti písomnej výzvy dlžníka zo strany veriteľa a to v prípade, ak veriteľ nemôže takúto písomnú výzvu uskutočniť alebo v prípade, ak je nepochybné, že dlžník svoj záväzok nesplní, najmä pri vyhlásení konkurzu.

Mnohosť ručiteľov

V určitých prípadoch môže dôjsť k situácii, že na strane ručiteľa bude vystupovať viacero subjektov, s čím počíta aj platná právna úprava, podľa ktorej budú tieto osoby voči veriteľovi v pozícii solidárnych dlžníkov a veriteľ bude tak oprávnený požadovať plnenie od ktoréhokoľvek z nich.

Ručenie a manželstvo

V súvislosti s ručením a manželstvom vznikajú otázniky hlavne pri problematike prevzatia ručiteľského záväzku jedným z manželov bez súhlasu druhého manžela. Súdy zaujali k danej problematike taký názor, že podpisom ručiteľského záväzku jedným z manželov vzniká tento záväzok iba tomuto jedinému manželovi a veriteľ v prípade, že dlžník pohľadávku neuspokojil, hoci bol na to vyzvaný, môže sa domáhať jej splnenia na ručiteľovi. Nemôže sa však domáhať splnenia voči ručiteľovej manželke, a to ani v tom prípade, keby táto bola dala na prevzatie ručiteľského záväzku súhlas.

Postúpenie pohľadávky zabezpečenej ručením

Je možné postúpiť pohľadávku, ktorá je zabezpečená ručením. Na postúpenie zabezpečenej pohľadávky sa súhlas ručiteľa nevyžaduje, napriek tomu je postupca povinný oznámiť ručiteľovi postúpenie pohľadávky.

Prečítajte si tiež: Podmienky študentských pôžičiek pre SZČO

Práva ručiteľa po splnení záväzku

V prípade, ak ručiteľ splní záväzok, ktorý je predmetom ručenia, nadobúda postavenie veriteľa voči dlžníkovi a zároveň mu vzniká právo požadovať od veriteľa doklady potrebné na uplatnenie nároku voči dlžníkovi. Ručiteľ však nenadobúda nárok, ktorý mal veriteľ voči dlžníkovi, ale nárok (nový) na náhradu plnenia poskytnutého veriteľovi.

Akcesorická povaha ručenia

Ručenie sa vyznačuje dvoma základnými znakmi: akcesoritou a subsidiaritou. Z akcesority ručenia vyplýva, že záväzok ručiteľa je existenčne závislý od hlavného záväzku: ak zanikne pohľadávka, ktorej splnenie ručiteľ zabezpečuje, zanikne tiež ručiteľský záväzok, a to práve ako prejav uvedenej akcesority. Akcesorická povaha ručenia sa prejavuje aj v oblasti premlčania, nakoľko právo veriteľa voči ručiteľovi sa nepremlčí pred premlčaním práva voči dlžníkovi.

Ručenie a smrť dlžníka

Na záväzok ručiteľa voči veriteľovi nemá v zásade žiadny vplyv smrť dlžníka. Uvedený záver je v judikatúre súdov nemenný a bol vyslovený už v rozhodnutí R 62/1973. Samotný fakt, že dlžník zomrel a jeho dedič za jeho dlhy nezodpovedá pre nemajetnosť poručiteľa sa však nedá označiť za zánik dlhu a zánik platného ručiteľského záväzku ručiteľa.

Zánik ručenia

Ručenie zaniká zánikom zabezpečeného záväzku, splnením záväzku ručiteľom, dohodou medzi veriteľom a ručiteľom, alebo inými spôsobmi stanovenými zákonom.

Alternatívne zabezpečovacie inštitúty

Okrem ručenia existujú aj ďalšie spôsoby zabezpečenia pohľadávok, ako napríklad:

• Záložné právo: Záložné právo zaraďujeme medzi tzv. absolútne práva, čo znamená, že v zásade pôsobí voči všetkým a všetci sú povinní nerušiť oprávnenú osobu pri výkone jej práva k veci. Záložné právo zvyšuje veriteľovu istotu, že jeho pohľadávka bude uspokojená.
• Prevod práv: Prevod práv predstavuje špecifický právny inštitút zabezpečenia záväzku veriteľa, ktorý v našej právnej praxi patrí medzi „najmladšie“ a najstručnejšie upravené právne inštitúty.
• Postúpenie pohľadávky: Na základe zmluvy uzavretej medzi doterajším veriteľom (postupcom, cedentom) a treťou osobou (postupníkom, cesionárom) postúpi (prevedie vlastníctvo) pôvodný veriteľ svoju pohľadávku voči dlžníkovi na nového veriteľa, a to za odplatu alebo bezodplatne.

tags: #rucenie #v #obchodnom #prave #definicia