Ručenie za predchádzajúce záväzky novým spoločníkom

Pri vstupe nového spoločníka do spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) vzniká otázka, ako sa bude tento spoločník podieľať na ručení za záväzky, ktoré spoločnosť nadobudla ešte pred jeho vstupom. Táto problematika je dôležitá pre spoločníka, aby vedel, do akej miery sa vystavuje riziku, a pre veriteľov spoločnosti, aby vedeli, od koho môžu vymáhať svoje pohľadávky.

Ručenie a jeho formy

Základným rozdielom medzi živnosťou a spoločnosťou s ručením obmedzeným je ručenie. Ručenie znamená spôsob, akým sa v prípade platobnej neschopnosti úrady vyrovnajú s vašimi dlhmi.

Neobmedzené ručenie živnostníka

Ako živnostník ručíte za svoje záväzky neobmedzene, teda celým svojím majetkom (obchodným aj osobným). Pokiaľ žijete v manželstve, ručíte celým spoločným majetkom manželov. To znamená, že ak si nebudete plniť svoje záväzky, v prípade exekúcie vám exekútor môže siahnuť na čokoľvek z vášho majetku (napr. na rodinný dom).

Obmedzené ručenie spoločníka s. r. o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným má v tomto smere jasnú výhodu. V jej prípade sa zloží základné imanie, ktoré slúži ako ručenie v prípade platobnej neschopnosti firmy. Toto základné imanie môže zložiť jeden človek alebo viacero spoločníkov. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len do výšky nesplateného základného imania, resp. len do výšky svojho nesplateného vkladu. Osobný majetok spoločníkov a obchodný majetok s. r. o. sú v tomto prípade striktne oddelené.

Vstup nového spoločníka a jeho ručenie

Pri vstupe nového spoločníka do s. r. o. je dôležité rozlišovať, či ide o ručenie za záväzky, ktoré vznikli pred jeho vstupom, alebo po jeho vstupe.

Prečítajte si tiež: Ochrana osobných údajov a s.r.o.

Záväzky vzniknuté pred vstupom spoločníka

Nový spoločník vstupuje do spoločnosti s už existujúcimi záväzkami. Preto je dôležité, aby si pred vstupom do spoločnosti dôkladne preveril jej finančnú situáciu a zistil, aké záväzky spoločnosť má.

Ručenie do výšky nesplateného vkladu

Nový spoločník ručí za záväzky spoločnosti, ktoré vznikli pred jeho vstupom, rovnako ako ostatní spoločníci, teda do výšky svojho nesplateného vkladu. To znamená, že ak nový spoločník splatil celý svoj vklad, neručí za záväzky spoločnosti, ktoré vznikli pred jeho vstupom, zo svojho osobného majetku.

Solidárne ručenie

V prípade, že spoločnosť má viacero spoločníkov, ktorí ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojich nesplatených vkladov, ide o solidárne ručenie. To znamená, že veriteľ môže vymáhať celú pohľadávku od ktoréhokoľvek spoločníka, a to až do výšky jeho nesplateného vkladu. Spoločník, ktorý pohľadávku uhradil, má potom právo vymáhať pomernú časť od ostatných spoločníkov.

Záväzky vzniknuté po vstupe spoločníka

Za záväzky, ktoré vzniknú po vstupe nového spoločníka do spoločnosti, ručí tento spoločník rovnako ako ostatní spoločníci, teda do výšky svojho nesplateného vkladu.

Zmena právnej úpravy od 1.1.2002

Právna úprava od 1. 1. 2002 priniesla zmenu mechanizmu, ktorým prechádzajú záväzky na spoločnosť. Predovšetkým je zrejmé, že úkony vykonané v súlade s týmto ustanovením sa vykonávajú pod menom spoločnosti. Úkony môžu vykonávať tak zakladatelia, ako aj iné osoby, pričom všetky konajúce osoby sú z týchto úkonov zaviazané spoločne a nerozdielne. Najvýznamnejšia zmena je v tom, že ak má byť vzniknutá spoločnosť z týchto úkonov zaviazaná, musí ich výslovne schváliť príslušný orgán alebo všetci spoločníci. Právna úprava týmto chráni nový subjekt práva pred „nepoznanými“ záväzkami, ktoré podľa pôvodnej koncepcie nemala ani možnosť odmietnuť, pretože o nich nemala vedomosť a ktoré sa mohli objaviť až po dlhšom čase existencie spoločnosti, pričom zaväzovali spoločnosť.

Prečítajte si tiež: Komplexný pohľad na rušenie záložného práva

Právna úprava zavádza reguláciu aj v otázke druhu právnych úkonov, ktoré je možné zo strany spoločnosti prevziať, pretože táto otázka významne súvisí s právnou istotou tretích osôb. Predovšetkým pôjde o úkony, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a ktoré boli vykonané zakladateľmi alebo konateľmi, najmä získanie oprávnenia na podnikanie, nájomnú zmluvu na sídlo a prevádzkarne, zmluvy týkajúce sa odbornej pomoci pri založení a vzniku spoločnosti, úkony správcu pri splácaní vkladov zo strany spoločníkov a pod. V prípade neistoty, či je možné predmet záväzku podriadiť pod súvislosť so vznikom spoločnosti, zákon dáva možnosť, aby osoby konajúce v mene spoločnosti prevzali záväzok v mene spoločnosti s odkladacou podmienkou účinnosti takéhoto záväzku, ktorou bude schválenie spoločnosťou. Takýmto spôsobom sa tretie osoby upozorňujú na to, že z predmetného záväzku ešte spoločnosť nemusí byť zaviazaná, čo je zároveň aj v prospech konajúcich osôb, ktoré sa týmto spôsobom môžu (a mali by sa) chrániť pred osobnou zodpovednosťou a povinnosťou nahradiť škodu.

Dôkladná kontrola pred vstupom do spoločnosti

Pred vstupom do spoločnosti je dôležité:

1. Preveriť finančnú situáciu spoločnosti: Zistiť, aké má spoločnosť záväzky, aké sú jej aktíva a pasíva.
2. Zistiť, či spoločnosť nemá nesplatené záväzky: Ak má spoločnosť nesplatené záväzky, zistiť, aká je ich výška a aký je ich splatnosť.
3. Overiť si, či spoločnosť nemá súdne spory: Ak má spoločnosť súdne spory, zistiť, o aké spory ide a aký je ich potenciálny dopad na finančnú situáciu spoločnosti.
4. Zistiť, či spoločnosť nemá daňové nedoplatky: Ak má spoločnosť daňové nedoplatky, zistiť, aká je ich výška a aký je ich splatnosť.
5. Preštudovať si spoločenskú zmluvu: Spoločenská zmluva obsahuje dôležité informácie o spoločnosti, o právach a povinnostiach spoločníkov a o spôsobe ručenia za záväzky spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Podmienky študentských pôžičiek pre SZČO

tags: #ručenie #za #predchádzajúce #záväzky #novým #spoločníkom