Spoločenská Zmluva Jednoosobovej SRO: Vzor a Dôležité Aspekty

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je na Slovensku jednou z najpopulárnejších foriem podnikania. Zakladanie s.r.o. si vyžaduje splnenie určitých administratívnych krokov a spísanie zakladateľských dokumentov. V prípade, že s.r.o. zakladá jediná osoba, namiesto spoločenskej zmluvy sa spisuje zakladateľská listina. Tento článok poskytne komplexný pohľad na zakladateľskú listinu jednoosobovej s.r.o. a s tým spojené aspekty.

Popularita S.R.O. na Slovensku

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je najbežnejším typom obchodnej spoločnosti. Koncom minulého roka obchodný register evidoval vyše 107-tisíc subjektov, pričom až štyri z piatich boli eseročky. Dôvodom popularity s.r.o. je najmä ručenie len do výšky základného imania a relatívna jednoduchosť založenia.

Zmeny v Registrácii S.R.O.

Od 1. februára sa zmenil proces zápisu do obchodného registra. O zápise už nerozhoduje sudca, ale vyšší súdny úradník, ktorý posudzuje len formálnu správnosť návrhu a úplnosť podania. Registrové súdy sú povinné zapísať spoločnosť do obchodného registra do piatich pracovných dní od podania návrhu. Štatistiky však ukazujú, že značná časť návrhov obsahuje nezrovnalosti, najčastejšie chýbajúcu klauzulu o predpokladaných nákladoch súvisiacich so vznikom spoločnosti.

Úloha Spoločenskej Zmluvy a Zakladateľskej Listiny

Pri zakladaní s.r.o. je kľúčovým úkonom spísanie spoločenskej zmluvy, ktorá upravuje vzťahy medzi spoločníkmi. Ak má s.r.o. iba jedného spoločníka, spisuje sa zakladateľská listina. Medzi zakladateľskou listinou a spoločenskou zmluvou nie je z obsahovej stránky rozdiel. Toto označenie sa mení len na základe počtu spoločníkov vo firme.

Pred Založením S.R.O.

Ešte pred sformulovaním základných dokumentov s.r.o. čaká spoločníkov výber predmetov činnosti, v ktorých mienia podnikať. Inšpiráciu môžu nájsť na webovej stránke obchodného registra, kde nájdu predmety činnosti už zapísaných spoločností. Preto je vhodné ešte pred spísaním spoločenskej zmluvy vybrané formulácie konzultovať s úradníkmi, ktorí budú novej eseročke odobrovať živnostenské oprávnenie. Okrem predmetov činnosti si budúci podnikatelia posedia aj nad názvom svojej spoločnosti. Pri jeho výbere by si mali na webovej stránke obchodného registra overiť, či pod zvoleným menom už nepodniká iný subjekt.

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

Živnostenské Oprávnenie

Podnikať, a teda aj fakturovať za určitý druh činnosti, oprávňuje podnikateľa živnostenské oprávnenie (živnostenský list prípadne koncesná listina). To platí bez rozdielu pre fyzickú aj právnickú osobu. V jednoduchšom prípade - pri ohlasovacích živnostiach stačí k žiadosti o vydanie živnostenského listu kópia spoločenskej zmluvy, negatívny výpis z registra trestov každého budúceho konateľa (nesmie byť starší ako tri mesiace), prípadne, ak to druh živnosti vyžaduje, aj vyhlásenie zodpovedného zástupcu, ktorým sa dokladá spôsobilosť osoby zodpovednej za odborný výkon príslušného predmetu podnikania.

Sídlo Spoločnosti

Jedna z posledných noviel Obchodného zákonníka zrušila možnosť definovať ako sídlo spoločnosti poštový priečinok (P.O. Box), a tak kôpku listín smerujúcich do podateľne obvodného úradu dopĺňa napríklad nájomná zmluva. Ak je sídlo eseročky zhodné s adresou trvalého pobytu konateľa, stačí výpis z listu vlastníctva.

Splatenie Základného Imania

Spoločenskú zmluvu či zakladateľskú listinu nestačí podpísať. Spoločníci musia tiež splatiť aspoň časť základného imania, ktoré by v prípade s.r.o. malo byť minimálne 5 000 eur. Vklady musia spoločníci uložiť u správcu vkladu, ktorým môže byť aj jeden zo spoločníkov, ktorý tieto peniaze môže zložiť na predbežnom účte v komerčnej banke.

Náležitosti Návrhu na Zápis S.R.O.

Na podanie návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra je potrebné:

• Formulár návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra.
• Dve vyhotovenia spoločenskej zmluvy s úradne overenými podpismi spoločníkov, respektíve zakladateľskej listiny pri jednoosobovej s.r.o.
• Živnostenské oprávnenie.
• Notárom osvedčené podpisové vzory konateľov budúcej eseročky.
• Kolkové známky v celkovej hodnote.

Náklady na Založenie S.R.O.

Celkové náklady na založenie eseročky pozostávajú z výdavkov na kolkové známky, notárskych poplatkov a odmeny za právne poradenstvo.

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

Registrácia na Daňovom Úrade

Administratívne dobrodružstvo sa vydaním potvrdenia o zápise nekončí. Novú s.r.o. treba zaregistrovať na daňovom úrade, a to osobitne na každý druh dane (napríklad dane z príjmov právnických osôb či dane z pridanej hodnoty). Ak spoločnosť mieni realizovať bezhotovostné platby, je rozumné požiadať o založenie účtu ešte pred návštevou daňového úradu. Konateľ totiž pri daňovej registrácii musí úradu ohlásiť každý firemný účet.

Kroky Ako Si Svojpomocne Založiť S.R.O.

Právna forma s.r.o. je stále viac a viac obľúbenejšou z pomedzi všetkých foriem podnikania na Slovensku. Jednoduchšie je celé založenie spoločnosti s.r.o. ponechať na firmy, ktoré sa zakladaním s.r.o. zaoberajú. Nechať si založiť s.r.o. Vás vyjde lacnejšie ako keby ste to robili sami, a to zdôvodu nutného poplatku vo forme kolkov.

1. Názov Firmy

Daný názov firmy už nesmie existovať. Je vhodné, pokiaľ je .SK doména s Vašim názvom novej firmy voľná. Názov firmy nesmie byť registrovaná ochranná známka. Je teda vhodné, keď názov firmy bude dobre vyslovovateľný. Je dôležité tiež, aby ste si vymysleli taký názov firmy, ktorý nie je príliš podobný už existujúcemu.

2. Sídlo Spoločnosti

Ku zriadeniu sídla spoločnosti treba mať súhlas vlastníkov nehnuteľnosti. Častokrát sa sídlo firmy rieši cez službu registračné sídlo firmy. Keď sa budete neskôr sťahovať do iných kancelárií, je potrebné znova vypýtať súhlas na zriadenie sídla na novej adrese, a tiež vykonať zmenu sídla v obchodnom registry spolu s úhradou správneho poplatku.

3. Živnosti

V prípade, že sa žiadosť o založenie firmy podáva elektronicky, tak sa za voľné živnosti neplatí nič. Aj keby ste si ich pridali 50 do zoznamu. Za viazané a remeselné sa platí polovica, čize 7,50 Eur.

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

4. Spoločenská Zmluva/Zakladateľská Listina

Spoločenská zmluva sa uzatvára v prípade, ak s.r.o. má viac spoločníkov. Zakladateľská listina, resp.

5. Predmety Podnikania

Podnikateľa oprávňuje na vykonávanie podnikateľskej činnosti doklad živnostenského oprávnenia. Preto konateľ zakladajúcej s.r.o. musí najprv požiadať o vydanie živnostenského oprávnenia. Živnostenské oprávnenie sa vystavuje na obvodnom úrade na odbore živnostenského podnikania, skrátene živnostenský úrad.

6. Správca Vkladu

Je potrebné určiť správcu vkladu, ktorým je obvykle jeden zo spoločníkov zakladajúcej s.r.o. Tiež aj výšku vkladov každého spoločníka. Pri viacerých spoločníkov musí byť výška vkladu jedného spoločníka minimálne. Každý zo spoločníkov musí splatiť svoj vklad vo výške min. Súčet všetkých splatených vkladov (peňažných aj nepeňažných) od každého spoločníka musí byť min. Je postačujúce, keď správca vkladu písomne prehlási, že všetci spoločníci zakladajúcej s.r.o. zložili svoje vklady.

7. Daňové Nedoplatky

Po novom, spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok. Či už ide o osobu fyzickú, alebo právnickú, je zákonom vyžadované, aby pred zápisom spoločnosti do obchodného registra bolo preukázané, že zakladatelia (spoločníci) s.r.o. nemajú daňové nedoplatky. Preukazuje sa to súhlasom správcu dane. Tento súhlas vydáva miestne príslušný daňový úrad, na základe písomnej žiadosti. Správca dane, na základe žiadosti žiadateľa, vydá predmetný súhlas do 3 pracovných dní. Treba zdôrazniť, že sa jedná o daňové nedoplatky.

8. Zápis do Obchodného Registra

Sme konečne u kroku, ktorým sa vykoná zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra.

9. Registrácia na Daňovom Úrade

Novozaložená spoločnosť zapísaná do obchodného registra sa musí do 30 dní zaregistrovať na daňovom úrade. Následne má daňový úrad 30 dní na to, aby vydal spoločnosti s.r.o. Registruje sa osobitne na každý druh dane (napr. Na daňovom úrade treba ohlásiť aj všetky bankové účty spoločnosti s.r.o. Preto odporúčame pred návštevou daňového úradu kvôli registrácie DIČ, vybaviť najprv bankový účet.

10. Overovanie Podpisov

Mnohí ľudia nevedia, že na matrike je tiež možné overiť podpisy, alebo vyhotoviť overenú fotokópiu. Tieto úkony vyjdu lacnejšie ako u notára.

11. Elektronický Podpis

V prípade, že máte zaručený elektronický podpis, môžete pri zakladaní firmy učetriť. Ďalšie ušetrenie je v prípade žiadosti o živnostenské oprávnenia.

Zakladateľská Listina vs. Spoločenská Zmluva

Pri založení s.r.o. s jedným spoločníkom sa používa zakladateľská listina. Ak má s.r.o. viac spoločníkov, používa sa spoločenská zmluva. Medzi zakladateľskou listinou a spoločenskou zmluvou nie je z obsahovej stránky rozdiel. Rozdiel je len v počte zakladateľov/spoločníkov. Zakladateľská listina je jednostranný právny úkon.

Povinné Náležitosti Zakladateľskej Listiny

Obchodný zákonník stanovuje povinné (obligatórne) náležitosti spoločenskej zmluvy, ktoré musí zmluva bezpodmienečne obsahovať. Registrový súd kontroluje, či neabsentuje žiaden z povinných údajov a v prípade, že áno, návrh na zápis spoločnosti odmietne.

Obchodné Meno

Každá obchodná spoločnosť musí mať obchodné meno a to platí aj v prípade jednoosobovej „eseročky“. Obchodné meno nesmie byť zhodné, ani zameniteľné, s už existujúcim obchodným menom inej právnickej osoby. Uvádza sa s dodatkom obsahujúcim skratku právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným „s.r.o.“, alebo „spol.

Sídlo Spoločnosti

Sídlo spoločnosti s ručením obmedzeným je adresa na ktorej firma oficiálne sídli, má tam menovku a poštovú schránku. Sídlo sa v zakladateľskej listine uvádza vo forme úplnej a plnej adresy obsahujúcej názov obce, poštové smerovacie číslo, názov ulice alebo iného verejného priestranstva, orientačné číslo (prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice). Sídlom môže byť len skolaudovaná nehnuteľnosť so súpisným číslom. V poslednej dobe sa využíva tzv. virtuálne sídlo, ale jednoosobová s.r.o.

Predmet Podnikania

Spoločnosť si ako predmet podnikania zapíše neobmedzený počet voľných, viazaných alebo remeselných živností a tieto uvedie v zakladateľskej listine.

Konateľ a Spoločník

Pojmy konateľ a spoločník sú častokrát považované za synonymum a mnohí považujú za automatické, že spoločník a konateľ spoločnosti, musí byť tá istá osoba. Nie je tomu ale vždy tak a konateľ sa môže od spoločníka líšiť, aj keď v praxi sa pochopiteľne vyskytujú jednoosobové spoločnosti hlavne so spoločníkom a konateľom v jednej osobe. Pre krátke vysvetlenie, konateľ je štatutárnym orgánom a koná v mene spoločnosti.

Správca Vkladu

Ďalšou osobou, ktorú je potrebné uviesť v zakladateľskej listine, je správca vkladu.

Výhody Pri Zakladaní Spoločnosti

Musí byť jednoznačne uvedené, či spoločnosť poskytla alebo neposkytla výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.

Predpokladané Náklady

Pri predpokladaným nákladoch sa uvádza len odhadovaná suma, štandardne 500 €. Táto suma je len symbolická, nakoľko v účtovníctve sa zaúčtujú až reálne náklady na založenie spoločnosti.

Rezervný Fond

Rezervný fond sa štandardne vytvára až z prvého zisku, ktorý spoločnosť dosiahla, takže sa rezervný fond v zakladateľskej listine uviesť nemusí.

Dozorná Rada

Určenie dozornej rady nie je zákonom vyžadované a v praxi sa využíva len vo veľkých spoločnostiach. Určenie dozornej rady v spoločnosti s jedným spoločníkom zmysel ani nedáva, takže sa táto skutočnosť v zakladateľskej listine nespomína.

tags: #spoločenská #zmluva #jednoosobovej #sro #vzor