Spoločenská Zmluva s.r.o.: Kľúčový Dokument pre Založenie a Fungovanie Vašej Spoločnosti

Spoločenská zmluva je základný a nevyhnutný dokument pre založenie a fungovanie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) s viacerými spoločníkmi. Tento dokument predstavuje dohodu medzi spoločníkmi o založení spoločnosti a upravuje ich vzájomné vzťahy, ako aj vzťah spoločnosti k tretím osobám. Na tejto stránke nájdete všetky informácie a dokumenty potrebné pre svojpomocné založenie spoločnosti s ručením obmedzeným. Spoľahlivé a vždy aktuálne informácie úplne zadarmo. Obsiahnuté sú aj vzory potrebných dokumentov a praktické rady od právnika. Všetky dokumenty zverejnené na tejto stránke boli vytvorené právnikmi a sú používané v právnej praxi. Sú pravidelné aktualizované tak, aby reflektovali platný právny stav.

Čo je Spoločenská Zmluva a Kedy ju Potrebujete?

Spoločenská zmluva je základným zakladateľským dokumentom každej viacosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Je základným dokumentom spoločnosti, v ktorom je obsiahnutá dohoda spoločníkov o založení tejto spoločnosti. Spoločenská zmluva a zakladateľská listina majú v zmysle zákona tie isté náležitosti. Rozdiel medzi nimi spočíva v počte osôb, ktoré sú zakladateľmi spoločnosti, o ktorej zakladateľský dokument sa jedná. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, používa sa zakladateľská listina, ktorá je jednostranným právnym úkonom, ktorým jediný spoločník deklaruje svoju vôľu založiť spoločnosť. Spoločenská zmluva je viacstranným právnym úkonom a použije sa v prípade viacosobovej spoloènosti (t.j.

Náležitosti Spoločenskej Zmluvy

Obchodný zákonník stanovuje povinné (obligatórne) náležitosti spoločenskej zmluvy, ktoré musia byť v dokumente zahrnuté. Spoločenská zmluva je základným dokumentom spoločnosti a má svoje predpísané náležitosti. Spoločenskú zmluvu upravuje § 110 Obchodného zákonníka. Obchodný zákonník tiež upravuje aké náležitosti je možné upraviť v rámci spoločenskej zmluvy. Medzi základné náležitosti patria:

• Obchodné meno spoločnosti: Je potrebné, aby bolo súčasťou spoločenskej zmluvy obchodné menu spoločnosti. Pri obchodnom mene je dôležité, že obchodné meno nesmie byť zhodné, ani zameniteľné, s už existujúcim obchodným menom inej právnickej osoby. Obchodné meno sa v spoločenskej zmluve uvádza s dodatkom obsahujúcim skratku právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným „s.r.o.“, alebo „spol. s r.o.“.
• Sídlo spoločnosti: Aj sídlo spoločnosti je povinnou náležitosťou spoločenskej zmluvy. Je to adresa na ktorej firma oficiálne sídli, má tam menovku a poštovú schránku. Sídlo sa v spoločenskej zmluve uvádza vo forme úplnej a plnej adresy obsahujúcej názov obce, poštové smerovacie číslo, názov ulice alebo iného verejného priestranstva, orientačné číslo (prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice). Sídlom môže byť len skolaudovaná nehnuteľnosť so súpisným číslom. V poslednej dobe sa využíva aj tzv. virtuálne sídlo.
• Výška základného imania a vkladov spoločníkov: V spoločenskej zmluve je uvedená aj výška základného imania a výška vkladov jednotlivých spoločníkov. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 €. Hodnota vkladu (obchodného podielu) spoločníka musí byť aspoň 750 €. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.
• Predmety podnikania (činnosti): Spoločnosť má ako predmety podnikania neobmedzený počet voľných, viazaných alebo remeselných živností a tieto sú uvedené v spoločenskej zmluve. V prípade, ak bude osvedčenie o živnostenskom oprávnení vydané príslušným živnostenským úradom obsahovať iné slovné vymedzenie predmetu podnikania ako je uvedené v tomto bode spoločenskej listiny, považuje sa za predmet podnikania spoločnosti jeho vymedzenie podľa vydaného osvedčenia o živnostenskom oprávnení.
• Konatelia spoločnosti a spôsob konania: V spoločenskej zmluve sa uvedú všetci konatelia spoločnosti. Pojmy konateľ a spoločník sú častokrát považované za synonymum a mnohí považujú za automatické, že spoločník a konateľ spoločnosti, musí byť tá istá osoba. Nie je tomu ale vždy tak. V praxi sa vyskytujú aj prípady, že konateľ spoločnosti nie je jej spoločníkom a naopak. V skratke, konateľ je štatutárnym orgánom a koná v mene spoločnosti. Aj spôsob konania konateľov musí byť uvedený v spoločenskej zmluve. Prax pozná dva štandardné spôsoby konania konateľov - samostatne a spoločne. Pri viacerých konateľoch má spoločnosť na výber, či bude konať každý samostatne, alebo sa pri konaní v mene spoločnosti bude vždy vyžadovať podpis oboch konateľov, tzv. spoločné konanie. Niektoré spoločnosti majú v spôsobe konania konateľov uvedené obmedzenie konania, napr. nad určitú sumu.
• Správca vkladov: Ďalšou osobou, ktorú je potrebné uviesť v spoločenskej zmluve, je správca vkladov. Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve, tzv. správca vkladov.
• Výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti: V spoločenskej zmluve musí byť jednoznačne uvedené, či spoločnosť poskytla alebo neposkytla výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.
• Predpokladané náklady na založenie a vznik spoločnosti: V spoločenskej zmluve je povinnosťou uviesť predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti. Uvádza sa len odhadovaná suma, štandardne 500 € a táto suma je len symbolická, nakoľko v účtovníctve sa zaúčtujú až reálne náklady na založenie spoločnosti.
• Rezervný fond: Rezervný fond sa štandardne vytvára až z prvého zisku, ktorý spoločnosť dosiahla, takže sa rezervný fond v spoločenskej zmluve uviesť nemusí. Aj napriek absencii povinnosti rezervný fond uvádzať, v praxi sa v spoločenskej zmluve uvádzajú ustanovenia § 124 odsek 1 Obchodného zákonníka, napr. „Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej ročnej účtovnej závierke, za rok v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške 5 % z čistého zisku. Tento fond sa bude každoročne dopĺňať 5% (slovom piatimi percentami) z čistého zisku vykázaného v riadnej ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky 10% (slovom desiatich percent) základného imania. Prostriedky rezervného fondu možno použiť v rozsahu, v ktorom sa podľa zákona vytvárajú povinne, iba na krytie strát spoločnosti. O jeho použití rozhoduje konateľ.“
• Ďalšie ustanovenia: Zákon dáva možnosť upraviť niektoré náležitosti spoločenskej zmluvy. Spoločenská zmluva môže stanoviť vydanie stanov spoločnosti.

Dôležité Aspekty Spoločenskej Zmluvy

• Úradné overenie podpisov: Na spoločenskej zmluve musia byť úradne overené podpisy všetkých jej zakladateľov. V prípade, ak ju nemôže podpísať niektorý zakladateľ, zákon umožňuje, aby ju podpísal jeho zástupca na základe plnomocenstva. Podpis splnomocniteľa na takomto plnomocenstve musí byť úradne osvedčený a v plnomocenstve by malo byť podľa možnosti čo najpresnejšie špecifikované, o založenie akej spoločnosti pôjde.
• Zosúladenie záujmov spoločníkov: V spoločenskej zmluve sa vždy prejavuje snaha zladiť záujmy viacerých spoločníkov, dať dohodu a predstavy jednotlivých spoločníkov o budúcom fungovaní spoločnosti "na papier". Bohužiaľ, v súčasnej dobe sa veľmi často stáva, že sa 10 a viac stranové spoločenské zmluvy vytvárajú aj pre také spoločnosti, ktorých spoločníci nemajú žiadne špecifické požiadavky na právne pomery v novozakladanej spoločnosti. Bez akéhokoľvek logického odôvodnenia sa tak do spoločenských zmlúv kopírujú všetky potenciálne sa vzťahujúce ustanovenia príslušných právnych predpisov.
• Nadobudnutie právnej subjektivity: Platným uzavretím spoločenskej zmluvy je spoločnosť s ručením obmedzeným založená. Plnú právnu subjektivitu spoločnosť získa až zápisom do obchodného registra. Prví konatelia sú povinní viesť po založení spoločnosti kroky k jej zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra majú v zmysle ustanovenia § 62 Obchodného zákonníka podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.

Čo Ďalej po Spísaní Spoločenskej Zmluvy?

Po príprave spoločenskej zmluvy a ostatných potrebných zakladateľských dokumentov je nevyhnutným krokom k založeniu spoločnosti s.r.o. získanie živnostenského oprávnenia pre danú spoločnosť. Následne sa podá návrh na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra na príslušný Okresný súd a zaplatí súdny poplatok 150 €.

Rady a Tipy pri Spisovaní Spoločenskej Zmluvy

Každá s.r.o. potrebuje spoločenskú zmluvu resp. zakladateľskú listinu (v prípade jedného spoločníka). Spoločenská zmluva obsahuje dôležité informácie o tejto s.r.o.. Spoločenská zmluva musí obsahovať náležitosti, ktoré musí obsahovať v § 110. spoločnosti, môže to byť ale aj napr. spoločnosti,ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon - napr. Pravosť podpisu na spoločenskej zmluve musí byť úradne osvedčená.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre vyžiadanie spoločenskej zmluvy

Spoločenská zmluva môže obsahovať aj iné dojednania, ako to, čo je uvedené v Obchodnom zákonníku, pokiaľ Obchodný zákonník neurčuje inak“. To znamená, že spoločníci sa môžu v spoločenskej zmluve dohodnúť aj na iných veciach, ktoré si želajú upraviť inak v porovnaní so zákonom.

• Doplnenie vkladovej povinnosti: Spoločenská zmluva môže doplniť vkladovú povinnosť spoločníka, resp. určiť lehotu, v ktorej je spoločník povinný splatiť vklad.
• Prevod obchodného podielu: Spoločenská zmluva môže upraviť aj podmienky prevodu obchodného podielu. Prevod obchodného podielu môže podmieniť súhlasom valného zhromaždenia. Spoločenská zmluva môže upraviť aj prechod obchodného podielu, napr. na dediča spoločníka. Zároveň je dôležité myslieť na situácie, ak spoločnosť nemá len jedného spoločníka. Obchodný podiel je možné aj rozdeliť.
• Rozšírenie práv valného zhromaždenia: Spoločenská zmluva môže rozšíriť právomoci valného zhromaždenia. O vymenovaní a odvolaní prokuristu spravidla rozhoduje valné zhromaždenie. Spoločenská zmluva však môže určiť inak, napr. že bude rozhodovať o prijatí úveru.
• Rozhodovanie konateľov: Valné zhromaždenie rozhoduje o mnohých otázkach (napr. jednoduchou väčšinou). Spoločenská zmluva však môže určiť, že o niektorých otázkach musia rozhodnúť všetci spoločníci (teda jednomyseľne) na valnom zhromaždenia. V spoločenskej zmluve je možné dohodnúť niečo iné, napr. konatelia môžu konať len spoločne, alebo napr. vyžaduje súhlas väčšiny konateľov. Spoločenská zmluva môže určiť aj iný počet hlasov, napr. súhlas všetkých konateľov.
• Dozorná rada: Jedným z orgánov s.r.o. môže byť aj dozorná rada. Ak ju chcete zriadiť, je potrebné ju zriadiť v spoločenskej zmluve.
• Zmena spoločenskej zmluvy: Na zmenu spoločenskej zmluvy je spravidla potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Spoločenská zmluva však môže na zmenu spoločenskej zmluvy oprávniť valné zhromaždenie.
• Prednostné právo na vklad: Spoločenská zmluva môže zmeniť rozsah prednostného práva (napr. pri vkladmi nových spoločníkov).
• Zrušenie spoločnosti: Spoločenská zmluva môže obsahovať aj iné než zákonné dôvody, ktoré budú mať za následok zrušenie spoločnosti, napr. zánik obchodného podielu v spoločenskej zmluve.

Príklady z praxe

• Prechod obchodného podielu: Spoločnosť A, s.r.o. má dvoch spoločníkov. 30 % podiel má spoločnosť B, s.r.o. a 70 % podiel má Ján. Spoločenská zmluva zakazuje prechod obchodného podielu na právneho nástupcu právnickej osoby. Spoločnosť B, s.r.o. zanikne a jej právnym nástupcom sa stane C, s.r.o.. Ak by spoločenská zmluva neobsahovala nič, spoločníkom v A, s.r.o. s 30 % podielom by sa po zániku spoločnosti B, s.r.o. stala C, s.r.o..
• Príspevok na úhradu strát: Spoločenská zmluva môže uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti. Ak spoločnosť skončila v strate 1 000 eur, spoločníci prispeli na úhradu strát.
• Súhlas valného zhromaždenia s úverom: Spoločenská zmluva vyžaduje na prijatie úveru súhlas valného zhromaždenia. Ak konateľ prevziať úver aj bez súhlasu valného zhromaždenia. Ak konateľ prijal úver, takáto zmluva o úvere bude platná. Spoločnosť má však voči konateľovi nárok, ktorá od neho môže požadovať napr. náhradu škody.

Dôležitosť Dodržiavania Spoločenskej Zmluvy

Je veľmi dôležité dodržiavať ustanovenia spoločenskej zmluvy s.r.o. V prípade, ak by ste k návrhu na zápis s.r.o. nepribalili spoločenskú zmluvu, registrový súd by odmietol zapísať s.r.o. do obchodného registra. Avšak aj po samotnom vzniku s.r.o. môže súd rozhodnúť o neplatnosti s.r.o., ak v spoločenskej zmluve nie sú dodržané ustanovenia o minimálnom splatení vkladov.

Príklad na rozhodnutie súdu o neplatnosti s.r.o.: Michal a Andrej sa rozhodli začať podnikať v oblasti marketingu a založiť si s.r.o.. Vklad oboch predstavuje sumu 2500 eur. Do spoločenskej zmluvy však uviedli iba výšku vkladu oboch spoločníkov a neuviedli výšku základného imania, keďže sa nazdávali, že základné imanie predstavuje súčet ich vkladov. Nedopatrením však registrový súd zapísal s.r.o. do obchodného registra.

Zmena Spoločenskej Zmluvy

Spoločenská zmluva je základný dokument každej s.r.o.. Je potrebné ju spísať pri zakladaní s.r.o. a následne je potrebné ju pri zmene dopĺňať. Spoločenská zmluva je teda dôležitá z pohľadu otázky fungovania s.r.o.. Súd môže preskúmať spoločenskú zmluvu, prípadne môže rozhodnúť o neplatnosti s.r.o.. Spoločenská zmluva môže upraviť fungovanie s.r.o. odlišne od zákona.

Vzor Spoločenskej Zmluvy

Prinášame vám Vzor spoločenskej zmluvy s.r.o..

Prečítajte si tiež: Teoretické východiská Spoločenskej zmluvy

Spoločnosť v súlade s ust. § 110 ods. 2 Obchodného zákonníka a čl.

Čl. 1

1. Andrej Guľatý, nar. 12. 12.
2. Andrea Okrúhla, nar. 11. 11.

Čl. 2## Čl. 3## Čl. 4

Základné imanie spoločnosti je 10 000 eur, slovom desaťtisíc eur, a je tvorené vkladmi spoločníkov špecifikovanými v čl.

Čl. 5

1. Zakladatelia sa dohodli, že zakladateľ a spoločník Andrej Guľatý vnesie do spoločnosti peňažný vklad vo výške 3 500 eur, slovom tritisícpäťsto eur, na ktorom sa zakladá obchodný podiel v spoločnosti vo výške 35 %. Ku dňu založenia spoločnosti splatil tento spoločník na prevzatý vklad 2 500 eur, slovom dvetisícpäťsto eur.
2. Zakladatelia sa dohodli, že zakladateľka a spoločníčka Andrea Okrúhla vnesie do spoločnosti peňažný vklad vo výške 1 500 eur, slovom tisícpäťsto eur, na ktorom sa zakladá obchodný podiel v spoločnosti vo výške 15 %. Ku dňu založenia spoločnosti splatila táto spoločníčka prevzatý vklad v celosti, t. j. 1 500 eur, slovom tisícpäťsto eur.
3. Zakladatelia sa dohodli, že zakladateľ a spoločník - obchodná spoločnosť K.R.U.H, s. r. o., vnesie do spoločnosti nepeňažný vklad vo výške 5 000 eur, slovom päťtisíc eur, na ktorom sa zakladá obchodný podiel v spoločnosti vo výške 50 %. Ku dňu založenia spoločnosti splatil tento spoločník nepeňažný vklad v celosti. Nepeňažný vklad spoločníka K.R.U.H., s. r. o., je tvorený osobným automobilom značky PEUGEOT Boxer, rok výroby 1999, ktorého hodnota je určená znaleckým posudkom č. 78/2008 Ing. Petra Chudého zo dňa 15. 6. 2008 na sumu 5 200 eur, slovom päťtisícdvesto eur.

(Poznámka: Tento vzor je len ilustračný a je potrebné ho prispôsobiť konkrétnym potrebám a požiadavkám zakladateľov spoločnosti.)

Ďalšie Vzory a Informácie

Na internete je dostupných mnoho ďalších vzorov spoločenských zmlúv, ako aj podrobných informácií o zakladaní s.r.o.. Odporúčame vám preštudovať si tieto zdroje a prípadne sa poradiť s právnikom, aby ste si boli istí, že vaša spoločenská zmluva je v súlade so zákonom a vyhovuje vašim potrebám.

Prečítajte si tiež: Prevod obchodného podielu v s.r.o.

tags: #spoločenská #zmluva #sro #vzor