Spoločenská zmluva a postupy pri strate v obchodných spoločnostiach

Každá účtovná jednotka je povinná na konci účtovného obdobia, či už ide o kalendárny alebo hospodársky rok, zistiť výsledok hospodárenia za dané obdobie. Tento výsledok sa zistí porovnaním výnosov a nákladov. Ak sú výnosy vyššie ako náklady, výsledkom je zisk. Ak sú náklady vyššie ako výnosy, výsledkom je strata. Následne sa podnikateľský subjekt rozhoduje o rozdelení výsledku hospodárenia po zdanení.

Tvorba rezervného fondu

Rozdeľovanie výsledku hospodárenia spoločnosti, bez ohľadu na to, či je kladný alebo záporný, upravuje Obchodný zákonník. Pri rozdeľovaní zisku je potrebné zisk použiť najprv na tvorbu zákonného rezervného fondu, resp. nedeliteľného fondu, v zákonom určenej minimálnej výške. Obchodný zákonník neupravuje poradie položiek, na ktoré bude účtovný zisk prerozdelený.

Obchodná spoločnosť môže v stanovách alebo prostredníctvom štatutárneho orgánu rozhodnúť o vytváraní rezervného fondu aj nad rámec zákonom stanovenej časti zo zisku, a to:

• ďalším prídelom zo zisku,
• prevodom zo štatutárnych fondov,
• prípadne z ostatných fondov.

Štatutárne fondy sú účelovo viazané fondy, ktoré spoločnosť tvorí prídelmi zo zisku. Rozsah a účel použitia finančných prostriedkov z týchto fondov je uvedený v spoločenskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách spoločnosti. Spoločnosť môže vytvárať aj ostatné účelovo viazané fondy zo zisku, no ich tvorba na rozdiel od štatutárnych fondov nevyplýva zo štatútu spoločnosti, ale z rozhodnutia valného zhromaždenia.

Prídely do týchto fondov sa realizujú až po schválení účtovnej závierky a schválení rozdelenia zisku spoločnosti štatutárnym orgánom obchodnej spoločnosti alebo družstva. Štatutárne orgány tiež rozhodujú o použití rezervného fondu, ak nie je v stanovách spoločnosti určené inak. Rezervný fond, ktorý bol tvorený na základe povinnej výšky, sa môže použiť iba na krytie strát spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

Rozdelenie zisku v obchodných spoločnostiach

Zisk spoločnosti sa rozdeľuje do niekoľkých skupín:

1. Povinný prídel do zákonného rezervného fondu, ktorý upravuje Obchodný zákonník.

2. Položky uvedené v stanovách spoločnosti, predovšetkým prioritné dividendy, prídely do štatutárnych fondov a štatutárny prídel do rezervného fondu, podiely zamestnancov na zisku a iné položky vyplývajúce zo stanov alebo rozhodnutia valného zhromaždenia.

3. Ostatné použitie zisku:

   • úhrada straty minulých rokov,
   • výplata kmeňových dividend (v a. s.),
   • výplata podielov na zisku akcionárom, spoločníkom, podielov členov predstavenstva a členov dozornej rady,
   • ďalšie prídely do zákonného rezervného fondu, štatutárnych a ostatných fondov,
   • zvýšenie základného imania spoločnosti.

Časť zisku, ktorá nebola použitá na rozdelenie, ostane vo forme nerozdeleného zisku minulých rokov. O jej použití môže rozhodnúť valné zhromaždenie v rámci rozdelenia hospodárskeho výsledku.

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

Podiely na zisku v akciovej spoločnosti

Výplata tantiém

Tantiémy sú podiely členov predstavenstva a členov dozornej rady na zisku spoločnosti, resp. ide o odmeny za dosiahnuté výsledky spoločnosti. V prípade straty ich nemožno vyplatiť, keďže chýbajú zdroje na ich výplatu. O ich výplate rozhodujú valné zhromaždenie v zmysle § 187 ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka. Tantiémy môže spoločnosť vyplatiť aj v prípade, ak nebude vyplácať dividendy akcionárom. Odmeny členom štatutárnych orgánov je možné vyplatiť až po schválení ročnej účtovnej závierky a schválení rozdelenia zisku.

Podiely na zisku akcionárov - dividendy

Základné právo akcionára spoločnosti je podľa § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka podiel na jej zisku - dividenda, ktorú valné zhromaždenie určuje podľa dosiahnutého výsledku hospodárenia určeného na rozdelenie. Tento podiel sa určuje pomerom menovitej hodnoty akcií akcionára k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov, ak stanovy spoločnosti neurčujú iný podiel.

Podmienky, ktoré musí spoločnosť splniť, aby mohla vyplatiť dividendy akcionárom upravuje § 179 ods. 3 až 5, t. j. do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk:

• znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona a o neuhradenú stratu minulých období,
• zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené (napr. štatutárne a ostatné fondy).

Podiely zamestnancov na zisku

Možnosť zamestnancov podieľať sa na zisku vyplýva z ustanovenia § 178 ods. 4 Obchodného zákonníka. Rozhodnutie vyplatiť podiely na zisku zamestnancom schvaľuje valné zhromaždenie akciovej spoločnosti, prípadne to môže byť zakorenené priamo v stanovách spoločnosti alebo v kolektívnej zmluve.

Zvýšenie základného imania

Zvýšením základného imania z vlastných zdrojov sa rozumie vyplatenie podielov na zisku v podobe nových kmeňových akcií spoločnosti. Právna úprava zvýšenia základného imania akciovej spoločnosti z vlastných zdrojov je stanovená v § 208 až § 209a Obchodného zákonníka.

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

Podiel na zisku v spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločníci v spoločnosti s ručením obmedzeným majú nárok na podiel na zisku až po rozhodnutí o rozdelení zisku a pridelení podielov spoločníkov na zisku valným zhromaždením spoločnosti alebo jediným spoločníkom. Právomoc rozhodnúť o rozdelení účtovného zisku vykázaného v účtovnej závierke nemôže byť delegovaná na iný orgán. Valné zhromaždenie musí rozhodnúť o prerozdelení celej výšky výsledku hospodárenia. V prípade, že valné zhromaždenie nerozhodne o prerozdelení výsledku hospodárenia, musí rozhodnúť o prevedení výsledku hospodárenia na účet nerozdeleného zisku minulých rokov alebo neuhradenej straty minulých rokov.

Zostatok zisku po povinnej tvorbe rezervného fondu je možné rozdeliť podľa rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti, a to:

• na výplatu podielov na zisku spoločníkom s. r. o.,
• odmeny členom štatutárnych orgánov,
• prídel do sociálneho fondu, do štatutárnych a ostatných fondov,
• krytie straty z minulých rokov,
• zvýšenie základného imania,
• preúčtovanie na účet nerozdeleného zisku.

Podiel spoločníkov na zisku z účasti v spoločnosti s r. o.

Podiel spoločníkov na zisku spoločnosti je možné určiť až po alokovaní časti na povinnú tvorbu rezervného fondu. Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vyčlenení časti zisku na rozdelenie medzi spoločníkov, vzniká im právo na podiel na zisku.

Podiel na zisku sa určuje pomerom splatených vkladov, ak sa spoločníci nedohodli inak alebo iný pomer nie je stanovený v spoločenskej zmluve. Niekedy sa pri rozdelení zisku uplatňuje aj kritérium miery účasti spoločníka na podnikaní, prípadne kombinácia viacerých kritérií.

Spoločnosť môže v zmysle § 123 Obchodného zákonníka vyplácať podiely na zisku iba pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka, t. j. do zrušenia spoločnosti môže byť medzi spoločníkov rozdelený vždy len čistý zisk:

• znížený o prídel do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona,
• znížený o neuhradenú stratu z minulých rokov,
• zvýšený o nerozdelený zisk z minulých rokov, prípadne o fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.

Spoločnosť má zakázané rozdeliť medzi spoločníkov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona alebo stanov nesmie spoločnosť použiť na plnenie spoločníkom.

Podiel na zisku vo verejnej obchodnej spoločnosti

Každý zo spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti má právo na podiel zo zisku. Zisk sa delí medzi spoločníkov rovným dielom, pokiaľ v spoločenskej zmluve nie je uvedený iný postup rozdelenia zisku. Podiel na zisku určený na základe ročnej účtovnej závierky je splatný do 3 mesiacov od jej schválenia.

Výsledok hospodárenia sa prevádza spoločníkom verejnej obchodnej spoločnosti v účtovnom období, v ktorom bol vytvorený ako súčasť uzávierkových operácií. Zisk zdaňuje až spoločník, ktorým môže byť fyzická alebo právnická osoba. Pre spoločníka - právnickú osobu, je prevedený hospodársky výsledok výnosom z finančnej investície.

Verejná obchodná spoločnosť nemá zákonom upravenú povinnosť vyčleniť prostriedky na povinné prídely do fondov, napr. tvorby rezervného fondu alebo iných povinných prídelov. Ak spoločenská zmluva neustanovuje inak, potom sa ešte pred delením zisku pripisujú spoločníkom najskôr úroky z hodnoty splatených vkladov v zmluvnej výške.

Podiel na zisku v komanditnej spoločnosti

Komanditná spoločnosť je špecifický typ zmiešanej spoločnosti, ktorú tvoria komanditisti a komplementári. Každý typ spoločníka má iné práva a povinnosti. Komanditisti ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri a komplementári ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom.

Obchodný zákonník v prípade komanditnej spoločnosti neupravuje presný postup pri úhrade straty. Spôsob rozdelenia výsledku hospodárenia by mal byť stanovený v spoločenskej zmluve. Pre postavenie komplementárov v komanditnej spoločnosti odporúča Obchodný zákonník použiť ustanovenia pre verejnú obchodnú spoločnosť a pre postavenie komanditistov ustanovenia o spoločnosti s ručením obmedzeným. Ak komanditná spoločnosť rozdeľuje zisk a nemá v spoločenskej zmluve upravený špecifický postup, Obchodný zákonník odporúča rozdelenie zisku medzi komanditistov a komplementárov rovným dielom.

Rozdelenie zisku v družstve

Družstvo rozhoduje o rozdelení hospodárskeho výsledku zisteného v účtovníctve v schvaľovacom konaní. Rozdelenie zisku a vysporiadanie straty je podľa § 239 ods. 4 písm. d) Obchodného zákonníka v právomoci členskej schôdze družstva. Návrh na rozdelenie zisku predkladá na členskej schôdzi predstavenstvo družstva a kontrolná komisia predkladá svoje stanovisko k návrhu. Na prijatie uznesenia o návrhu rozdelenia zisku postačuje väčšina prítomných hlasov na členskej schôdzi, ak nie je v stanovách uvedené inak. Družstvo rozdeľuje zisk do niekoľkých položiek:

• Povinný prídel do zákonného nedeliteľného fondu, ktorý vyplýva z Obchodného zákonníka

• Prídely do štatutárnych fondov

• Ostatné použitie zisku ako:

  • úhrada straty minulých rokov,
  • výplata odmien členom predstavenstva a členom kontrolnej komisie zo zisku.

• Podiely členov na zisku a iné položky vyplývajúce zo stanov alebo rozhodnutia valného zhromaždenia.

Ak stanovy družstva neupravujú podiely inak, podiel člena družstva na zisku určenom na rozdelenie sa vypočíta ako pomer výšky jeho splateného vkladu voči splateným vkladom všetkých členov družstva. Časť zisku, ktorá nebola použitá na rozdelenie, ostane vo forme nerozdeleného zisku minulých rokov. O použití nerozdeleného zisku môže rozhodnúť členská schôdza v rámci rozdelenia hospodárskeho výsledku v nasledujúcich obdobiach.

Vysporiadanie straty obchodnej spoločnosti

Vysporiadanie straty v obchodných spoločnostiach upravujú viaceré zákony. Základné pravidlá hospodárenia jednotlivých typov obchodných spoločností, práva a povinnosti spoločníkov obchodných spoločností sú definované v Obchodnom zákonníku. Špecifické postupy rozdeľovania hospodárskeho výsledku upravujú zákonné listiny spoločností - spoločenskej zmluvy, stanov akciovej spoločnosti a pod.

Úhrada straty v akciovej spoločnosti

V akciovej spoločnosti spadá právomoc rozhodovať o úhrade straty podľa § 187 ods. 1 Obchodného zákonníka do pôsobnosti valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o úhrade straty nasledovnými spôsobmi:

• použitím rezervného fondu,
• použitím nerozdeleného zisku z minulých rokov,
• znížením základného imania.

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že účtovnú stratu ponechá na nerozdelenej strate s tým, že o jej vysporiadaní rozhodne neskôr. Akciová spoločnosť nemôže požadovať úhradu straty od svojich akcionárov.

Úhrada straty v spoločnosti s ručením obmedzeným

Právomoc rozhodnúť o spôsobe vysporiadania účtovnej straty v s. r. o. patrí podľa § 125 Obchodného zákonníka do právomoci valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka spoločnosti. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o úhrade straty nasledovnými spôsobmi:

• použitie prostriedkov z rezervného fondu,
• použitie nerozdeleného zisku z minulých rokov,
• zníženie hodnoty základného imania,
• uloženie povinnosti uhradiť stratu spoločníkmi (ak spoločenská zmluva neobsahuje povinnosť úhrady straty spoločníkom, nie je povinný ju uhradiť)

Valné zhromaždenie tiež môže prijať rozhodnutie, že účtovnú stratu ponechá na nerozdelenej strate s tým, že v budúcnosti rozhodne o spôsobe jej vysporiadania.

Úhrada straty v komanditnej spoločnosti

Postup, odporúčaný v Obchodnom zákonníku na rozdelenie zisku komanditnej spoločnosti, je možné použiť aj pre úhradu účtovnej straty. Ak spoločenská zmluva komanditnej spoločnosti neurčuje presný postup vysporiadania straty, Obchodný zákonník odporúča rozdelenie straty medzi komplementárov je možné vykonať rovným dielom. Rozdelenie straty medzi komanditistov je možné uplatniť pomerom podľa výšky splatených vkladov.

Úhrada straty vo verejnej obchodnej spoločnosti

Podľa § 82 Obchodného zákonníka stratu zistenú ročnou účtovnou závierkou znášajú spoločníci rovným dielom, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak (napr. delenie podľa vkladov jednotlivých spoločníkov). Vysporiadanie straty spoločníkmi je možné realizovať znížením vkladov spoločníkov alebo jej úhradou spoločníkmi.

Podľa postupov účtovania sa povinnosť úhrady účtovnej straty voči spoločníkom v. o. s. Po skončení príslušného obdobia obchodná spoločnosť zisťuje svoj výsledok hospodárenia. Môže dosiahnuť zisk alebo stratu.

Výsledok hospodárenia - zisk alebo strata

Na vyhodnotenie úspešnosti alebo neúspešnosti podnikania v príslušnom období slúži ukazovateľ, ktorým je výsledok hospodárenia. Výsledok hospodárenia obchodnej spoločnosti sa zisťuje pravidelne, minimálne raz za celé predchádzajúce účtovné obdobie. Výsledok hospodárenia sa zisťuje ako rozdiel všetkých výnosov a všetkých nákladov za príslušné účtovné obdobie (neberú sa do úvahy vnútroorganizačné výnosy a náklady, ak o nich obchodná spoločnosť účtuje).

V účtovníctve sa výsledok hospodárenia za účtovné obdobie zisťuje na účte 710 - Účet ziskov a strát. Ak boli výnosy za účtovné obdobie vyššie ako náklady, obchodná spoločnosť dosiahla zisk. A naopak, ak boli v príslušnom účtovnom období náklady vyššie ako výnosy, tak obchodná spoločnosť dosiahla stratu.

Je možné sa však stretnúť s dvoma pojmami používanými v súvislosti s výsledkom hospodárenia - výsledok hospodárenia pred zdanením a výsledok hospodárenia po zdanení. Pri výsledku hospodárenia pred zdanením sa berú do úvahy všetky náklady okrem tých, ktoré predstavujú náklady v podobe dane z príjmov právnických osôb (neberie sa do úvahy ani tzv. „odložená daň z príjmov“, ak sa o nej účtuje). Výsledok hospodárenia po zdanení je už rozdiel úplne všetkých výnosov a úplne všetkých nákladov s výnimkou vnútroorganizačných (berie sa do úvahy aj splatná a odložená daň z príjmov). Výsledok hospodárenia po zdanení sa podľa charakteru označuje ako „účtovný zisk“ alebo „účtovná strata“.

Rozdelenie zisku a vysporiadanie straty v obchodných spoločnostiach

Zisk v obchodnej spoločnosti sa na niečo použije alebo sa ponechá ako tzv. „nerozdelený zisk“ a rozhodne sa o ňom inokedy. Podobne je to aj v prípade straty, ktorá sa musí z nejakých zdrojov uhradiť, alebo sa ponechá ako tzv. „neuhradená strata“. Na Slovensku v súčasnosti existuje päť druhov obchodných spoločností - spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.), akciová spoločnosť (a.s.), verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.), komanditná spoločnosť (k.s.) a jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.). Každá z týchto spoločností je osobitne upravená Obchodným zákonníkom, ktorý ustanovuje aj pravidlá rozdelenia zisku a vysporiadania straty. Znamená to, že pri každom type obchodnej spoločnosti rozdelenie zisku a vysporiadanie straty môže prebehnúť úplne inak.

Rozdelenie zisku v s.r.o.

Zisk s.r.o. sa rozdeľuje až po skončení účtovného obdobia a až na základe schválenej účtovnej závierky. Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou, prípadne stanovami. Pri rozdeľovaní zisku v s.r.o. je potrebné myslieť na povinnosť vytvárať rezervný fond.

Ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku, je s.r.o. povinná ho vytvoriť z čistého zisku za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania. Rezervný fond je s.r.o. povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu najmenej vo výške 10 % základného imania.

Ak s.r.o. zo zisku doplnila rezervný fond (prípadne ďalšie fondy, ktoré vytvára), musí pred jeho rozdelením spoločníkom jeho zvyšnú časť prednostne použiť na úhradu neuhradenej straty minulých rokov, ak ju vykazuje. Zvyšok zisku s.r.o. môže rozdeliť spoločníkom, rozdeliť zamestnancom, zvýšiť z neho základné imanie (ak sa zo zisku zvyšuje základné imanie, vtedy musí byť účtovná závierka podľa § 144 v spojení s § 208 ods. 2 Obchodného zákonníka overená audítorom so stanoviskom bez výhrad).

Ak sa celý zisk nerozdelí, jeho nerozdelená časť sa ponechá ako nerozdelený zisk a o jeho použití rozhodne s.r.o. neskôr. Podľa § 123 ods. 2 Obchodného zákonníka s.r.o. nemôže rozdeliť medzi spoločníkov čistý zisk vtedy, ak vlastné imanie je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom (prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa nesmú použiť na plnenie spoločníkom) znížená o hodnotu nesplateného základného imania.

Rozdelenie zisku v a.s. a j.s.a.

O rozdelení zisku a vysporiadaní straty a.s. a j.s.a. rozhoduje až valné zhromaždenie na základe návrhu, ktorý mu predkladá predstavenstvo. Najskôr však musí valné zhromaždenie riadnu individuálnu účtovnú závierku schváliť. A.s. a j.s.a. vytvárajú rezervný fond už pri svojom vzniku. Sú povinné ho však každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného imania.

Podmienky, po ktorých splnení môže a.s. a j.s.a. vyplácať akcionárom podiely na zisku, sú uvedené v § 179 ods. 3 až 5 Obchodného zákonníka. Po tom, ako a.s. a j.s.a. doplní rezervný fond (prípadne ďalšie fondy, ktoré vytvára), musí prednostne čistý zisk ďalej použiť na úhradu neuhradenej straty minulých rokov, ak ju má. Až potom môže zvyšok zisku rozdeliť akcionárom, členom predstavenstva, dozornej rady, zamestnancom alebo môže zo zisku zvýšiť základné imanie (vtedy musí byť účtovná závierka overená audítorom so stanoviskom bez výhrad).

Ak sa celý zisk nerozdelí, jeho nerozdelená časť sa ponechá ako nerozdelený zisk a o jeho použití sa rozhodne neskôr. Pri rozdeľovaní zisku medzi akcionárov platí ešte obmedzenie uvedené v § 179 ods. 4 Obchodného zákonníka. A.s. a j.s.a. nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk, ak vlastné imanie je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom (prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa nesmú použiť na plnenie akcionárom) znížená o hodnotu nesplateného základného imania.

tags: #spoločenská #zmluva #strata #postup