Spoločenská zmluva vs. Zakladateľská listina: Rozdiely a Náležitosti pri Zakladaní Spoločnosti

Pri zakladaní spoločnosti, najmä spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), je nevyhnutné správne pochopenie rozdielov medzi spoločenskou zmluvou a zakladateľskou listinou. Tieto dva dokumenty predstavujú základný právny rámec pre fungovanie spoločnosti, a hoci majú mnoho spoločných prvkov, ich použitie závisí od počtu zakladateľov.

Úvod do Zakladateľských Dokumentov

Zakladateľská listina (resp. spoločenská zmluva) je nevyhnutný dokument pri zakladaní spoločnosti. Slúži ako základný dokument, ktorý definuje podstatné náležitosti spoločnosti, ako sú obchodné meno, sídlo, vlastnícke pomery, štatutárne orgány a ich konanie, predmety podnikania a ďalšie dôležité údaje.

Zakladateľská Listina: Jednostranný Právny Úkon

Zakladateľská listina je základným dokumentom spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorú zakladá jeden zakladateľ. V prípade, ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, hovoríme o zakladateľskej listine. Podstatné sú pojmy „listina“ a „zmluva“. Zakladateľská listina je jednostranný právny úkon a jedna strana nemôže sama so sebou uzatvoriť zmluvu. Preto sa použije pojem „listina“. Zakladateľská listina teda nahrádza spoločenskú zmluvu v prípade, ak spoločnosť s.r.o. založil jeden spoločník (tzv. jednoosobová spoločnosť s.r.o.).

Náležitosti Zakladateľskej Listiny

Zakladateľská listina pri založení novej spoločnosti musí obsahovať obchodné meno, sídlo spoločnosti, identifikačné údaje zakladateľa, výšku vkladu, štatutárne orgány a predmet podnikania. Takáto listina musí mať formu notárskej zápisnice.

Spoločenská Zmluva: Dohoda Viacerých Spoločníkov

V prípade, že spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí spoločníci, právnou formou jej založenia je spoločenská zmluva. Spoločenská zmluva je základným zakladateľským dokumentom každej viacosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Je základným dokumentom spoločnosti, v ktorom je obsiahnutá dohoda spoločníkov o založení tejto spoločnosti. Na spoločenskej zmluve musia byť úradne overené podpisy všetkých jej zakladateľov. V prípade, ak ju nemôže podpísať niektorý zakladateľ, zákon umožňuje, aby ju podpísal jeho zástupca na základe plnomocenstva. Podpis splnomocniteľa na takomto plnomocenstve musí byť úradne osvedčený a v plnomocenstve by malo byť podľa možnosti čo najpresnejšie špecifikované, o založenie akej spoločnosti pôjde.

Prečítajte si tiež: Elegancia a pohodlie pre seniorov

Náležitosti Spoločenskej Zmluvy

Spoločenskú zmluvu upravuje § 110 Obchodného zákonníka. Obchodný zákonník tiež upravuje aké náležitosti je možné upraviť v rámci spoločenskej zmluvy. Obchodný zákonník stanovuje povinné (obligatórne) náležitosti spoločenskej zmluvy, ktoré musí zmluva bezpodmienečne obsahovať. Registrový súd kontroluje, či neabsentuje žiaden z povinných údajov a v prípade, že áno, návrh na zápis spoločnosti odmietne.

Medzi povinné náležitosti patrí:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti: Obchodné meno nesmie byť zhodné, ani zameniteľné, s už existujúcim obchodným menom inej právnickej osoby. Uvádza sa s dodatkom obsahujúcim skratku právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným „s.r.o.“, alebo „spol. Sídlo spoločnosti s ručením obmedzeným je adresa na ktorej firma oficiálne sídli, má tam menovku a poštovú schránku. Sídlo sa v zakladateľskej listine uvádza vo forme úplnej a plnej adresy obsahujúcej názov obce, poštové smerovacie číslo, názov ulice alebo iného verejného priestranstva, orientačné číslo (prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice). Sídlom môže byť len skolaudovaná nehnuteľnosť so súpisným číslom.
• Spoločníci: Uvedenie názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby.
• Predmet podnikania (činnosti): Spoločnosť si ako predmet podnikania zapíše neobmedzený počet voľných, viazaných alebo remeselných živností a tieto uvedie v zakladateľskej listine.
• Výška základného imania a vkladu každého spoločníka: Výška základného imania, ktoré je štandardne 5 000€, bude teda automaticky aj výškou jeho vkladu do spoločnosti. Minimálna výška základného imania požadovaná Obchodným zákonníkom je 5 000 €. Hodnota vkladu (obchodného podielu) spoločníka musí byť aspoň 750 €. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.
• Mená, bydliská a rodné čísla prvých konateľov a spôsob konania v mene spoločnosti: Pojmy konateľ a spoločník sú častokrát považované za synonymum a mnohí považujú za automatické, že spoločník a konateľ spoločnosti, musí byť tá istá osoba. Nie je tomu ale vždy tak a konateľ sa môže od spoločníka líšiť, aj keď v praxi sa pochopiteľne vyskytujú jednoosobové spoločnosti hlavne so spoločníkom a konateľom v jednej osobe. Pre krátke vysvetlenie, konateľ je štatutárnym orgánom a koná v mene spoločnosti. Prax pozná dva štandardné spôsoby konania konateľov - samostatne a spoločne. Pri jednom konateľovi je možné použiť len konanie samostatne. Pri viacerých konateľoch má spoločnosť na výber, či bude konať každý samostatne, alebo sa pri konaní v mene spoločnosti bude vždy vyžadovať podpis oboch konateľov, tzv. Niektoré spoločnosti majú v spôsobe konania konateľov uvedené obmedzenie konania, napr. nad určitú sumu. Konateľ má obmedzenie konania nad 10 000 €. Ako konateľ podpíše zmluvu o úvere vo výške 50 000 €.
• Údaje o dozornej rade (ak sa zriaďuje): Určenie dozornej rady nie je zákonom vyžadované a v praxi sa využíva len vo veľkých spoločnostiach. Určenie dozornej rady v spoločnosti s jedným spoločníkom zmysel ani nedáva, takže sa táto skutočnosť v zakladateľskej listine nespomína.
• Určenie správcu vkladov: Ďalšou osobou, ktorú je potrebné uviesť v zakladateľskej listine, je správca vkladu. Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve, tzv.
• Výška rezervného fondu (ak sa vytvára pri vzniku): Rezervný fond sa štandardne vytvára až z prvého zisku, ktorý spoločnosť dosiahla, takže sa rezervný fond v zakladateľskej listine uviesť nemusí. Aj napriek absencii povinnosti rezervný fond uvádzať, v praxi sa v zakladateľskej listine uvádzajú ustanovenia § 124 odsek 1 Obchodného zákonníka, napr. „Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej ročnej účtovnej závierke, za rok v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške 5 % z čistého zisku.
• Výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti: Musí byť jednoznačne uvedené, či spoločnosť poskytla alebo neposkytla výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.
• Predpokladané náklady na založenie a vznik spoločnosti: Pri predpokladaným nákladoch sa uvádza len odhadovaná suma, štandardne 500 €. Táto suma je len symbolická, nakoľko v účtovníctve sa zaúčtujú až reálne náklady na založenie spoločnosti.

Podobnosti a Rozdiely

Obsahová stránka oboch dokumentov je rovnaká, rozdiel je len v počte zakladateľov/spoločníkov. Spoločenská zmluva a zakladateľská listina majú v zmysle zákona tie isté náležitosti. Rozdiel medzi nimi spočíva v počte osôb, ktoré sú zakladateľmi spoločnosti, o ktorej zakladateľský dokument sa jedná. V prípade jedného zakladateľa pôjde vždy o jednostranný právny úkon nazvaný zakladateľská listina, ktorou jediný spoločník deklaruje svoju vôľu založiť spoločnosť. Spoločenská zmluva je viacstranným právnym úkonom a použije sa v prípade viacosobovej spoloènosti (t.j.

Proces Založenia Spoločnosti

Založenie každej spoločnosti musí spĺňať určité náležitosti. V prípade, že ju založí jedna osoba, jej právnou formou je zakladateľská listina. V prípade, že spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí spoločníci, právnou formou jej založenia je spoločenská zmluva.

Kroky po Príprave Zakladateľských Dokumentov

Po príprave spoločenskej zmluvy a ostatných potrebných zakladateľských dokumentov je nevyhnutným krokom k založeniu spoločnosti s.r.o. získanie živnostenského oprávnenia pre danú spoločnosť. Následne sa podá návrh na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra na príslušný Okresný súd a zaplatí súdny poplatok 150 €. Založenie spoločnosti s.r.o. trvá minimálne 10 dní, väčšinou asi 2-3 týždne z dôvodu prieťahov na úradoch.

Prečítajte si tiež: Etiketa v obchodnom prostredí

Návrh na Zápis do Obchodného Registra

Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra musí byť podaný na predpísanom tlačive v súlade s vyhláškou č. 25/2004 Z. z., ktorá ustanovuje vzory tlačív a listín, ktoré je k návrhu na zápis potrebné priložiť. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra musí byť podaný v zákonom stanovenej lehote 90 dní odo dňa jej založenia, respektíve odo dňa nadobudnutia živnostenského oprávnenia.

Zmeny v Zakladateľských Dokumentoch

Zákon dáva možnosť upraviť niektoré náležitosti zakladateľskej listiny. Pokiaľ v zakladateľskej listine nie sú upravená, postupuje sa v týchto otázkach podľa Obchodného zákonníka. Zakladateľská listina môže stanoviť vydanie stanov spoločnosti. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to zakladateľská listina pripúšťa. Každá zmena v spoločenskej zmluve preto vyžaduje súhlas všetkých alebo väčšiny spoločníkov v závislosti od toho, čo zmluva stanovuje.

Dôležitosť Kvalitnej Spoločenskej Zmluvy

Chybou je stiahnuť si nekvalitný vzor z internetu, ktorý nerieši dôležité veci. Preto je vhodné využiť služby odborníkov, ktorí vám pripravia kvalitnú spoločenskú zmluvu.

Prečítajte si tiež: Príklady CSR aktivít

tags: #spoločenská #zmluva #zakladateľská #listina #rozdiel