Povinnosti spoločníka v s.r.o.: Komplexný prehľad

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je na Slovensku jednou z najrozšírenejších foriem podnikania. Tento článok poskytuje ucelený pohľad na práva a povinnosti spoločníkov v s.r.o., s cieľom objasniť ich úlohu, zodpovednosť a postavenie v rámci spoločnosti. Či už ste skúsený podnikateľ alebo len zvažujete založenie s.r.o., tieto informácie vám pomôžu lepšie porozumieť fungovaniu a riadeniu takejto spoločnosti.

Kto je spoločník v s.r.o.?

Spoločník je osoba, ktorá vložila určitý kapitál do spoločnosti pri jej zakladaní. Spoločníkom môže byť fyzická osoba (občan SR alebo zahraničná osoba) alebo právnická osoba (obchodná spoločnosť, občianske združenie atď.). Práva a povinnosti spoločníka sú primárne upravené v Obchodnom zákonníku a bližšie špecifikované v zakladajúcom dokumente spoločnosti - spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine.

Zjednodušene povedané, spoločník je majiteľom firmy. Spoločník je osoba, ktorá spoločnosť založila a ktorá je ako spoločník zapísaná v obchodnom registri.

Rozdiel medzi spoločníkom a konateľom

Je dôležité rozlišovať medzi spoločníkom a konateľom. Konateľ je štatutárny orgán spoločnosti, ktorý ju zastupuje navonok, uzatvára zmluvy, prijíma zamestnancov a rozhoduje o obchodnom vedení. Konateľ a spoločník nemusia byť tá istá osoba. Konateľa volia a odvolávajú spoločníci na valnom zhromaždení. Iba spoločníci môžu konateľa vymenovať, oni mu určujú rozsah právomocí a povinností (s prihliadnutím na zákonom stanovené pravidlá) a iba spoločníci môžu spoločníka z funkcie odvolať (okrem iných spôsobov ukončenia funkcie konateľa).

Zakladanie s.r.o. a obmedzenia

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť najviac 50 spoločníkov. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Minimálna výška vkladu jedného spoločníka je 750 EUR.

Prečítajte si tiež: Spoločník s.r.o. na predčasnom dôchodku

Od septembra 2018 platí, že spoločnosť nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v Zozname daňových dlžníkov a v Zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. Od októbra 2020 platí, že zakladateľ (spoločník) nemôže byť vedený v Registri poverení na vykonanie exekúcie. Pre osobu, ktorá je vedená v zoznamoch dlžníkov, možno povoliť založenie s. r. o. iba v prípade, ak k návrhu na zápis do príslušného Obchodného registra doloží súhlas správcu dane.

Práva spoločníka v s.r.o.

Spoločník má rozsiahle práva, ktoré mu umožňujú aktívne sa podieľať na riadení a kontrole spoločnosti. Medzi najdôležitejšie patria:

• Právo na účasť na valnom zhromaždení: Spoločník má právo zúčastňovať sa na valnom zhromaždení, ktoré je najvyšším orgánom spoločnosti, a hlasovať o dôležitých otázkach týkajúcich sa spoločnosti. Právo spoločníka zúčastňovať sa na valnom zhromaždení nemožno spoločenskou zmluvou vylúčiť.
• Právo na informácie: Spoločník má právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti. Právo na informácie je jedno z najdôležitejších práv spoločníka, prostredníctvom ktorého môže realizovať svoje ostatné práva plynúce z účasti v spoločnosti.
• Právo na podiel na zisku: Spoločník má právo na podiel zo zisku spoločnosti v pomere zodpovedajúcom jeho splatenému vkladu, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak.
• Právo na podiel na likvidačnom zostatku: V prípade likvidácie spoločnosti má spoločník právo na podiel na likvidačnom zostatku.
• Právo previesť obchodný podiel: Spoločník má právo previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
• Právo podať návrh na súd na zrušenie svojej účasti v spoločnosti: Ak nemožno od spoločníka spravodlivo požadovať, aby zotrval vo funkcii, môže podať návrh na súd, aby zrušil jeho účasť v spoločnosti.
• Právo podať návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.
• Právo uplatniť v mene spoločnosti nároky na náhradu škody voči konateľom.
• Právo vymenovať, odvolávať osoby do funkcie konateľa alebo člena dozornej rady.

Právo na informácie podrobnejšie

Právo na informácie obsahuje dve základné zložky: právo nahliadať do dokladov spoločnosti a s tým spojené právo na vyhotovenie odpisov či kópií na jednej strane; a právo na poskytnutie informácie alebo vysvetlenie od štatutárneho orgánu spoločnosti.

Štatutárny orgán je povinný poskytnúť spoločníkom všetky také informácie, na základe ktorých získajú dostatočný prehľad o záležitostiach spoločnosti potrebných pre výkon ich práv spoločníkov v spoločnosti. V praxi ide najmä o informácie spojené s rozsahom a základnou štruktúrou majetku spoločnosti a o významnejších zmluvách týkajúcich sa nakladania s týmto majetkom a výkonom podnikateľskej činnosti spoločnosti.

Právo na informácie však nie je neohraničené a má aj svoje limity. V zásade platí, že toto právo nesmie spoločník vykonávať spôsobom, ktorým by spoločnosť obmedzoval v činnosti, prípadne jej spôsoboval neprimerané náklady. Obchodné tajomstvo obsiahnuté v určitom dokumente v zásade nepredstavuje samo osebe dôvod na odmietnutie prístupu k tomuto dokumentu. V tejto situácii je však štatutár povinný prihliadať aj na jeho povinnosť konať pri výkone funkcie s odbornou starostlivosťou, a tomu prispôsobiť aj rozsah a spôsob sprístupnenia dokumentu.

Prečítajte si tiež: Možnosti pre seniorov

Zákon neupravuje žiadne podmienky realizácie a výkonu práva spoločníka na informácie. Preto je vhodné upraviť tieto podmienky (miesto a spôsob poskytovania informácií a nahliadania do spisov a s tým spojené právo na vyhotovenie si odpisov či kópií) i v spoločenskej zmluve.

V praxi sa spoločníci niekedy stretávajú s neochotou štatutárnych orgánov spoločností sprístupňovať im informácie, a to z rôznych dôvodov. Podmienky a postup pri realizácii práva spoločníkov na informácie a tomu zodpovedajúcej informačnej povinnosti štatutárneho orgánu je vhodné upraviť v interných predpisoch spoločnosti.

Povinnosti spoločníka v s.r.o.

Okrem práv má spoločník aj určité povinnosti, ktoré musí dodržiavať. Medzi najdôležitejšie patria:

• Vkladová povinnosť: Najzákladnejšou povinnosťou spoločníka je vložiť vklad do základného imania spoločnosti. Vklad môže byť peňažný alebo nepeňažný (napr. hnuteľná vec, nehnuteľnosť).
• Povinnosť splatiť vklad: Spoločník je povinný splatiť vklad v lehote určenej spoločenskou zmluvou, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad.
• Povinnosť prispieť na úhradu strát: Ak to ustanovuje spoločenská zmluva, spoločník je povinný prispieť na úhradu strát spoločnosti podľa výšky svojho vkladu.
• Ručenie za záväzky spoločnosti: Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Ak spoločník splatí celý svoj vklad, prakticky nezodpovedá za záväzky spoločnosti.
• Povinnosť podrobiť sa uzneseniam valného zhromaždenia: Ak je jeden spoločník prehlasovaný väčšinou, je povinný podrobiť sa uzneseniu (rozhodnutiu) valného zhromaždenia.
• Zákaz konkurencie: Spoločník je povinný dodržiavať zákaz konkurencie, ak je upravený v spoločenskej zmluve.
• Povinnosť lojality voči spoločnosti: Spoločník by mal konať v záujme spoločnosti a zdržať sa konania, ktoré by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu.

Vkladová povinnosť podrobnejšie

Vkladovú povinnosť možno vymedziť ako súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti v závislosti od toho, aký je pomer jeho vkladu k základnému imaniu spoločnosti.

Vkladová povinnosť je daná pre všetkých spoločníkov, preto nikto nemôže byť spoločníkom v spoločnosti s ručením obmedzeným bez toho, aby v nej nemal aspoň jeden vklad. Táto skutočnosť je jedným z prejavov kapitálovej povahy tejto spoločnosti. Následkom nesplnenia vkladovej povinnosti včas tak, ako sa zaviazal v spoločenskej zmluve, sa spoločník dostáva do omeškania so splácaním vkladu. Spoločník, ktorý je v omeškaní, je povinný platiť úroky z omeškania. Výšku úrokov z omeškania je samozrejme možné upraviť v spoločenskej zmluve, no pokiaľ by chýbala, nastupuje režim podľa Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého je spoločník povinný platiť 20%-ný úrok z omeškania z nesplatenej sumy. Spoločnosť s ručením obmedzeným v neposlednom rade môže iniciovať i tzv. kadučné konania.

Prečítajte si tiež: Cestovné náhrady spoločníka

Príplatková povinnosť podrobnejšie

Príplatková povinnosť je naviazaná na jej zakotvenie v spoločenskej zmluve priamo s oprávnením valného zhromaždenia rozhodovať o príplatkovej povinnosti. Zákonodarca v § 121 Obchodného zákonníka zakladá dispozitívny charakter tejto povinnosti. Takýto typ peňažného plnenia sa najčastejšie vyskytuje v prípadoch, keď sa spoločnosti práve nedarí podľa predstáv a očakávaní. Tým máme na mysli prípad, keď hospodárenie spoločnosti vykazuje stratu. Tento účel je splnený príplatkovou povinnosťou a to výlučne v podobe peňažného plnenia, ktoré môže predstavovať až polovicu výšky základného imania a v prípade viacerých spoločníkov dochádza k deleniu podľa výšky ich vkladu. Splnenie tejto povinnosti ale nemá vplyv na výšku vkladu spoločníka, ani na výšku zapísaného základného imania zapísaného v obchodnom registri. Rovnako je však potrebné podotknúť, že nesplnenie príplatkovej povinnosti má pre spoločníka rovnaké následky ako nesplnenie vkladovej povinnosti.

Ručenie za záväzky spoločnosti podrobnejšie

Typickým znakom ručenia je jeho subsidiarita. V tomto ustanovení je na prvý pohľad zrejmá postupnosť, v akých prípadoch dochádza k nastúpeniu povinnosti spoločníka ručiť za záväzky spoločnosti. Je to práve spoločnosť, ktorá primárne zodpovedá za porušenie svojich záväzkov, resp. dlhov. Až ako následný, sekundárny prvok nastupuje na jej miesto spoločník, ktorý ručí za záväzky spoločnosti podľa vyššie uvedeného § 106 Obchodného zákonníka. Špecifikom tohto plnenia z dôvodu ručenia za spoločnosť je prvoradé započítanie plnenia na splatenie vkladu. V spoločnosti s ručením obmedzeným platí, že v prípade, keď spoločník plní veriteľovi z dôvodu svojho ručenia, tak sa toto plnenie najprv započítava na jeho vkladovú povinnosť. Pokiaľ má spoločník svoj vklad splatený v plnej výške, tak je mu spoločnosť povinná poskytnúť náhradu.

Valné zhromaždenie

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti, ktoré tvoria všetci spoločníci. Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení. Valné zhromaždenie sa musí konať najmenej raz za rok.

Na valnom zhromaždení spoločníci rozhodujú o zásadných otázkach týkajúcich sa spoločnosti, ako napríklad:

• Schvaľovanie účtovnej závierky a rozdelenie zisku alebo úhrada strát.
• Zmena spoločenskej zmluvy.
• Zvýšenie alebo zníženie základného imania.
• Vymenovanie a odvolanie konateľov.
• Vylúčenie spoločníka.
• Zrušenie spoločnosti alebo zmena právnej formy.
• Schválenie zmluvy o predaji podniku alebo časti podniku.

Aby valné zhromaždenie mohlo prijať uznesenie, musia byť prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Počet hlasov sa určuje podľa výšky vkladu. Na prijatie uznesenia je potrebný súhlas jednoduchej väčšiny hlasov prítomných spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Ukončenie účasti spoločníka v spoločnosti

Účasť spoločníka v spoločnosti môže skončiť rôznymi spôsobmi:

• Prevod obchodného podielu: Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
• Zrušenie účasti spoločníka súdom: Spoločník môže podať návrh na súd, aby zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby zotrval vo funkcii.
• Vylúčenie spoločníka súdom: Ostatní spoločníci sa môžu obrátiť na súd, aby vylúčil spoločníka, ak závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti.
• Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka.
• Exekúcia na obchodný podiel spoločníka.
• Smrť spoločníka.
• Zánik spoločnosti.

Dôležité aspekty a povinnosti spoločníka

Zákaz konkurencie

Konateľ je povinný dodržiavať zákaz konkurencie voči spoločnosti. Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba, ktorá tento zákaz porušila, vydala prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť.

Finančné aspekty

Základným spôsobom, ako môže spoločník nadobudnúť financie zo spoločnosti, je na základe rozdelenia podielu na zisku, ktorí sa rozdeľuje na základe rozhodnutia spoločníka, resp. rozhodnutia valného zhromaždenia. Ak sa vypláca zisk za rok 2020 (resp. za obdobie od roku 2018) nie je spoločník povinný z vyplateného zisku platiť odvody do zdravotnej poisťovne. Dividendy z účtovného obdobia od 01.01.2011 do 31.12.2016 naďalej vstupujú do vymeriavacieho základu na zdravotné poistenie, pričom na tieto príjmy sa vzťahuje maximálny ročný vymeriavací základ, t. j. 60-násobok priemernej mesačnej mzdy spred dvoch rokov.

Ak vykonáva spoločník aj funkciu v spoločnosti - t.j. je konateľom alebo prokuristom, členom dozornej rady ak je zriadená alebo vykonáva akúkoľvek inú funkciu, môže spoločnosť uzavrieť zmluvu o výkone funkcie alebo mandátnu zmluvu s osobou, ktorá je spoločník, v ktorej si strany dohodnú odmenu za výkon tejto funkcie.

Ochrana pred podvodným konaním

Začiatkom roka 2018 vstúpili do účinnosti nové ustanovenia Obchodného zákonníka a Trestného zákona, ktorých cieľom je boj proti podvodnému konaniu, ktorého cieľom je zbaviť sa záväzkov spoločnosti poškodením veriteľov použitím tzv. bielych koní.

tags: #povinnosti #spoločníka #v #s.r.o.