Dôsledky neúčasti spoločníka na valnom zhromaždení spoločnosti s ručením obmedzeným

Úvod do problematiky

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), prostredníctvom ktorého spoločníci vykonávajú svoje práva spočívajúce v riadení a kontrole činnosti spoločnosti. Účasť na ňom je právom každého spoločníka, nie však povinnosťou. Tento článok sa zaoberá dôsledkami neúčasti spoločníka na valnom zhromaždení a s tým súvisiacimi právami a povinnosťami.

Spoločnosť s ručením obmedzeným a jej charakteristika

Spoločnosť s ručením obmedzeným je upravená v Zákone 513/1991 Zb., v ustanovení §105 ods. 1 Obchodného zákonníka ako spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Môže byť aj jednoosobová. Základným znakom je jej samostatná právna subjektivita ako právnickej osoby. Je to druh obchodnej spoločnosti (§56 ods. 1 Obchodného zákonníka), ktorá za svoje záväzky zodpovedá celým svojim majetkom. Predmetom jej aktivít je najmä výkon podnikateľskej činnosti v zmysle § 2 ods. 2 Obchodného zákonníka. Na právne pomery vo vnútri spoločnosti sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka o záväzkoch. Samozrejme, že spoločnosti s ručením obmedzeným sa týkajú aj ďalšie právne predpisy, rovnako ako iných obchodných spoločností. Spoločnosť s ručením obmedzeným je kapitálovou spoločnosťou s osobitnými prvkami.

Medzi základné charakteristiky s.r.o. patria:

• Povinnosť vytvoriť základný kapitál z vkladov spoločníkov, ktorý musí byť minimálne 5 000,- Eur. Základné imanie sa môže počas existencie spoločnosti zvyšovať a následne aj znižovať, avšak nikdy nesmie klesnúť pod minimálnu hranicu. Hodnota vkladu spoločníka musí byť v súčasnosti aspoň 750,- Eur. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí každý peňažný vklad splatiť najmenej na 30%. Hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50% z minimálnej výšky základného imania. Ak spoločnosť zakladá len jeden zakladateľ, základné imanie musí byť splatené v plnej výške.
• Spoločník sa na základnom kapitály môže zúčastniť len jedným vkladom, keď výška vkladu pre jednotlivých spoločníkov môže byť stanovená rozdielne, celková výška vkladu však musí súhlasiť s výškou základného kapitálu v spoločnosti.
• Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti iba v obmedzenej výške a len tak dlho, pokiaľ nebude v obchodnom registri prevedený zápis o splatení všetkých vkladov, tzn. ručia za záväzky spoločnosti do výšky súhrnu nesplatených častí vkladu všetci spoločníci podľa stavu zápisu v obchodnom registri.
• Spoločníci sú účastníci spoločenskej zmluvy, ktorou môžu byť zaviazaný k tomu, aby sa osobne podieľali na činnosti spoločnosti.
• Niektoré rozhodnutia nečiní valné zhromaždenie, ktoré je najvyšším orgánom spoločnosti, ale spoločníci. Jedná sa napr. o zmenu spoločenskej zmluvy, ktorá sa môže realizovať dohodou všetkých spoločníkov.
• Vzťah spoločníka ku spoločnosti je vyjadrený obchodným podielom, ktorý je tzv. Spoločník je prostredníctvom svojich práv a povinností spojený s ostatnými spoločníkmi do jedného vnútorne previazaného systému, ktorý zaisťuje fungovanie spoločnosti. Spoločným znakom všetkých práv a povinností je skutočnosť, že vyjadruje účastnícky vzťah spoločníka ku spoločnosti. Práva môžeme členiť na práva majetkové (podiel na zisku, právo na vyporiadanie) a práva nemajetkovej povahy (právo na riadení a kontroly činnosti spoločnosti. Vkladovou povinnosťou spoločníka je povinnosť spoločníka splatiť vklad, ktorý sa zaviazal vložiť do základného kapitálu spoločnosti. Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) alebo iných peňazí oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad). Nepeňažným vkladom môže byť aj majetok, ak jeho hospodárska hodnota je zistiteľná a ktorý môže spoločnosť hospodársky využiť vo vzťahu k predmetu podnikania. Ďalšie povinnosti majetkovej povahy je povinnosť príplatková. Keď podľa ustanovenia § 121 odst. Medzi ďalšie povinnosti spoločníkov môže byť zahrnutá povinnosť osobnej účasti na spoločnosti a povinnosť prispieť na vytvorenie rezervného fondu. Základným majetkovým právom spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným je právo podieľať sa na zisku spoločnosti. Základným kritériom pri určení spôsobu rozdelenia zisku je pomer obchodných podielov spoločníkov, kde zisk sa rozdeľuje medzi spoločníkov v pomere odpovedajúcemu tomuto pomeru. Na základe uznesenia valnej hromady o tom, aká časť zisku sa rozdelí medzi spoločníkov, potom vzniká jednotlivým spoločníkom právo na výplatu podielu na zisku v rozsahu, ktorý vyplýva zo spoločenskej zmluvy, poprípade zo zákona. Ďalším majetkovým právom je právo na vyporiadací podiel. v spoločnosti zanikla, alebo jeho právnemu nástupcovi právo na vyporiadací podiel, a to v prípade, že tento obchodný podiel prešiel na spoločnosť. Nemajetkovým právom je právo spoločníka k riadeniu spoločnosti a ku kontrole jej činnosti. Každý spoločník má právo zúčastniť sa valnej hromady, hlasovať na nej a vznášať dotazy, pripomienky, návrhy a protinávrhy. Ďalším nemajetkovým právom je právo podať žalobu menom spoločnosti o náhradu škody proti konateľovi, ktorý zodpovedá spoločnosti za škodu, ktorú spôsobil porušením svojich povinností. Jedným z práv spoločníkov je i právo domáhať sa na súde prehlásenia uznesenia valnej hromady za neplatné. Tzv. menšinovým právom je právo spoločníka na zvolanie valnej hromady. Toto právo náleží len spoločníkovi, ktorého vklad dosahuje aspoň 10% základného kapitálu. Spoločníci spoločnosti s ručením obmedzeným môžu byť právnické i fyzické osoby, ale ich počet je zo zákona obmedzený. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže mať maximálne päťdesiat spoločníkov. Môže však byť založená i jednou osobou.

Pôsobnosť valného zhromaždenia

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti s ručeným obmedzením tvoria všetci jej spoločníci. Valné zhromaždenie rozhoduje o najdôležitejších otázkach a aj prípadných zmenách v spoločnosti. Účasť spoločníka na Valnom zhromaždení je jeho zákonné právo. Nemôže mu byť uložená ako povinnosť. Obchodný zákonník v § 125 ods. 1 detailne vymedzuje, ktoré konkrétne činnosti patria do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti s.r.o.. Prostredníctvom spoločenskej zmluvy alebo stanov je možné túto zákonom stanovenú pôsobnosť Valného zhromaždenia rozšiť. Jej obmedzenie však Obchodný zákonník neumožňuje.

Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí najmä:

Prečítajte si tiež: Spoločník s.r.o. na predčasnom dôchodku

• Schvaľovanie ročnej účtovnej závierky, rozdelenie zisku a úhrada strát.
• Rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (ak nejde o zmenu na základe zákona).
• Rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania.
• Vymenovanie a odvolanie konateľov a členov dozornej rady (ak je zriadená).
• Rozhodovanie o zrušení spoločnosti a menovaní likvidátora.
• Ďalšie záležitosti, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon alebo spoločenská zmluva.

Právo účasti na valnom zhromaždení

Každý spoločník má právo zúčastniť sa valného zhromaždenia, hlasovať na ňom a uplatňovať svoje práva. Toto právo je jedným zo základných práv spoločníka a nemožno ho obmedziť (s výnimkou prípadov, keď spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, napr. pri rozhodovaní o jeho nepeňažnom vklade, vylúčení zo spoločnosti alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie). Každý spoločník môže svoje práva na valnom zhromaždení vykonávať sám alebo prostredníctvom splnomocneného zástupcu. Splnomocniť na zastupovanie môže inú fyzickú alebo právnickú osobu, v mene ktorej potom vystupuje člen alebo členovia jej štatutárneho orgánu. Udelené plnomocenstvo musí byť vyhotovené v písomnej forme a je potrebné pripojiť ho k zápisnici z rokovania valného zhromaždenia. Zákon ustanovuje, že rokovania valného zhromaždenia sa nemôže zúčastniť ako splnomocnený zástupca jej konateľ alebo člen dozornej rady. Cieľom tohto obmedzenia je zabrániť neúmernému sústredeniu rozhodovacej moci v rukách manažmentu a kontrolného orgánu spoločnosti. Na rokovaní valného zhromaždenia sa môže zúčastniť len konateľ, ktorý je štatutárnym orgánom spoločníka - právnickej osoby. Toto oprávnenie mu v tomto prípade vyplýva priamo zo zákona.

Dôsledky neúčasti na valnom zhromaždení

Neúčasť spoločníka na valnom zhromaždení má niekoľko dôsledkov:

1. Strata možnosti ovplyvniť rozhodovanie: Spoločník, ktorý sa nezúčastní valného zhromaždenia, stráca možnosť ovplyvniť rozhodovanie o dôležitých záležitostiach spoločnosti. Nemôže hlasovať, vznášať návrhy ani pripomienky.
2. Možnosť prijatia rozhodnutí bez jeho súhlasu: Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú na jeho zasadnutí prítomní spoločníci, ktorí disponujú aspoň polovicou všetkých hlasov, pričom spoločenská zmluva môže ustanoviť aj vyšší počet hlasov. To znamená, že aj pri neúčasti niektorých spoločníkov môže valné zhromaždenie prijať rozhodnutia, ktoré sú pre spoločnosť záväzné.
3. Obmedzená možnosť namietať neplatnosť uznesenia: Spoločník má právo podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Avšak, ak sa spoločník na valnom zhromaždení nezúčastnil a nebol riadne informovaný o jeho konaní, môže byť jeho možnosť namietať neplatnosť uznesenia obmedzená.
4. Strata informácií: Na valnom zhromaždení sa spoločníci informujú o činnosti spoločnosti, jej hospodárskych výsledkoch a plánoch do budúcnosti. Neúčasťou na valnom zhromaždení stráca spoločník možnosť získať tieto informácie a byť informovaný o dianí v spoločnosti.

Zvolávanie valného zhromaždenia a doručovanie pozvánky

Valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o. zvolávajú konatelia, a to minimálne raz za rok. V prípade potreby alebo ak tak určuje spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti môže byť valné zhromaždenie zvolané aj viackrát. Právo zvolať valné zhromaždenie tiež patrí aj dozornej rade, ak bola vytvorená. Pozvánka na valné zhromaždenie má písomnú formu. Nakoľko zákon neupravuje doručovanie pozvánky na valné zhromaždenie, je vhodné, aby bol spôsob doručovania pozvánky upravený v spoločenskej zmluve. O nedoručenie pozvánky sa totiž častokrát opierajú spoločníci pri podaní návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Prvým krokom potrebným na zvolanie valného zhromaždenia je príprava pozvánky, aby spĺňala náležitosti vyžadované zákonom. Pri stanovení termínu valného zhromaždenia je potrebné dbať na potrebnú lehotu na oznámenie konania valného zhromaždenia. Nasleduje voľba formy oznámenia o konaní valného zhromaždenia.

Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania.

Rozhodovanie mimo valného zhromaždenia (per rollam)

Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % základného imania, alebo dozorná rada, ak je zriadená, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. Spoločenská zmluva môže určiť, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10 % základného imania. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom.

Prečítajte si tiež: Možnosti pre seniorov

Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia

Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka.

V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie.

Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami.

Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

Existuje niekoľko spôsobov ako sa môže skončiť účasť spoločníka v s. r. o.: prevod obchodného podielu, zrušenie účasti v spoločnosti rozhodnutím súdu, konkurz majetku spoločníka, ktorého dôsledkom je zánik majetkovej účasti v s.r.o.. Prvou možnosťou je prevod obchodného podielu na iného spoločníka (v rámci spoločnosti) alebo aj na inú osobu (mimo spoločnosti), ak to spoločenská zmluva umožňuje alebo neurčuje niečo iné. Ak je spoločníkom právnická osoba, po jej zániku prechádza obchodný podiel na jej právneho nástupcu a podobne to platí aj pre fyzickú osobu spoločníka - dedenie obchodného podielu (spoločenská zmluva môže však vylúčiť prechod na právneho nástupcu a dedenie). Keďže zo spoločnosti nemôže spoločník vystúpiť, môže spoločník navrhnúť súdu, aby zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno spravodlivo požadovať jeho zotrvanie v spoločnosti. Ďalšou príčinou zániku účasti spoločníka je vyhlásenie/zamietnutie konkurzu na majetok spoločníka, exekúcia obchodného podielu spoločníka alebo môže byť spoločník zo spoločnosti aj vylúčený, ak sa o to spoločnosť domáhala na súde zo závažných dôvodov. Spoločník, ktorého účasť spoločnosti bola zrušená, bol vylúčený, alebo ide o právneho nástupcu či dediča, na ktorého neprešiel obchodný podiel má právo na vyplatenie vyrovnávacieho podielu (pomer splateného vkladu k splateným vkladom ostatných spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak).

Medzi spôsoby zániku účasti spoločníka patrí:

Prečítajte si tiež: Cestovné náhrady spoločníka

• Vylúčením spoločníka rozhodnutím valného zhromaždenia (Pozri ustanovenia § 113 ods. 4 a § 121 ods. 1 Obch.
• Vylúčením spoločníka rozhodnutím súdu (Pozri ustanovenie § 149 Obch.
• Prevodom obchodného podielu spoločníka (Pozri ustanovenia § 115 ods. 1 až 4 Obch.
• Vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku (Pozri § 148 ods. 2 Obch.
• Exekúciou na obchodný podiel spoločníka ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia (Pozri § 148 ods. 3 Obch.
• Smrťou fyzickej osoby alebo zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom (prechod obchodného podielu) (Pozri § 116 Obch.
• Zrušením účasti súdom na návrh spoločníka (Pozri § 148 ods. 1 Obch.

tags: #spolocnik #neucast #na #valnom #zhromazdeni #dosledky