Spoločník právnická osoba a jeho povinnosti na valnom zhromaždení

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.) je jednou z najrozšírenejších právnych foriem podnikania na Slovensku. Táto forma podnikania umožňuje spojiť kapitálové prostriedky viacerých podnikateľov a zároveň oddeliť majetok použitý na podnikanie od osobného majetku spoločníkov, čím sa obmedzuje riziko podnikania. V tomto článku sa zameriame na úlohu spoločníka právnickej osoby v s. r. o., jeho práva, povinnosti a účasť na valnom zhromaždení.

Kto je spoločník v s.r.o.?

Spoločníkom v s. r. o. môže byť fyzická osoba (jednotlivec) alebo právnická osoba (firma). Zjednodušene povedané, spoločník je majiteľom firmy. Môže ísť o jednu osobu (jednoosobová s. r. o.) alebo viacero osôb (viacosobová s. r. o.). Spoločník je osoba, ktorá spoločnosť založila a je zapísaná v obchodnom registri.

Fyzická osoba ako spoločník

Fyzickou osobou je ľudská bytosť, jednotlivec, ktorý je spôsobilý na základe právneho poriadku byť účastníkom právnych vzťahov. Spoločníkom fyzickou osobou môže byť občan SR, ale aj zahraničná osoba.

Právnická osoba ako spoločník

Právnickou osobou je umelo vytvorená osoba - organizácia osôb alebo majetku vytvorená za nejakým účelom, ktorej právny poriadok priznáva právnu subjektivitu. Právnickou osobou sa rozumie napríklad obchodná spoločnosť (firma), občianske združenie. Spoločníkom spoločnosti môže byť slovenská právnická osoba, tak aj zahraničná právnická osoba, ak jej právny poriadok v krajine v ktorej má sídlo priznáva právnu subjektivitu.

Rozdiel medzi spoločníkom a konateľom

Konateľ a spoločník nemusia byť tá istá osoba. Konateľ je osoba, ktorá koná v mene a na účet spoločnosti navonok, t. j. osoba, ktorá podpisuje zmluvy, uzatvára pracovnoprávne vzťahy, rozhoduje o vymáhaní pohľadávok a podobne. Konateľa volia a menujú spoločníci prostredníctvom rozhodnutia na valnom zhromaždení. Iba spoločníci môžu konateľa vymenovať, určujú mu rozsah právomocí a povinností a môžu ho odvolať z funkcie.

Prečítajte si tiež: Spoločník s.r.o. na predčasnom dôchodku

Práva a povinnosti spoločníka

Obsah práv a povinností spoločníka ustanovuje Obchodný zákonník a bližšie ich určuje spoločenská zmluva.

Majetkové práva

• Právo na podiel na zisku: Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak.
• Právo na vyrovnací podiel: Tento podiel sa vypláca pri vylúčení spoločníka alebo zániku jeho účasti.
• Právo na podiel na likvidačnom zostatku: Tento podiel sa vypláca pri likvidácii (zániku) s.r.o.

Nemajetkové práva

• Právo na informácie: Spoločník má právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.
• Práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a jej kontroly: Právo voliť a byť volený do funkcie člena štatutárneho orgánu alebo kontrolného orgánu, právo podať žalobu v mene spoločnosti, právo ochrany minority.
• Právo previesť obchodný podiel: Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

Povinnosti spoločníka

• Vkladová povinnosť: Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom, prípadne určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad.
• Príplatková povinnosť: Ak je zakotvená v spoločenskej zmluve, spoločník je povinný poskytnúť peňažné plnenie, ak sa spoločnosti nedarí podľa predstáv a očakávaní.
• Povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti: Ak to ustanovuje spoločenská zmluva, spoločník je povinný prispieť na úhradu strát spoločnosti podľa výšky svojho vkladu.
• Povinnosť ručiť za záväzky spoločnosti: Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného do obchodného registra.
• Povinnosť podrobiť sa uzneseniam valného zhromaždenia: Ak je jeden spoločník prehlasovaný väčšinou, je povinný podrobiť sa uzneseniu (rozhodnutiu) valného zhromaždenia.
• Zákaz konkurencie: Ustanovenia o jednotlivých spoločnostiach určujú, ktoré osoby a v akom rozsahu podliehajú zákazu konkurenčného konania.

Valné zhromaždenie

Valné zhromaždenie je najvyšší orgán spoločnosti, ktoré tvoria všetci spoločníci. Práve svojou účasťou na jeho zasadnutiach sa spoločníci priamo zúčastňujú riadení a kontrole spoločnosti. Právo spoločníka zúčastňovať sa na valnom zhromaždení nemožno spoločenskou zmluvou vylúčiť.

Pôsobnosť valného zhromaždenia

Valné zhromaždenie rozhoduje o zásadných otázkach týkajúcich sa spoločnosti. Medzi jeho hlavné právomoci patrí:

• Schvaľovanie konaní urobených osobami pred vznikom spoločnosti
• Schvaľovanie riadnej a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodovanie o rozdelení zisku alebo úhrade strát
• Schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak
• Rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy
• Rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade
• Vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov a členov dozornej rady
• Rozhodovanie o vylúčení spoločníka a rozhodovanie o podaní návrhu na vylúčenie spoločníka rozhodnutím súdu
• Rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa
• Rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku
• Rozhodovanie o vymenovávaní a odvolávaní prokuristu
• Ďalšie právomoci, ktoré sú valnému zhromaždeniu zverené spoločenskou zmluvou, stanovami alebo zákonom.

Rozhodovanie na valnom zhromaždení

Na prijatie uznesenia valného zhromaždenia musia byť prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Počet hlasov sa určuje podľa výšky vkladu. Na prijatie uznesenia je potrebný súhlas jednoduchej väčšiny hlasov prítomných spoločníkov. Spoločenská zmluva však môže určiť vyšší počet hlasov.

Valné zhromaždenie právnickej osoby ako spoločníka

V prípade, ak je jediným spoločníkom právnická osoba, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia štatutárny orgán tejto spoločnosti, napríklad konateľ alebo predstavenstvo. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať. Ak sa rozhodovanie týka zvyšovania alebo znižovania základného imania, rozhodovania o nepeňažnom vklade, vymenovania, odvolania a odmeňovania konateľov a členov dozornej rady, ako aj rozhodovania o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, a v poslednom rade o rozhodovania o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku, pravosť podpisu jediného spoločníka na tomto rozhodnutí musí byť úradne osvedčená.

Prečítajte si tiež: Možnosti pre seniorov

Zánik účasti spoločníka v spoločnosti

Účasť spoločníka v spoločnosti môže skončiť rôznymi spôsobmi:

• Prevod obchodného podielu: Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu.
• Zrušenie účasti spoločníka súdom: Spoločník môže podať návrh na súd, aby zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby zotrval vo funkcii.
• Vylúčenie spoločníka súdom: Ostatní spoločníci sa môžu obrátiť na súd, aby vylúčil spoločníka, ak závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti.
• Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka.
• Exekúcia na obchodný podiel spoločníka.
• Smrť spoločníka.
• Zánik spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Cestovné náhrady spoločníka

tags: #spolocnik #pravnicka #osoba #valne #zhromazdenie #povinnosti