Založenie s.r.o. s účasťou spoločníkov z krajín mimo EÚ: Podmienky a postupy

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) na Slovensku je atraktívnou možnosťou pre mnohých podnikateľov, vrátane cudzincov. Tento článok sa zameriava na podmienky, ktoré musia spĺňať spoločníci a konatelia pochádzajúci z krajín mimo Európskej únie (EÚ) pri zakladaní s.r.o. na Slovensku.

Podnikanie cudzincov na Slovensku: Všeobecný prehľad

Podnikanie cudzincov na Slovensku je bežné a cudzinci môžu podnikať v rovnakom rozsahu a za rovnakých podmienok ako občania SR. Slovenská republika umožňuje podnikať každému občanovi SR, ale aj štátnemu príslušníkovi tretej krajiny, a teda cudzincom. Zahraničná osoba môže prevádzkovať akýkoľvek druh živnosti, avšak musí spĺňať všeobecné podmienky, a to vek minimálne 18 rokov, spôsobilosť na právne úkony a bezúhonnosť.

Kto sa môže stať spoločníkom alebo konateľom s.r.o.?

Spoločníkom alebo konateľom v slovenskej s.r.o. sa môže stať občan EÚ, OECD alebo subjekt, ktorý má pobyt na území SR. Zahraničný subjekt môže byť spoločníkom alebo konateľom v slovenskej spoločnosti s.r.o. bez obmedzenia. Nie je nutné mať pobyt na území SR ani vtedy, ak nie je občanom členskej krajiny EÚ, príp. OECD. Spoločník alebo konateľ môže byť FO, alebo zahraničná PO, teda zahraničná spoločnosť.

Podmienky pre cudzincov pri zakladaní s.r.o.

Pri zakladaní s.r.o. platí, že zahraničné osoby môžu podnikať v Slovenskej republike za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby. Cudzinec, a teda neobčan EÚ, môže založiť s.r.o. ako slovenskú právnickú osobu sám a stať sa jej jediným spoločníkom, alebo sa môže podieľať na založení slovenskej právnickej osoby, alebo sa zúčastňovať podnikania ako spoločník už založenej slovenskej právnickej osoby.

Spoločník vs. Konateľ: Rozdiely v požiadavkách

Pre cudzincov je byť spoločníkom s.r.o. jednoduchšie ako byť aj konateľom s.r.o., pretože nie je potrebné konať za spoločnosť fyzicky na Slovensku. Cudzinec nemusí mať udelený pobyt na Slovensku a môže byť spoločníkom. Cudzinec však nemôže byť konateľom s.r.o. bez udeleného pobytu.

Prečítajte si tiež: Spoločník s.r.o. na predčasnom dôchodku

Spoločník

• Občan EÚ/OECD: Môže byť spoločníkom bez obmedzení.
• Občan mimo EÚ/OECD: Môže byť spoločníkom bez obmedzení, ale vyžaduje sa výpis z registra trestov s apostilou (alebo superlegalizáciou) a úradný preklad do slovenčiny.

Konateľ

• Občan EÚ/OECD: Môže byť konateľom bez obmedzení.
• Občan mimo EÚ/OECD: Musí mať povolenie na pobyt na Slovensku.

Povolenie na pobyt pre konateľa z krajiny mimo EÚ/OECD

Ak má byť konateľom slovenskej s.r.o. cudzinec, ktorý nemá na Slovensku (prípadne v inom členskom štáte EÚ) povolenie na pobyt, nastáva komplikovanejšia situácia. Túto situáciu riadi zákon č. 404/2011 Z. z. o pobyte cudzincov. V danom prípade je účelom podnikanie na území SR. Cudzinec, ktorý bude konateľom slovenskej s.r.o. môže získať prechodný pobyt na účel podnikania.

Postup pri žiadosti o prechodný pobyt

1. Podanie žiadosti: Cudzinec musí podať žiadosť o udelenie prechodného pobytu osobne na zastupiteľskom úrade SR (veľvyslanectve) v štáte, ktorý mu vydal cestovný doklad (cestovný pas) alebo v štáte, v ktorom má bydlisko.
2. Potrebné dokumenty: K žiadosti je potrebné priložiť:
   • zakladateľskú listinu, resp. spoločenskú zmluvu s.r.o.
   • doklad o finančnom zabezpečení pobytu na každý mesiac pobytu (od 1.1.2024 je to 651,66 EUR).
   • ďalšie dokumenty vyžadované zákonom.
3. Doba platnosti: Prechodný pobyt na účel podnikania sa udeľuje na predpokladaný čas podnikania, najviac na tri roky. Potom je možné prechodný pobyt obnoviť najviac na ďalšie tri roky.

Základné kroky pri zakladaní s.r.o.

Založenie s.r.o. začína vypracovaním spoločenskej zmluvy alebo zakladajúcej listiny a zápisom do obchodného registra.

1. Príprava dokumentácie

Jednou z najdôležitejších podmienok pri zakladaní s.r.o. je príprava správnej dokumentácie, ktorá je súčasťou návrhu na zápis do Obchodného registra. Medzi tieto dokumenty patrí:

• Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina
• Živnostenské oprávnenia
• Doklad o sídle spoločnosti
• Doklad o splatení základného imania

2. Registrácia živností

Prvým oficiálnym krokom po príprave dokumentov je registrácia predmetov podnikania na príslušnom živnostenskom úrade. Medzi základné podmienky na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným patrí získanie osvedčení o ohlásení voľných, viazaných alebo remeselných živností. Po úspešnej registrácii živností úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení, ktoré je potrebné priložiť k návrhu na zápis spoločnosti.

3. Zápis do Obchodného registra

Po získaní živnostenských oprávnení je potrebné podať návrh na zápis s.r.o. do Obchodného registra SR. Návrh sa podáva elektronicky prostredníctvom portálu ministerstva spravodlivosti, pričom je súčasťou podania aj kompletná dokumentácia popísaná vyššie. Obchodný register skúma splnenie všetkých formálnych a právnych požiadaviek na založenie s.r.o. V prípade nedostatkov alebo neúplných údajov vás úrad vyzve na opravu či doplnenie dokumentov, čo môže proces predĺžiť.

Prečítajte si tiež: Možnosti pre seniorov

4. Sídlo spoločnosti a základné imanie

Jednou z najzásadnejších podmienok na založenie s.r.o. na Slovensku je presné určenie a preukázanie sídla spoločnosti, ako aj správne splatenie základného imania.

• Sídlo spoločnosti: Sídlo musí byť vždy na území Slovenskej republiky, pričom môže ísť o vlastnú nehnuteľnosť, prenajaté kancelárske priestory alebo aj o tzv. virtuálne sídlo (so súhlasom vlastníka nehnuteľnosti). Pre úspešné splnenie podmienok na založenie s.r.o. je potrebné priložiť k návrhu na zápis do obchodného registra overené potvrdenie o oprávnení užívať nehnuteľnosť, v ktorej bude sídlo firmy zapísané.
• Základné imanie: Zákonníkom stanovená minimálna výška základného imania je 5 000 EUR, pričom vklad jedného spoločníka nesmie byť nižší ako 750 EUR. Pred podaním návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra je potrebné preukázať, že bolo splatených aspoň 30 % z každého vkladu a zároveň minimálne 50 % z celkového základného imania spoločnosti.

Osobitné aspekty a obmedzenia

Obchodné meno

Pri určení mena a sídla spoločnosti sú platné zhodné podmienky ako pri zriaďovaní spoločnosti s.r.o. občanom SR. Sídlo spoločnosti je nutné mať na území SR a vybrané meno spoločnosti sa nemôže už používať a byť registrované ako existujúce alebo byť podobné s už existujúcou spoločnosťou. Totožné obchodné meno by bolo v tom prípade súdom zamietnuté.

Obmedzenia pre osoby v s.r.o.

Zákon stanovuje, ktoré subjekty majú spôsobilosť stať sa spoločníkom, konateľom či prokuristom spoločnosti s ručením obmedzeným. Prekážkou výkonu funkcie konateľa s. r. o. je aj právoplatné rozhodnutie súdu o vylúčení danej osoby podľa § 13a zákona č. 513/1991 Zb. Novinkou je požiadavka zákona na neexistenciu záznamu konateľa ako povinného v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

Daňové a odvodové povinnosti

Od 1. 1. 2011 podľa § 3 ods. 1 písm. c) zákona č. 580/2004 Z. z. verejne zdravotne poistená nie je fyzická osoba, ktorá nemá trvalý pobyt na území SR, ktorá je zdravotne poistená v cudzine, okrem členských štátov EÚ, a vykonáva u zamestnávateľa, ktorý má sídlo v SR, činnosť konateľa s. r. o., činnosť člena štatutárneho orgánu, člena správnej rady, člena dozornej rady, člena kontrolnej komisie a člena iného samosprávneho orgánu právnickej osoby alebo činnosť spoločníka s. r. o., komanditistu komanditnej spoločnosti alebo člena družstva.

Praktické rady a odporúčania

• Dôkladná príprava: Venujte dostatočnú pozornosť príprave všetkých potrebných dokumentov a overte si ich aktuálnosť.
• Konzultácia s odborníkom: Využite služby právnikov alebo firiem špecializovaných na zakladanie spoločností, aby ste sa vyhli bežným chybám.
• Finančná príprava: Zabezpečte si dostatočný kapitál, ktorý vám poskytne lepšie štartovacie podmienky a väčšiu dôveryhodnosť pred partnermi.
• Overenie špeciálnych podmienok: Pri špeciálnych alebo regulovaných činnostiach si dôkladne overte všetky osobitné podmienky na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným už pred začiatkom vybavovania základných úkonov.
• Aktuálnosť informácií: Sledujte zmeny v legislatíve a požiadavky úradov, aby ste sa vyhli zbytočným komplikáciám.

Prečítajte si tiež: Cestovné náhrady spoločníka

tags: #sro #a #spoločník #z #3 #krajín