Overovanie dodatku k spoločenskej zmluve v s.r.o.

Spoločenská zmluva je základným dokumentom každej spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Upravuje fungovanie spoločnosti, práva a povinnosti spoločníkov a konateľov. Počas existencie spoločnosti môže nastať potreba zmeny niektorých údajov v spoločenskej zmluve. Táto zmena sa realizuje formou dodatku k spoločenskej zmluve. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na proces overovania dodatku k spoločenskej zmluve, s ohľadom na rôzne situácie, ktoré môžu v praxi nastať.

Rozhodovanie o zmenách v spoločnosti s ručením obmedzeným

V spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je kľúčovým orgánom valné zhromaždenie, ktoré rozhoduje o zásadných otázkach týkajúcich sa spoločnosti. Medzi tieto otázky patrí aj zmena spoločenskej zmluvy.

Pôsobnosť valného zhromaždenia:

  • V zmysle § 132 Obchodného zákonníka, ak má spoločnosť s ručením obmedzeným jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Každé rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí byť podpísané.
  • Valné zhromaždenie rozhoduje o zásadných otázkach, ako sú:
    • Zvýšenie alebo zníženie základného imania.
    • Rozhodovanie o nepeňažnom vklade.
    • Vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov.
    • Zrušenie spoločnosti alebo zmena právnej formy (ak to spoločenská zmluva pripúšťa).
    • Schválenie zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku.
    • Vymenovanie resp.

Rozhodnutie jediného spoločníka:

  • Pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia môže jediný spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným sám rozhodnúť o vymenovaní konateľa. O tomto právnom úkone je potrebné písomne vyhotoviť dokument s názvom „Rozhodnutie jediného spoločníka“.
  • V rozhodnutí jediného spoločníka je možné určiť nového konateľa, ktorý bude vykonávať funkciu konateľa popri už existujúcom konateľovi, vtedy bude potrebné rozhodnúť aj o spôsobe konania každého z nich. Ide totiž o údaj, ktorý sa obligatórne zapisuje do obchodného registra. V praxi však môže nastať aj situácia, že nový konateľ nahradí vo funkcii pôvodného konateľa. Následne je potrebné zmenu navrhnúť zapísať do obchodného registra cez formulár na zápis zmeny údajov v Obchodnom registri.
  • Rozšírenie predmetu podnikania je jedným z ďalších rozhodnutí, ktoré môže jediný spoločník prijať. Rozhodnutie bude mať z obsahového hľadiska rovnaké náležitosti ako sme už spomínali pri rozhodnutí o menovaní konateľa, okrem samotného textu rozhodnutia, ktorým sa rozšíri predmet podnikania o ďalšie činnosti. Pokiaľ sú tieto činnosti živnosťami, následne bude potrebné získať osvedčenie o živnostenskom oprávnení, ktoré vydáva príslušný okresný úrad, odbor živnostenského podnikania.
  • Jediný spoločník spoločnosti môže rozhodnúť aj o vstupe do likvidácie. Z obsahového hľadiska sa od ostatných rozhodnutí jediného spoločníka bude rozhodnutie o vstupe do likvidácie odlišovať svojim obsahom.
  • O rozdelení zisku rozhoduje valné zhromaždenie na návrh konateľa / konateľov. Pokiaľ bude spoločník rozhodovať o rozdelení zisku, musí brať do úvahy aj potrebu vytvárania rezervného fondu. Spoločník musí najskôr schváliť individuálnu účtovnú závierku a následne rozhodne o rozdelení zisku alebo úhrade straty.
  • V rozhodnutí jediného spoločníka, je možné rozhodnúť súčasne aj o iných zmenách v spoločnosti.

Zmena spoločníka a prevod obchodného podielu

Zmena spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným úzko súvisí s prevodom obchodného podielu. Obchodný podiel predstavuje pomerné vyjadrenie vkladu do základného imania.

Vzťah medzi spoločníkom a obchodným podielom:

  • Vklad jediného spoločníka do spoločnosti nesmie byť nižší ako 5000 €, čomu zodpovedá aj minimálna možná hodnota základného imania. V prípade viacerých spoločníkov je nutné zachovať minimálnu výšku vkladu na úrovni 750 €.
  • Obchodný podiel je pomerným vyjadrením vkladu do základného imania. Za zásadný rozdiel by sme mohli považovať najmä skutočnosť, že základné imanie predstavuje nominálnu hodnotu vloženého peňažného/nepeňažného vkladu, pričom obchodný podiel odráža percentuálny podiel účasti v spoločnosti.
  • Prevod obchodného podielu na iného spoločníka je najčastejším spôsobom ako zo spoločnosti s ručením obmedzeným vystúpiť a ukončiť tak pôsobenie v predmetnej spoločnosti.

Proces zmeny spoločníka:

  1. Zmluva o prevode obchodného podielu: Prevod obchodného podielu je bez tejto zmluvy nulitný. Zmluva musí mať písomnú podobu a používa sa v prípadoch odplatného, ale aj bezodplatného prevodu obchodného podielu.
    • Predmet zmluvy o prevode - presná špecifikácia o subjekte ( s.r.o.
    • Podmienky prevodu - ako prevod obchodného podielu prebieha (odplatný/bezodplatný) a aká je finančná čiastka, na základe ktorej sa obchodný podiel prevádza.
    • Vyhlásenia zmluvných strán - nadobúdateľ deklaruje stav či má k dispozícii všetky potrebné účtovné dokumenty patriace spoločnosti, teda či ich prevzal alebo neprevzal.
  2. Dodatok k spoločenskej zmluve/zakladateľskej listine: Je povinný a dôležitý z pohľadu úpravy spoločenskej zmluvy pri viacosobovej obchodnej spoločnosti alebo zakladateľskej listiny pri jednoosobovej obchodnej spoločnosti. V dodatku sa spíšu zmeny, ktoré boli uskutočnené v dôsledku prevodu obchodného podielu, čiže skutočnosti, ktoré sa zmenili od posledného znenia spoločenskej zmluvy/ zakladateľskej listiny.
  3. Rozhodnutie valného zhromaždenia/rozhodnutie jediného spoločníka: Rozhodnutie valného zhromaždenia (pri viacosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným) so zmenou spoločníka a prevodom obchodného podielu sa vyjadruje v zápisnici z valného zhromaždenia. V prípade, ak ide o jednoosobovú s.r.o. sa vypracuje rozhodnutie jediného spoločníka, v ktorom jediný spoločník prevádza svoj obchodný podiel na nastávajúceho spoločníka ( nadobúdateľa ), ktorého môže a nemusí vymenovať za nového konateľa, v prípade ak ide o tú istú osobu. Toto vyhlásenie sa prikladá iba za okolností, že nastávajúci spoločník vo firme bude figurovať ako jediný spoločník.
  4. Súhlas správcu dane: Žiadosť o vydanie súhlasu správcu dane sa zasiela príslušnému daňovému úradu na zápis zmeny v Obchodnom registri Slovenskej republiky pre prevádzajúceho a nadobúdateľa obchodného podielu. Následne daňový úrad vydá potvrdenie o bezdĺžnosti subjektov voči daňovému i colnému úradu. V prípade, ak je ktorákoľvek zo zmluvných strán zahraničná osoba, tento súhlas správcu dane nemusí prikladať. Súhlas správcu dane sa odporúča prikladať k návrhu na zmenu v OR SR aj v prípade menšinového obchodného podielu.
  5. Zmena obchodného mena, sídla a predmetu podnikania: Ak spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným preberá väčšinový obchodný podiel stáva sa tak „nositeľom biznisu“ a býva zvykom, že v spoločnosti zmení aj obchodné meno, sídlo či predmety podnikania.

Zmena obchodného mena

Obchodné meno je názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony. Jeho zmena môže nastať z rôznych dôvodov, napríklad pri kúpe existujúcej spoločnosti alebo pri zmene firemnej identity.

Funkcie obchodného mena:

  • Odlišovacia funkcia: Obchodné meno slúži na odlíšenie podnikateľa od iných subjektov s rovnakým alebo podobným predmetom činnosti.
  • Identifikačná funkcia: Obchodné meno identifikuje podnikateľský subjekt.

Požiadavky na obchodné meno:

  • Rozlišovacia schopnosť: Obchodné meno musí byť dostatočne odlišné od iných obchodných mien.
  • Neklamlivosť: Obchodné meno nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo jeho predmete činnosti.

Zmena obchodného mena v s.r.o.:

  1. Rozhodnutie o zmene obchodného mena: Jediný spoločník (v jednoosobovej s.r.o.) alebo valné zhromaždenie (vo viacosobovej s.r.o.) prijme rozhodnutie o zmene obchodného mena. Toto rozhodnutie musí byť písomné.
  2. Listiny potrebné k zmene:
    • Rozhodnutie jediného spoločníka alebo zápisnica z valného zhromaždenia.
  3. Úradné overenie podpisov: Podpisy na listinách musia byť úradne overené (matrika, notár).

Zmena sídla spoločnosti

Zmena sídla spoločnosti môže súvisieť so zmenou adresy konateľa/spoločníka, podnikateľskou stratégiou alebo s rozrastaním spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Dôchodok na Slovensku: Sprievodca

Rozšírenie alebo zrušenie predmetu podnikania

K rozšíreniu predmetu podnikania dochádza, ak spoločnosť začne vykonávať novú činnosť. Naopak, k zrušeniu predmetu podnikania dochádza, ak spoločnosť prestane vykonávať určitú činnosť.

Postup pri rozšírení predmetu podnikania:

  1. Rozhodnutie spoločníka/valného zhromaždenia: Prijatie rozhodnutia o rozšírení predmetu podnikania.
  2. Dodatok k zakladateľskej listine/spoločenskej zmluve: Vypracovanie dodatku k zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve.
  3. Živnostenské oprávnenie: Získanie živnostenského osvedčenia pre nové činnosti (ak ide o živnosti).
  4. Súhlas zodpovedného zástupcu: Súhlas zodpovedného zástupcu (ak sa vyžaduje).

Zmena konateľa

Zmena konateľa nastáva, ak sa vymenuje nový konateľ alebo sa odvolá existujúci konateľ.

Zmena výšky základného imania

Zvýšenie základného imania môže byť potrebné pre posilnenie dôveryhodnosti spoločnosti alebo pre získanie finančných prostriedkov. Zníženie základného imania môže byť dôsledkom úhrady strát spoločnosti alebo zániku účasti spoločníka.

Osvedčovanie podpisov

Pri niektorých úkonoch je potrebné osvedčiť podpisy na dokumentoch. Osvedčenie podpisu je potrebné napríklad na:

  • Zmluve o prevode obchodného podielu.
  • Zmluve o zriadení záložného práva na obchodný podiel.
  • Návrhu na zápis údajov do obchodného registra (ak sa nepodáva elektronicky).
  • Čestnom vyhlásení navrhovateľa.
  • Spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine.
  • Vyhlásení vkladateľa nepeňažného vkladu.

Úplné znenie spoločenskej zmluvy

Po každej zmene spoločenskej zmluvy je konateľ povinný vypracovať úplné znenie spoločenskej zmluvy a uložiť ho do zbierky listín obchodného registra.

Prečítajte si tiež: Invalidný dôchodok a roky poistenia

Povinnosť vypracovať úplné znenie spoločenskej zmluvy nastáva pri zmene:

  • Spoločníka/spoločníkov alebo ich trvalého bydliska.
  • Sídla spoločnosti.
  • Predmetu činnosti spoločnosti.
  • Obchodného mena spoločnosti.
  • Výšky základného imania spoločnosti alebo podielov spoločníkov na ňom.
  • Spôsobu konania v mene spoločnosti.

Zvýšenie základného imania

Postup pri zvýšení základného imania upravuje Obchodný zákonník v § 142 až § 145. Rozhodovanie o zvýšení základného imania patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia.

Prevod obchodného podielu

Prevod obchodného podielu predstavuje mechanizmus, prostredníctvom ktorého dochádza k zmene spoločníkov.

Práva a povinnosti spoločníka:

  • Právo zúčastňovať sa na valnom zhromaždení.
  • Právo kontrolovať činnosť konateľov.
  • Právo podieľať sa na zisku a likvidačnom zostatku.
  • Právo previesť svoj obchodný podiel.
  • Povinnosť splatiť vklad.
  • Povinnosť rešpektovať uznesenia valného zhromaždenia.

Prečítajte si tiež: Potrebné body pre invalidný dôchodok

tags: #overovanie #dodatku #k #spolocenskej #zmluve

Ďalšie články