Vklad Majetku do SRO: Zmluva, Postup a Dôležité Aspekty

Vklad majetku do spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) je komplexný proces, ktorý si vyžaduje dôkladnú prípravu a znalosť platnej legislatívy. Tento článok poskytuje podrobný pohľad na túto problematiku, vrátane vzoru zmluvy o prevode obchodného podielu, postupov a dôležitých aspektov, ktoré je potrebné zvážiť.

Zmluva o prevode obchodného podielu

Zmluva o prevode obchodného podielu je kľúčovým dokumentom pri zmene spoločníka v s. r. o. alebo pri prevode obchodného podielu na inú osobu. Táto zmluva upravuje práva a povinnosti prevodcu (predávajúceho) a nadobúdateľa (kupujúceho) obchodného podielu.

Vzor zmluvy o prevode obchodného podielu

Nasledujúci text predstavuje vzor zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorá je uzatvorená podľa § 115 a nasl. zák. č. 513/1991 Zb. (Obchodný zákonník).

"uzatvorená podľa § 115 a nasl. zák. č. 513/1991 Zb.

Základné imanie spoločnosti je v hodnote _ EUR (slovom: _ eur) a je splatené v celom rozsahu ku dňu podpisu tejto zmluvy.

Prečítajte si tiež: Vklad do katastra a ZŤP

Prevodca týmto prevádzaný obchodný podiel v spoločnosti prevádza na nadobúdateľa a nadobúdateľ tento prevádzaný obchodný podiel prijíma a zaväzuje sa za podmienok dohodnutých v tejto zmluve uhradiť prevodcovi odplatu za prevádzaný obchodný podiel.

Nadobúdateľ sa nadobudnutím prevádzaného obchodného podielu stane jediným spoločníkom a majiteľom 100 %-tného obchodného podielu, ktorý zodpovedá celému peňažnému vkladu na základnom imaní spoločnosti.

Nadobúdateľ vyhlasuje, že pristupuje k spoločenskej zmluve a stanovám spoločnosti, v súlade s § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka.

Prevodca ako jediný spoločník vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti dňa ___ rozhodol o udelení súhlasu s prevodom prevádzaného obchodného podielu podľa tejto zmluvy.

Prevodca ako jediný spoločník výslovne prejavil svoju vôľu nevyužiť predkupné právo k prevádzanému obchodnému podielu.

Prečítajte si tiež: Všetko o termínovaných vkladoch a predčasnom výbere

Druhá splátka odplaty vo výške EUR (slovom: eur) z celkovej odplaty bude uložená do notárskej úschovy ____ notárovi, so sídlom __, za účelom vydania peňazí prevodcovi bezodkladne po predložení výpisu spoločnosti z Obchodného registra Okresného súdu ___, použiteľného na právne úkony, kde bude ako výlučný a jediný spoločník uvedený nadobúdateľ, t. j. spoločnosť nie je predĺžená ani platobne neschopná v zmysle zákona č. 7/2005 Z. z.

V prípade, ak ktorékoľvek vyhlásenie prevodcu vyjde najavo ako nepravdivé, neúplné, nepresné alebo porušujúce právne predpisy Slovenskej republiky (a to aj čiastočne), považuje sa to na účely tejto zmluvy za hrubé porušenie povinnosti prevodcu a nadobúdateľ je oprávnený od zmluvy odstúpiť.

Prevodca sa zaväzuje, že po dobu 3 rokov odo dňa podpisu tejto zmluvy nebude sám ani prostredníctvom tretích fyzických alebo právnických osôb vykonávať žiadnu činnosť konkurujúcu predmetu činnosti spoločnosti, nebude mať priamy ani nepriamy podiel v spoločnostiach konkurujúcich činnosti spoločnosti, nebude sa účastniť zakladania ani činnosti týchto spoločnosti, nevstúpi do pracovného ani obdobného pracovného pomeru v takých spoločnotiach, ani nebude pre takéto spoločnosti vykonávať žiadnu poradenskú ani inú činnosť, a to ani bezodplatne. Tento zákaz konkurencie platí len na území Slovenskej republiky a v prípade jeho porušenia je prevodca povinný uhradiť nadobúdateľovi zmluvnú pokutu vo výške 100.000,- EUR (slovom: stotisíc eur).

Prevodca sa zaväzuje, že nebude vyvíjať žiadnu náborovú činnosť zamestnancov spoločnosti, bez predchádzajúceho písomného súhlasu nadobúdateľa, a to nielen pre vlastnú činnosť ale ani činnosť tretích strán. V prípade porušenia tohto záväzku je prevodca povinný uhradiť nadobúdateľovi zmluvnú pokutu vo výške 75.000,- EUR (slovom: sedemdesiatpäťtisíc eur).

Príloha č.Príloha č.Príloha č.Príloha č.Príloha č. pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, podľa ustanovenia § 132 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb.

Prečítajte si tiež: Vklad nehnuteľnosti do základného imania

V ………………………."

Dôležité body zmluvy:

• Identifikácia zmluvných strán: Presná identifikácia prevodcu a nadobúdateľa.
• Predmet prevodu: Jasné určenie obchodného podielu, ktorý je predmetom prevodu.
• Kúpna cena: Dohodnutá kúpna cena za prevádzaný obchodný podiel a spôsob jej úhrady.
• Vyhlásenia a záruky: Vyhlásenia prevodcu o stave spoločnosti a obchodného podielu, ako aj záruky o ich pravdivosti.
• Zákaz konkurencie: Obmedzenie podnikateľskej činnosti prevodcu po prevode obchodného podielu.
• Zmluvné pokuty: Sankcie za porušenie zmluvných povinností.
• Prílohy: Zoznam príloh, ktoré sú súčasťou zmluvy (napr. rozhodnutie valného zhromaždenia o súhlase s prevodom).

Postup prevodu obchodného podielu v s. r. o.

Prevod obchodného podielu v s. r. o. je proces, ktorý si vyžaduje dodržanie niekoľkých krokov:

1. Príprava zmluvy o prevode obchodného podielu: Zmluva musí mať písomnú formu a podpisy musia byť úradne overené.
2. Súhlas valného zhromaždenia: Ak to vyžaduje spoločenská zmluva, je potrebný súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu.
3. Vyhlásenie nadobúdateľa: Ak nadobúdateľ nie je spoločníkom, musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve.
4. Doručenie zmluvy spoločnosti: Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti dňom doručenia zmluvy spoločnosti.
5. Zápis zmeny do obchodného registra: Je potrebné vykonať zápis zmeny spoločníka do obchodného registra.

Vklad majetku do s. r. o.

Vklad majetku do s. r. o. predstavuje spôsob, akým spoločníci prispievajú do základného imania spoločnosti. Vklad môže byť peňažný alebo nepeňažný.

Peňažný vklad

Peňažný vklad je vklad finančných prostriedkov na účet spoločnosti. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí byť na každý peňažný vklad splatené najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania.

Nepeňažný vklad

Nepeňažný vklad predstavuje vloženie majetku iného ako peňažného (napr. nehnuteľnosť, hnuteľný majetok, podnik) do spoločnosti. Hodnota nepeňažného vkladu musí byť určená znaleckým posudkom.

Príklad vkladu podniku do s. r. o.

Spoločnosť Pro Vital s. r. o. vyrábajúca hnojivá pre drobných záhradkárov sa rozhodla vstúpiť do spoločnosti Agro Market s. r. o. prevádzkujúcej sieť predajní záhradkárskych potrieb vkladom podniku. Zmluvu o vklade podniku spoločnosti uzatvorili 25. 6. 2014. Súpis všetkých zložiek tvoriacich vkladaný podnik spolu s písomným vyhlásením o vklade nehnuteľnosti boli odovzdané spolu s vkladaným podnikom prijímateľovi vkladu 1. 7. 2014. Podľa znaleckého posudku bola stanovená cena vkladaného podniku na sumu 54 000 eur. Znalec zohľadnil v znaleckej cene aj výnimočné trhové postavenie výrobcu v rámci existujúcich výrobcov hnojív (pokrýva 57 % trhu s granulovanými hnojivami a 45 % trhu s tekutými hnojivami). Cena podľa znaleckého posudku bola uznaná aj na vklad podniku do základného imania prijímateľa vkladu. Do obchodného registra bolo zapísané zvýšenie vkladu spoločnosti 15. 7. 2014.

Účtovanie vkladu podniku

Príjemca vkladu ocenil jednotlivé zložky podniku reálnou hodnotou v zmysle § 25 ods. 1 písm. e) bod 2 zákona o účtovníctve vo väzbe na § 27 ods. 2 zákona o účtovníctve, v týchto hodnotách budú účtované v spoločnosti Agro Market s. r. o. Ku dňu 1. 7. 2014 boli jednotlivé zložky podniku vyradené z účtovníctva spoločnosti Pro Vital s. r. P. 25. Vyradenie všetkých zložiek majetku a záväzkov bolo zaúčtované súvzťažne s účtom 367, a to pri dodržaní zásad ustanovených v postupoch účtovania obvyklými spôsobmi.

Daňové aspekty vkladu podniku

Daňovník je povinný vypracovať plán odpisov v súlade s § 20 postupov účtovania v podvojnom účtovníctve. Podľa ustanovenia § 17b ods. 3 písm. b) ZDP ocení jednotlivé zložky majetku a záväzkov reálnou hodnotou. Vstupná cena majetku na účely výpočtu daňových odpisov sa rovná účtovnej vstupnej cene. Majetok sa odpisuje ako novonadobudnutý majetok, t. j. ako v 1. roku odpisovania. Doba odpisovania (§ 26 ods. atď.

Prijímateľ nepeňažného vkladu môže pokračovať v odpisovaní majetku z reálnej hodnoty. Musí však byť splnená podmienka, že vkladateľ nepeňažného vkladu zahrnie rozdiel medzi účtovnou hodnotou vkladaného majetku a jeho hodnotou započítanou na vklad (účet 568 - Ostatné finančné náklady alebo 668 - Ostatné finančné výnosy) do základu dane v zdaňovacom období, v ktorom došlo k splateniu nepeňažného vkladu. Vkladateľ je povinný túto skutočnosť oznámiť prijímateľovi nepeňažného vkladu, aby mohol uplatniť postup odpisovania majetku podľa § 17b ods. 4 písm. b) ZDP, t. j. aby mohol pokračovať v odpisovaní majetku. Doba odpisovania (§ 26 ods. atď.

Podľa § 17d ods. 4 ZDP si pomernú časť ročného daňového odpisu pripadajúcu na celé kalendárne mesiace, počas ktorých daňovník o majetku účtoval, uplatní vkladateľ nepeňažného vkladu. Prijímateľ nepeňažného vkladu podľa § 17d ods. 5 ZDP prevezme majetok nadobudnutý nepeňažným vkladom v pôvodných cenách, prevezme už uplatnené daňové odpisy a zostatkové ceny podľa § 25 ods. Oprávky uplatnené vkladateľom v roku vkladu.

Spoločenská zmluva s. r. o.

Spoločenská zmluva je základným dokumentom, ktorý upravuje vzťahy medzi spoločníkmi a spoločnosťou. Musí obsahovať všetky podstatné náležitosti, ktoré vyžaduje Obchodný zákonník.

Základné náležitosti spoločenskej zmluvy:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti: Obchodné meno musí obsahovať dodatok "s. r. o." alebo "spol. s r. o." a nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa.
• Predmet podnikania: Presné určenie predmetu podnikania spoločnosti.
• Výška základného imania: Minimálna výška základného imania je 5000 EUR.
• Výška vkladu každého spoločníka: Minimálna hodnota vkladu spoločníka je 750 EUR.
• Spôsob a lehota splácania vkladu: Určenie spôsobu a lehoty splácania vkladov spoločníkov.
• Údaje o konateľoch: Identifikačné údaje konateľov spoločnosti.
• Spôsob konania konateľov: Určenie spôsobu, akým konatelia konajú v mene spoločnosti.
• Práva a povinnosti spoločníkov: Upravenie práv a povinností spoločníkov.
• Podmienky prevodu obchodného podielu: Určenie podmienok prevodu obchodného podielu.
• Zrušenie a zánik spoločnosti: Upravenie podmienok zrušenia a zániku spoločnosti.

Valné zhromaždenie spoločníkov

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Zvoláva sa najmenej raz ročne, no môže byť zvolávané aj častejšie. Na valnom zhromaždení sa zúčastňujú spoločníci, ktorí majú právo hlasovať o dôležitých otázkach týkajúcich sa spoločnosti.

Konatelia spoločnosti

Konatelia sú štatutárnym orgánom spoločnosti a zastupujú ju navonok. Sú zodpovední za riadne vedenie spoločnosti a dodržiavanie platnej legislatívy.

Dozorná rada

Spoločnosť môže mať zriadenú dozornú radu, ktorá vykonáva kontrolu činnosti konateľov. Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie. Konateľ nemôže byť zároveň členom dozornej rady.

Zrušenie a zánik spoločnosti

Zrušenie spoločnosti a zánik spoločnosti sú dve odlišné pojmy. Spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.

tags: #vklad #majetku #do #sro #zmluva #vzor