Vymazanie konateľa s.r.o.: Komplexný sprievodca postupom

Zrušenie konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je zákonom upravený postup, ktorý má svoje špecifiká. Existuje viacero spôsobov a dôvodov, kedy k zrušeniu funkcie konateľa dochádza. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o procese vymazania konateľa z s.r.o., vrátane rôznych scenárov a praktických rád.

Kto je konateľ a jeho význam v s.r.o.

Konateľ je štatutárny orgán spoločnosti, ktorý koná v jej mene. Je oprávnený robiť právne úkony vo všetkých veciach týkajúcich sa spoločnosti. Treba zdôrazniť, že konateľ nie je zástupcom spoločnosti, ale jeho konanie je priamo konaním spoločnosti. Konateľ zodpovedá za chod a riadenie firmy a často býva označovaný aj ako manažér firmy alebo výkonný riaditeľ.

Konateľom môže byť len fyzická osoba, a to aj zahraničná. Spoločnosť môže mať jedného alebo viacerých konateľov. Ak má spoločnosť viac konateľov, každý z nich je oprávnený konať za spoločnosť samostatne, avšak spoločenská zmluva môže určiť, že viacerí konatelia konajú výhradne spoločne.

Konateľ musí vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou, inak môže čeliť vyvodeniu zodpovednosti, vrátane trestnoprávnej. Miera obozretnosti konateľa musí byť vyššia ako u bežnej osoby - nepodnikateľa.

Spôsoby zrušenia funkcie konateľa

Existuje niekoľko spôsobov, ako môže dôjsť k zrušeniu funkcie konateľa v s.r.o.:

Prečítajte si tiež: Výmaz záložného práva: Postup krok za krokom

1. Odvolanie konateľa: Najčastejší spôsob zrušenia funkcie konateľa. O odvolaní rozhoduje valné zhromaždenie spoločnosti nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Najrozšírenejším dôvodom pre odvolanie je prevod firmy alebo jej časti na inú osobu.
2. Vzdanie sa funkcie konateľa: Ak konateľ nechce naďalej vykonávať svoju funkciu, môže sa jej vzdať. Vzdanie sa funkcie musí byť písomné, s úradne overeným podpisom notárom a doručené spoločnosti. Ak je táto osoba jediným konateľom, spoločníci majú 3 mesiace na zvolenie nového.
3. Smrť konateľa: V prípade úmrtia konateľa jeho funkcia automaticky zaniká.
4. Uplynutie funkčného obdobia: Ak bol konateľ zvolený na určité funkčné obdobie, jeho funkcia zaniká uplynutím tohto obdobia.
5. Zánik spoločnosti: Zánikom spoločnosti zanikajú aj všetky funkcie, vrátane funkcie konateľa.

Postup pri odvolaní konateľa

Odvolanie konateľa je nutné realizovať prostredníctvom rozhodnutia jediného spoločníka (ak je len jeden spoločník) alebo zápisnice z valného zhromaždenia (ak je spoločníkov viac). V týchto dokumentoch je potrebné presne uviesť údaje o odvolávanom konateľovi: meno, priezvisko, dátum narodenia, rodné číslo a bydlisko. Ak má byť konateľ odvolaný ku konkrétnemu dátumu, je potrebné to v dokumente uviesť.

Valné zhromaždenie:

• Vymenovanie a odvolanie konateľa patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia.
• Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.
• Z valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ.
• Každý z prítomných spoločníkov podpíše prezenčnú listinu, ktorá sa taktiež prikladá k návrhu na zápis zmeny konateľa do obchodného registra.

Rozhodnutie jediného spoločníka:

• Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a spíše rozhodnutie jediného spoločníka.
• V rozhodnutí je potrebné uviesť identifikačné údaje konateľa a dátum vzniku/skončenia jeho funkcie.

Zápis zmeny konateľa (odvolanie, vymenovanie) má deklaratórny účinok, čo znamená, že funkcia konateľa vznikne ku dňu vymenovania, resp. ku dňu, ktorý je ako deň vzniku funkcie konateľa uvedený v rozhodnutí valného zhromaždenia/jediného spoločníka. Od tohto dňa je nový konateľ oprávnený konať v mene spoločnosti.

Postup pri vzdaní sa funkcie konateľa

Ak spoločníci neodvolajú konateľa, ktorý nechce naďalej túto funkciu vykonávať, konateľ sa môže svojej funkcie vzdať.

• Písomné vzdanie sa funkcie: Musí byť overené notárom a doručené spoločnosti.
• Účinnosť vzdania sa funkcie: Vzdanie sa funkcie je účinné odo dňa prvého zasadnutia valného zhromaždenia po doručení vzdania sa funkcie. Ak valné zhromaždenie nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné po uplynutí tejto lehoty.
• Vzdanie sa funkcie na valnom zhromaždení: Vzdanie sa funkcie je účinné okamžite, ak bolo oznámené priamo na zasadnutí valného zhromaždenia.

Zápis zmeny do obchodného registra

Po rozhodnutí o zmene konateľa je potrebné vykonať zápis tejto zmeny do obchodného registra. Zápis do obchodného registra má deklaratórny účinok.

Potrebné dokumenty:

• Návrh na zápis zmeny do obchodného registra (s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa - konateľa spoločnosti).
• Zápisnica z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka o odvolaní/vymenovaní konateľa.
• Podpisový vzor nového konateľa s úradne osvedčeným podpisom.
• Súhlas s ustanovením do funkcie konateľa s úradne osvedčeným podpisom.
• Úplné znenie spoločenskej zmluvy (nepovinná príloha).
• Prezenčná listina z valného zhromaždenia.

Podanie návrhu:

• Návrh na zápis zmeny do obchodného registra sa podáva na príslušnom registrovom súde.
• K návrhu sa prikladajú všetky potrebné dokumenty v dvoch vyhotoveniach (okrem podpisového vzoru a úplného znenia spoločenskej zmluvy, ktoré stačí priložiť v jednom vyhotovení).
• Je potrebné uhradiť súdny poplatok vo výške 66,- EUR.

Ďalšie povinnosti po zmene konateľa

Po zápise zmeny do obchodného registra je potrebné splniť ďalšie povinnosti:

Prečítajte si tiež: VFA vzor – žiadosť o výmaz

• Oznámenie daňovému úradu: Zmenu konateľa je potrebné oznámiť daňovému úradu v 30-dňovej lehote odo dňa zápisu do obchodného registra.
• Oznámenie obchodným partnerom: Je vhodné oznámiť zmenu konateľa všetkým obchodným partnerom.
• Aktualizácia údajov v banke a iných inštitúciách: Je potrebné aktualizovať údaje o konateľovi v banke, poisťovni a iných inštitúciách.

Zahraničný konateľ

Za osobu konateľa môže byť vymenovaná aj zahraničná osoba. Pri zahraničnej osobe je po zápise zmien do obchodného registra potrebné doložiť výpis z registra trestov tejto osoby na príslušný živnostenský úrad. Pokiaľ je výpis v inom ako slovenskom alebo českom jazyku, je potrebné doložiť aj jeho preklad do slovenského jazyka. Potrebná je tiež apostila alebo superlegalizácia dokladu. Ak má byť konateľom zahraničná osoba, je táto povinná preukázať povolenie na pobyt na území Slovenskej republiky.

Dôležité upozornenia a tipy

• Bezúhonnosť konateľa: Konateľ musí byť bezúhonný v zmysle živnostenského zákona.
• Povolenie na pobyt pre zahraničných konateľov: Zahraničný konateľ musí mať povolenie na pobyt na území Slovenskej republiky (ak nejde o občana EÚ alebo OECD).
• Odborná starostlivosť konateľa: Konateľ je povinný vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti.
• Zápis viacerých zmien naraz: Pri zápise zmeny konateľa je vhodné zamyslieť sa, či nie je potrebné zapísať aj ďalšie zmeny v spoločnosti (napr. zmena sídla, predmetu podnikania, obchodného mena, spoločníka). Zápis viacerých zmien naraz je finančne výhodnejší.
• Ochranná známka: Myslite na budovanie svojej značky a registráciu ochrannej známky.

Ručenie konateľa

Konateľ ručí s.r.o. svojim osobným majetkom len vtedy, ak porušil povinnosť vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Ak sa firma dostane do úpadku, konateľ musí podať na ňu návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní. V opačnom prípade môže ručiť osobným majetkom veriteľom.

Prečítajte si tiež: Postup pri výmaze spoločnosti

tags: #vymazanie #konateľa #sro #postup