Výmaz Spoločnosti Ex Offo: Podmienky a Postup Zrušenia Spoločnosti z Úradnej Moci

Zrušenie spoločnosti je komplexný proces, ktorý môže nastať rôznymi spôsobmi. Jednou z možností je zrušenie spoločnosti ex offo, teda z úradnej moci súdu. Tento spôsob sa odlišuje od likvidácie a iných foriem zrušenia, a preto je dôležité poznať jeho špecifiká.

Čo Znamená Zrušenie Spoločnosti Ex Offo?

Zrušenie spoločnosti ex offo, alebo z úradnej povinnosti súdu, znamená, že súd rozhodne o zrušení spoločnosti z vlastnej iniciatívy alebo na základe podnetu inej osoby, a to bez priamej žiadosti spoločníkov spoločnosti. Tento postup je upravený v Obchodnom zákonníku a predstavuje relatívne jednoduchý spôsob ukončenia podnikania, pretože všetky potrebné kroky vykoná súd sám.

Podmienky pre Zrušenie Spoločnosti Ex Offo

Obchodný zákonník vymedzuje prípady, kedy súd môže aj z vlastného podnetu rozhodnúť o zrušení spoločnosti. Medzi tieto prípady patria:

1. Neuskutočnenie valného zhromaždenia alebo neustanovenie orgánov spoločnosti: Ak sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou, zakladateľskou listinou, stanovami alebo zákonom.
2. Strata oprávnenia na podnikanie: Ak spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie.
3. Zánik predpokladov pre vznik spoločnosti: Ak zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti.
4. Porušenie povinnosti vytvoriť alebo doplniť rezervný fond: Ak spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa Obchodného zákonníka.
5. Porušovanie povinnosti vykonávať činnosti prostredníctvom kvalifikovaných osôb: Ak spoločnosť porušuje povinnosť vykonávať určité činnosti pomocou fyzických osôb, ktoré majú obdobné predpoklady, licencie, iné zručnosti vyžadované zákonom (napr. zodpovedný zástupca pri remeselných a viazaných živnostiach).
6. Nesplnenie povinnosti uložiť účtovnú závierku do zbierky listín: Ak spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe (v súčasnosti do registra účtovných závierok).
7. Nespĺňanie podmienok v súvislosti so sídlom: Ak spoločnosť nespĺňa podmienky v súvislosti so sídlom (napr. bola jej ukončená nájomná zmluva a spoločnosť nemá k svojmu sídlu zapísanému v obchodnom registri už žiadny iný právny vzťah, nevie preukázať vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, v ktorej má zriadené sídlo).
8. Omeškanie s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 Obchodného zákonníka: ide o prípady, kedy je spoločnosť v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 Obchodného zákonníka.

Kto Môže Podať Podnet na Zrušenie Spoločnosti Ex Offo?

Súd sa reálne nemá ako dozvedieť o nedostatku uvedených prípadov v spoločnosti. Podnet preto môže podať akákoľvek osoba, ktorá osvedčí právny záujem na zrušení spoločnosti. Môže tak urobiť aj sám spoločník, keď vie o niektorom z uvedených prípadov. Návrh na zrušenie spoločnosti súdom môže podať akákoľvek fyzická alebo právnická osoba, ktorá osvedčí právny záujem, napríklad poskytovateľ virtuálneho sídla, veriteľ spoločnosti alebo konateľ. Vlastník nehnuteľnosti môže podať podnet, ak spoločnosť nemá právny vzťah k nehnuteľnosti, v ktorej má zapísané sídlo.

Postup Súdu pri Zrušení Spoločnosti Ex Offo

1. Výzva na odstránenie nedostatkov: Súd najskôr vyzve spoločníka, aby v lehote (nesmie byť kratšia ako 30 dní) odstránil predmetný nedostatok. Ak v spoločnosti nedôjde k náprave nedostatku, súd začne konanie o zrušenie.
2. Zisťovanie majetku spoločnosti: Najskôr súd zisťuje, či je v spoločnosti nejaký majetok. Vychádza pritom predovšetkým z individuálnych účtovných závierok spoločnosti.
3. Rozhodnutie o zrušení s likvidáciou alebo bez likvidácie:
   • Ak spoločnosť nemá dostatočný majetok: Súd zruší spoločnosť bez toho, aby nariadil likvidáciu. Pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez likvidácie súd zverejní oznámenie v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie. Rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie môže súd vydať až po uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia v Obchodnom vestníku. Ak si spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve po sebe nasledujúce účtovné obdobia, predpokladá sa, že spoločnosť je nemajetná.
   • Ak má spoločnosť dostatočný majetok: Súd nariadi likvidáciu spoločnosti a vymenuje likvidátora, pričom to môže byť štatutárny orgán alebo spoločník. Spoločnosť sa tak dostane do procesu riadnej likvidácie a až po jej skončení súd ex offo vymaže spoločnosť z obchodného registra.
4. Výmaz spoločnosti z obchodného registra: Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Výmazom z obchodného registra prestáva obchodná spoločnosť byť subjektom práv a povinností.

Výhody a Nevýhody Zrušenia Spoločnosti Ex Offo

Výhody:

• Jednoduchý spôsob: Zrušenie spoločnosti z úradnej povinnosti súdu - teda ex offo možno považovať za relatívne jednoduchý spôsob ukončenia podnikania, nakoľko súd uskutoční všetky kroky vedúce k výmazu spoločnosti sám.
• Nenáročnosť procesu: Zrušenie spoločnosti ex offo znamená zrušenie z úradnej povinnosti/ úradnej moci, teda na základe aktivity súdu. Ten koná z úradnej moci a zo strany podnikateľa a preto nie je potrebná žiadna ďalšia aktivita. Je to najjednoduchší spôsob zrušenia spoločnosti, nakoľko celý spôsob zrušenia a prípadnej likvidácie spoločnosti je v pôsobnosti príslušného súdu.

Nevýhody:

• Zdĺhavý proces: Keďže súd nemá na vydanie rozhodnutia o zrušení spoločnosti ustanovenú žiadnu lehotu, často sa stáva, že konanie o zrušení trvá dlhšie časové obdobie. Zrušenie môže trvať aj roky.
• Povinnosť platiť daňovú licenciu: Spoločnosť je povinná za celé obdobie platiť minimálnu daň, tzv. daňovú licenciu.
• Zodpovednosť za záväzky spoločnosti: Zodpovednosť za záväzky spoločnosti môže prejsť na spoločníkov alebo štatutárnych zástupcov.

Príklad z Praxe

Rozhodnutie súdu o zrušení spoločnosti IVIA, s.r.o. preukázalo, že spoločnosť nemala vzťah k sídlu resp. adrese, ktorú uvádzala v OR. Dĺžka konania bola od 3.7.2019 do 26.05.2020.

Prečítajte si tiež: Výmaz záložného práva: Postup krok za krokom

Znovuzapísanie Vymazanej Spoločnosti do Obchodného Registra

V roku 2021 bola schválená novela Obchodného zákonníka, ktorá umožňuje znovuzapísanie vymazaných spoločností do obchodného registra bez nariadenia dodatočnej likvidácie a zloženia preddavku na likvidáciu. Návrh mohla podať osoba, ktorá osvedčí právny záujem, a to v lehote do 31. januára 2022. Podmienkou bolo predloženie:

• rozhodnutia spoločníkov o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro a úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov,
• riadnej účtovnej závierky spoločnosti za posledné účtovné obdobie pred jej výmazom z obchodného registra,
• čestného vyhlásenia osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za spoločnosť, že spoločnosť mala ku dňu výmazu z obchodného registra obchodný majetok,
• čestného vyhlásenia osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za spoločnosť, že na zrušenie spoločnosti neboli ku dňu jej výmazu z obchodného registra iné dôvody ako dôvody podľa § 768s ods. 2 písm. c).

Dôsledky Výmazu Spoločnosti z Obchodného Registra

Účinky výmazu spoločnosti z obchodného registra sú rovnaké bez ohľadu na to, akým postupom a z akých dôvodov k nemu došlo. Podľa § 68 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Výmazom z obchodného registra sa teda končí existencia obchodnej spoločnosti ako právnickej osoby a samostatného subjektu práv a povinností.

Dodatočná Likvidácia

Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra bez právneho nástupcu a ak sa zistí majetok spoločnosti, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti a na ten účel ustanoví likvidátora.

Prečítajte si tiež: VFA vzor – žiadosť o výmaz

Prečítajte si tiež: Postup pri výmaze spoločnosti

tags: #vymaz #koantela #ex #offo #rozhodnutie #podmienky