Podmienky výpovede v obchodnom práve

V podnikateľskom prostredí sa často vyskytujú situácie, keď jedna zo zmluvných strán už nemá záujem o pokračovanie v zmluve a hľadá spôsoby, ako ju ukončiť. Ak sa však zmluvné strany nedohodnú na ukončení spolupráce dohodou, jednostranné ukončenie zmluvy môže byť v niektorých prípadoch problematické. Tento článok sa zameriava na podmienky výpovede v obchodnom práve, pričom rozlišuje medzi výpoveďou a odstúpením od zmluvy a analyzuje relevantné ustanovenia Občianskeho a Obchodného zákonníka.

Základné rozdiely medzi odstúpením od zmluvy a výpoveďou zmluvy

Hoci sa odstúpenie od zmluvy a výpoveď zmluvy často považujú za synonymá, ide o odlišné právne inštitúty. V oboch prípadoch ide o jednostranný úkon jednej zo zmluvných strán, avšak ich zmysel a dôsledky sa líšia.

Odstúpenie od zmluvy

Pri odstúpení od zmluvy dochádza k zániku zmluvy od samého začiatku - na zmluvu sa hľadí tak, akoby nikdy neexistovala. Dôsledkom je povinnosť zmluvných strán vrátiť si všetko, čo si medzičasom vzájomne plnili, podľa ustanovení Občianskeho zákonníka o bezdôvodnom obohatení. Odstúpením od zmluvy nezaniká nárok strany na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku porušenia zmluvy.

Napríklad, pri odstúpení od kúpnej zmluvy je kupujúci povinný vrátiť zakúpenú vec a predávajúci je povinný vrátiť zaplatenú kúpnu cenu. Odstúpenie od zmluvy je možné len v prípadoch, keď to výslovne umožňuje zákon (napr. pri podstatnom porušení kúpnej zmluvy medzi podnikateľmi alebo v prípade omeškania jednej zo strán) alebo ak sa na tom strany dohodli v zmluve. V takom prípade je dôležité presne špecifikovať dôvody, pre ktoré môže druhá strana odstúpiť, a prípadne aj lehotu a formu odstúpenia.

Výpoveď zmluvy

Výpoveď zmluvy predstavuje prejav vôle jednej zo strán ukončiť zmluvný vzťah, ktorý sa ruší uplynutím dohodnutej alebo zákonom stanovenej výpovednej lehoty. Zmluva sa ruší od okamihu uplynutia výpovednej lehoty, nie od jej počiatku ako pri odstúpení. Výpoveď sa teda nedotýka práv a povinností, ktoré predchádzali jej účinnosti (zmluva existovala a bola platná). Strany si preto nemusia vrátiť to, čo si predtým vzájomne poskytli.

Prečítajte si tiež: PN a ukončenie pracovného pomeru

Napríklad, ak si zmluvné strany dohodnú výpovednú lehotu 1 mesiac a výpoveď bude doručená 1. januára, zmluva sa považuje za ukončenú k 2. februáru, pričom do tejto doby zmluva existovala a bola platná. V dodávkach tovaru či služieb tak strany môžu pokračovať až do polnoci 1. februára, kedy výpovedná lehota uplynie.

Ani pri odstúpení od zmluvy, ani pri výpovedi zmluvy nie je potrebný súhlas druhej strany. Zmluvný vzťah však môžu strany ukončiť aj dohodou, a to tak, že pôvodný záväzkový vzťah úplne zaniká alebo sa nahradzuje novým. V rámci dohody sa strany môžu dohodnúť na termíne a na podmienkach ukončenia podľa uváženia.

Ukončenie zmluvy na dobu určitú a neurčitú

Odstúpenie od zmluvy je možné pri zmluvách uzatvorených na dobu určitú aj neurčitú, zatiaľ čo vypovedať možno len zmluvu na dobu neurčitú, predmetom ktorej je záväzok na nepretržitú alebo opakovanú činnosť (napr. opakované dodávky tovaru).

Obchodný zákonník pre niektoré zmluvné typy upravuje osobitné pravidlá pre vypovedanie zmluvy, stanovuje podmienky výpovede a výpovednú lehotu (napr. zmluva o obchodnom zastúpení, zmluva o úvere). Ak obchodný zákonník upravuje výpoveď pre niektorý zmluvný typ, má táto úprava prednosť pred všeobecnou úpravou v Občianskom zákonníku. Ak je v Obchodnom zákonníku stanovená kratšia výpovedná lehota ako v Občianskom zákonníku (ktorá je všeobecne trojmesačná), platí táto kratšia lehota.

Výpoveď zmluvy a odstúpenie od zmluvy uzatvorenej ústne

Ak bola zmluva uzatvorená písomne, aj výpoveď zmluvy alebo odstúpenie od zmluvy musí byť vykonané písomne, inak sa na takýto úkon hľadí ako na neplatný. Ak však uzatvoríte zmluvu telefonicky (objednáte si tovar ústne), rovnakou formou môžete od zmluvného vzťahu odstúpiť.

Prečítajte si tiež: Ako podať/prijať výpoveď?

Odstupné

Obchodný zákonník umožňuje účastníkom zmluvného vzťahu, aby do zmluvy zahrnuli dohodu o tom, že zmluva sa od počiatku ruší, ak jedna konkrétna alebo ktorákoľvek zo strán oznámi svojmu partnerovi zámer odstúpiť od zmluvy a zároveň zaplatí dohodnutú čiastku ako odstupné. Odstupné nemožno požadovať, ak bol záväzok zo zmluvy už splnený. Výška odstupného môže byť dohodnutá fixne, percentuálne alebo iným dostatočne určitým spôsobom.

Hoci je možné dohodnúť sa na odstupnom ústne i písomne, odporúča sa zachovanie písomnej formy a zakotvenie dohody o odstupnom priamo do zmluvy.

Časté chyby pri výpovedi zmluvy a odstúpení od zmluvy

• Podnikateľ namiesto odstúpenia od zmluvy na dobu určitú zašle svojmu obchodnému partnerovi výpoveď k určitému termínu. Keďže zmluvu na dobu určitú nemožno vypovedať, k ukončeniu zmluvy nedôjde a obchodný partner môže po zvyšok doby jej platnosti aj naďalej dodávať tovar či služby a tento riadne účtovať.
• Podnikatelia medzi sebou uzatvoria písomnú zmluvu, do ktorej zakotvia možnosť kedykoľvek od tejto zmluvy odstúpiť. S úmyslom zmluvu ukončiť jedna zo zmluvných strán zatelefonuje svojmu partnerovi a oznámi mu, že od zmluvy odstupuje. I v tomto prípade však k ukončeniu zmluvy nedôjde, s čím sú spojené rovnaké dôsledky ako v predchádzajúcom príklade.
• Častou je tiež situácia, kedy jedna zo zmluvných strán podá voči svojmu obchodnému partnerovi žalobu za zaplatenie poskytnutého plnenia, avšak zmluvný vzťah medzi nimi zatiaľ nebol ukončený - žaloba tak nemusí byť podaná dôvodne a môže byť zamietnutá. Ak sa preto domáhate tzv. bezdôvodného obohatenia, zamyslite sa najskôr, či došlo k zániku zmluvy (t.j. právneho dôvodu).

Zákonná výpoveď podľa § 582 Občianskeho zákonníka

Ustanovenie § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka upravuje tzv. zákonnú výpoveď, ktorá sa uplatní pri všetkých záväzkových vzťahoch dojednaných na dobu neurčitú a ak ide o záväzok na nepretržitú alebo opakovanú činnosť, alebo záväzok zdržať sa určitej činnosti alebo strpieť určitú činnosť. Všeobecná úprava výpovede sa neuplatní, ak má zákon v prípade určitého zmluvného typu osobitnú úpravu (napr. výpoveď nájmu bytu) alebo ak účastníci záväzkového vzťahu dohodnú spôsob výpovede priamo v uzatvorenej zmluve.

Na rozdiel od Občianskeho zákonníka, Obchodný zákonník neobsahuje rámcovú úpravu výpovede obchodnoprávnej zmluvy, a preto treba použiť všeobecnú úpravu podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka aj na obchodnoprávne zmluvy. Obchodný zákonník ale upravuje možnosť výpovede v prípade jednotlivých zmluvných typov, pričom táto jednotlivá úprava má prednosť pred všeobecnou úpravou v § 582 Občianskeho zákonníka.

V prípade, ak by si strany dohodli obchodnoprávnu zmluvu bez výslovného dojednania možnosti výpovede a Obchodný zákonník pre daný typ zmluvy neupravuje možnosť výpovede, je potrebné na takú zmluvu priamo aplikovať zákonnú úpravu podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Každá zo zmluvných strán môže dať výpoveď zmluvy na základe zákonného znenia § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

Prečítajte si tiež: Výpoveď zamestnanca počas práceneschopnosti

Možnosť obmedzenia alebo vylúčenia zákonnej výpovede

Zo znenia zákona vyplýva, že zmluvné strany si môžu podmienky výpovede dohodnúť odlišne ako je to upravené v zákone, avšak zákon im neumožňuje výpoveď a priori zmluvne vylúčiť. Takéto dojednanie by bolo v rozpore s účelom a povahou § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

Súdna prax a aplikačná prax

Krajský súd Bratislava sa venoval otázke možnej aplikácie § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka v prípade, ak si zmluvné strany v obchodnoprávnej zmluve dohodli osobitný spôsob výpovede (na základe určitého výpovedného dôvodu). V posudzovanej právnej veci išlo o obchodnoprávnu zmluvu (zmluva na výkon upratovacích a čistiacich prác), ktorá bola uzatvorená na dobu neurčitú, a v ktorej mali zmluvné strany osobitne dohodnutý spôsob možnej výpovede. Zmluvne dohodnuté právo vypovedať zmluvu sa malo uplatniť len v prípade nedostatkov v plnení zmluvy vážneho charakteru a ak zhotoviteľ neurobí nápravu ani do 5 dní od obdržania písomnej reklamácie objednávateľom. Žalovaný však vypovedal zmluvu bez uvedenia dôvodu aplikáciou § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

Odvolací súd konštatoval, že ak napadnutý rozsudok vychádzal pri posudzovaní platnosti danej výpovede výlučne len zo všeobecného zákonného ustanovenia § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka bez prihliadnutia na osobitne zmluvne dohodnuté podmienky výpovede išlo o nesprávne rozhodnutie súdu. Inštitút výpovede bol v danom súdnom prípade osobitne zmluvne upravený a túto osobitnú zmluvnú úpravu súd prvého stupňa riadne nezohľadnil.

Zásada zmluvnej voľnosti

Obchodné záväzkové vzťahy sú v Obchodnom zákonníku upravené na zásade zmluvnej voľnosti vyplývajúcej z autonómie vôle zmluvných strán. Zásada dispozitívnosti je vyjadrená vo všeobecnosti v § 2 ods. 3 Občianskeho zákonníka a pre obchodné záväzkové vzťahy je táto zásada dispozitívnosti špeciálne upravená v § 263 Obchodného zákonníka, ktoré je k ustanoveniu § 2 ods. 3 Občianskeho zákonníka ustanovením špeciálnym (lex specialis).

Zo znenia § 263 Obchodného zákonníka vyplýva, že záväzková časť Obchodného zákonníka má v zásade dispozitívnu povahu, čo zmluvným stranám umožňuje prispôsobiť si obsah vzájomných práv a povinností konkrétnym potrebám. Zásada zmluvnej voľnosti sa tak uplatňuje v čo najširšej miere a obmedzená je len tam, kde je to nevyhnutné, napríklad preto, aby bol chránený záujem tretích osôb.

Osobitné situácie

V prípade zmlúv so spotrebiteľmi bolo Najvyšším správnym súdom SR potvrdené, že zmluvné dohodnutie dlhšej výpovednej lehoty ako je zákonom určená výpovedná lehota v § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka je neprijateľnou zmluvnou podmienkou vnášajúca značnú nerovnováhu do práv a povinností zmluvných strán a je preto neplatná. Pri spotrebiteľských zmluvách sa nemožno odchýliť od dispozitívnych noriem na neprospech spotrebiteľa.

V prípade povinne zverejňovaných zmlúv podľa § 47a Občianskeho zákonníka podľa § 582a Občianskeho zákonníka platí, že ustanovenia zmluvy, ktoré vylučujú možnosť vypovedať zmluvu, sú zo zákona neplatné. Rovnako sú neplatné ustanovenia zmluvy, ktoré umožňujú zmluvu vypovedať v lehote dlhšej, ako je uvedená v § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

Vplyv novely Občianskeho zákonníka od roku 2011

Novela Občianskeho zákonníka, ktorá nadobudla účinnosť 1. januára 2011, priniesla zmeny v oblasti zmluvných vzťahov s verejnou správou, najmä v súvislosti s publikovaním zmlúv a ochranou obchodného tajomstva a dôverných informácií.

Povinnosť zverejňovania zmlúv

Každá zmluva s verejnou správou nadobudne právne účinky najskôr dňom, ktorý nasleduje po dni, kedy bude zverejnená na webovom sídle obce alebo vyššieho územného celku alebo v Centrálnom registri zmlúv. Každé právo alebo povinnosť, ktorú si v zmluve dohodnete, môžete uplatňovať alebo vyžadovať jej plnenie najskôr v deň, ktorý bezprostredne nasleduje po zverejnení zmluvy.

Ak verejná správa nezabezpečí zverejnenie zmluvy, zmluvné strany si môžu dohodnúť neskorší termín nadobudnutia účinkov zmluvy. Na publikáciu zmluvy je určený časový úsek troch mesiacov a pokiaľ to do stanoveného termínu nestihnete, platí domnienka, že k uzatvoreniu zmluvy neprišlo.

Obmedzenia automatického predlžovania zmlúv

Podľa § 490 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ak zákon neustanovuje inak, neplatné je ustanovenie zmluvy podľa § 47a, podľa ktorého zmluva uzavretá na dobu určitú trvá aj po uplynutí tejto doby. Dohoda o automatickom predĺžení platnosti zmluvy s verejnou správou od 1. januára 2011 nie je možná. Namiesto predlžovania cez nečinnosť zmluvných strán musíte vyvolať rokovanie a podpísať dodatok k zmluve, ktorý predĺži platnosť pôvodnej kmeňovej zmluvy.

Obmedzenia výpovednej doby

Ak v zmluve úplne vylúčite uplatnenie nejakej výpovednej doby, toto ustanovenie bude neplatné a váš zmluvný partner bude môcť využiť zákonnú úpravu na vypovedanie zmluvy. Druhá situácia je spojená s už spomínaným zákazom predlžovania výpovednej doby, ktorá je ustanovená v § 582 ods. 1 (tri mesiace ku koncu kalendárneho štvrťroka).

Obchodné tajomstvo a dôverné informácie

Novela zákona o slobodnom prístupe k informáciám ustanovuje, že pokiaľ sa má zmluva zverejniť a zároveň obsahuje údaje, ktoré sú obchodným tajomstvom, nie je porušením ani ohrozením obchodného tajomstva to, že sa zmluva zverejní. Rovnako, dôverné informácie, ktoré ste si tak v zmluve označili, sa podľa § 271 ods. 2 Obchodného zákonníka nebudú považovať za dôverné. Dávajte preto zvýšený pozor na to, čo v zmluve potrebujete mať a čo nie.

Organizačné zmeny zamestnávateľa a pracovnoprávne vzťahy

Organizačné zmeny zamestnávateľa majú zvyčajne vplyv aj na existujúce pracovnoprávne vzťahy. Pri prechode práv a povinností vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov zvyčajne nedochádza k podstatnej zmene pracovných podmienok zamestnancov. Ak by naopak došlo k podstatnej zmene pracovných podmienok zamestnancov, rieši sa to individuálne.

Zrušenie spoločnosti s likvidáciou alebo bez likvidácie

Ukončenie podnikateľskej činnosti znamená zrušenie povolenia na činnosť a pre právnickú osobu to znamená výmaz z obchodného registra. Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Výmazu spoločnosti z obchodného registra, a teda aj jej zániku predchádza jej zrušenie, a to s likvidáciou alebo bez likvidácie. Až do dňa výmazu trvá obchodná spoločnosť ako právnická osoba a môže teda vlastnými úkonmi nadobúdať práva a povinnosti.

V prípade zrušenia spoločnosti bez likvidácie môžeme hovoriť o prechode práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov na právneho nástupcu zamestnávateľa. Ustanovenia v Zákonníku práce o prechode práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov sa nevzťahujú na zamestnávateľa, na ktorého bol súdom vyhlásený konkurz.

Práva a povinnosti pri zrušení zamestnávateľa

Ak sa zamestnávateľ zrušuje, môže dať zamestnancom výpoveď. Do dňa zrušenia zamestnávateľa je tento povinný skončiť pracovný pomer zamestnancov tak, aby ku dňu zrušenia zamestnávateľa uplynuli ich výpovedné doby. Na uvedené skončenie pracovného pomeru sa nevzťahujú ustanovenia upravujúce „zákaz výpovede“. Zamestnávateľ v danom prípade nemá možnosť ponúknuť zamestnancovi inú vhodnú prácu.

Ak bola zamestnancovi daná výpoveď z dôvodu zrušenia zamestnávateľa, má tento právo pred začatím plynutia výpovednej doby požiadať zamestnávateľa, aby sa pracovný pomer skončil dohodou. Zamestnancovi patrí odstupné najmenej v sume, ktorá je násobkom jeho priemerného mesačného zárobku a počtu mesiacov, počas ktorých by trvala výpovedná doba.

tags: #vypoved #v #obchodnom #prave #podmienky