Zvyšovanie a znižovanie základného imania v s.r.o.: Kompletný sprievodca

Základné imanie je jedným zo základných pilierov spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) a akciovej spoločnosti. Predstavuje kapitálový základ, ktorý firme poskytuje finančnú stabilitu. Zákon v tejto oblasti stanovuje jasné pravidlá, ktoré je potrebné dodržiavať. Tento článok sa zameriava na podrobné vysvetlenie postupov a dôvodov pre zvyšovanie a znižovanie základného imania v s.r.o.

Čo je základné imanie?

Základné imanie je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Pri s.r.o. je minimálna hodnota základného imania 5 000 eur a minimálna výška vkladu jedného spoločníka je 750 eur. Pri akciovej spoločnosti je táto suma minimálne 25 000 eur.

Dôležité je zdôrazniť, že základné imanie nehovorí nič o hodnote alebo stave firmy. Určuje len pôvod majetku a jeho rozloženie v čase založenia spoločnosti. Informuje o tom, od koho majetok pochádza a v akej sume.

Zvyšovanie základného imania v s.r.o.

Dôvody na zvýšenie základného imania

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa môže rozhodnúť pre zvýšenie základného imania z rôznych dôvodov. Medzi najčastejšie patria:

• Zlepšenie hodnoty spoločnosti a predchádzanie kríze.
• Získanie nového kapitálu pre rozvoj podnikateľských aktivít.

Zvýšenie základného imania prináša do spoločnosti nový kapitál a vedie k zvýšeniu obchodného majetku spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Aspekty zvyšovania a znižovania základného imania

Spôsoby zvýšenia základného imania

Existujú tri hlavné spôsoby, ako môže s.r.o. zvýšiť svoje základné imanie:

1. Peňažné vklady: Ide o najčastejší spôsob, pri ktorom spoločníci vložia do spoločnosti ďalší peňažný vklad.
2. Nepeňažné vklady: Spoločníci vložia do spoločnosti nepeňažný majetok, ako napríklad nehnuteľnosť, hnuteľný majetok, pohľadávky, majetkové práva, obchodné podiely alebo cenné papiere.
3. Použitie nerozdeleného zisku alebo iných vlastných zdrojov: Spoločnosť môže zvýšiť základné imanie z nerozdeleného zisku z predchádzajúcich období alebo z iných vlastných zdrojov, ako sú napríklad fondy.

Zvýšenie základného imania peňažnými vkladmi

Zvýšenie základného imania peňažnými vkladmi je prípustné len v prípade, ak doterajšie peňažné vklady boli v celom rozsahu splatené. Doterajší spoločníci sa môžu zaviazať na nový vklad do spoločnosti. Nový vklad môže vložiť aj tretia osoba, ktorá sa tak stane novým spoločníkom. Zákon však uvádza, že doterajší spoločníci majú prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom. Toto právo majú v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania. Spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia môže túto úpravu zmeniť, môže určiť iný pomer vo vzťahu k prednostnému právu na nový vklad, môže vylúčiť prednostné právo spoločníkov alebo môže iným spôsobom upraviť jeho rozsah. Ak by ustanovenia spoločenskej zmluvy odporovali tomu, ako sa plánuje zvýšiť základné imanie, je možné vykonať zmenu spoločenskej zmluvy. Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak.

Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi

Pri zvýšení základného imania nepeňažnými vkladmi legislatíva stanovuje iný prístup. Ak doterajšie peňažné vklady ešte neboli úplne splatené, je potrebné, aby bol nepeňažný vklad splatený ešte pred zápisom novej výšky základného imania do obchodného registra. Pri nepeňažných vkladoch je často potrebný znalecký posudok na určenie hodnoty vkladu.

Zvýšenie základného imania z nerozdeleného zisku

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania. Podkladom takéhoto zvýšenia je schválená riadna individuálna účtovná závierka, ak ku dňu konania valného zhromaždenia uplynulo najviac šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje. Pri zvýšení základného imania z nerozdeleného zisku už nebude potrebné vykonať audit.

Postup pri zvyšovaní základného imania

1. Rozhodnutie valného zhromaždenia: O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie spoločnosti. Na prijatie rozhodnutia je potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov.
2. Zvolanie valného zhromaždenia: Pri zvolaní valného zhromaždenia je potrebné dodržať ustanovenia spoločenskej zmluvy, prípadne Obchodného zákonníka. Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
3. Zápisnica z valného zhromaždenia: Zápisnica o valnom zhromaždení sa podpisuje predsedom a zapisovateľom.
4. Vyhlásenie konateľa: Konateľ spoločnosti vyhlási, že základné imanie bolo zvýšené a splatené v súlade s rozhodnutím valného zhromaždenia.
5. Návrh na zápis do obchodného registra: Konatelia sú povinní podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra bez zbytočného odkladu. Návrh sa podáva na formulári, v ktorom sa uvedie výška pôvodných a nových vkladov spoločníkov a spôsob ich splatenia.

Dokumenty potrebné k zvýšeniu základného imania

• Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia (resp. rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti).
• Listina prítomných spoločníkov.
• Úplné znenie spoločenskej zmluvy (resp. zakladateľskej listiny).
• Vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia základného imania a vkladov spoločníkov.
• Znalecký posudok (v prípade nepeňažného vkladu).
• Schválená účtovná závierka overená audítorom bez výhrad (pri zvyšovaní z nerozdeleného zisku).

Zníženie základného imania v s.r.o.

Dôvody na zníženie základného imania

Zníženie základného imania môže byť opodstatnené v rôznych situáciách, napríklad:

Prečítajte si tiež: Ručné šitie pre začiatočníkov

• Úhrada straty spoločnosti: Ak spoločnosť vykazuje stratu, môže znížiť základné imanie na jej úhradu.
• Prekapitalizovanie spoločnosti: Ak má spoločnosť nadmerný kapitál, ktorý nevyužíva, môže ho vrátiť spoločníkom prostredníctvom zníženia základného imania.
• Zánik účasti spoločníka v spoločnosti: Ak spoločník zanikne a jeho vklad sa nerozdelí medzi ostatných spoločníkov, môže dôjsť k zníženiu základného imania.
• Vylúčenie spoločníka zo spoločnosti: Ak je spoločník vylúčený zo spoločnosti, môže sa jeho vklad vrátiť prostredníctvom zníženia základného imania.

Spôsoby zníženia základného imania

Existujú dva základné spôsoby zníženia základného imania:

1. Zrušenie vkladu spoločníka: Spoločnosť zruší vklad spoločníka a vráti mu jeho hodnotu.
2. Zníženie menovitej hodnoty vkladov: Spoločnosť zníži menovitú hodnotu vkladov všetkých spoločníkov.

Zníženie základného imania sa musí vykonať tak, aby neboli ohrozené záujmy veriteľov spoločnosti.

Postup pri znížení základného imania

Postup pri znižovaní základného imania je podobný ako pri jeho zvyšovaní, ale je spojený s notifikačnou povinnosťou vo vzťahu k veriteľom spoločnosti.

1. Rozhodnutie valného zhromaždenia: O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Na prijatie rozhodnutia sa vyžaduje súhlas kvalifikovanej dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov. Rozhodnutie musí obsahovať dôvody zníženia, spôsob zníženia a výšku vkladov spoločníkov po znížení.
2. Oznámenie o znížení základného imania: Konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní v Obchodnom vestníku. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.
3. Uspokojenie alebo zabezpečenie veriteľov: Spoločnosť je povinná uspokojiť alebo aspoň poskytnúť primerané zabezpečenie pohľadávok veriteľov, ktorí si včas uplatnili svoje pohľadávky.
4. Návrh na zápis do obchodného registra: Po splnení oznamovacej povinnosti a uspokojení alebo zabezpečení veriteľov môže konateľ podať návrh na zápis zmeny základného imania do obchodného registra.

Dokumenty potrebné k zníženiu základného imania

• Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia (resp. rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti) o znížení základného imania.
• Vyhlásenie konateľa o zmene rozsahu splatenia základného imania a vkladov spoločníkov po znížení základného imania.
• Doklad preukazujúci splnenie oznamovacej povinnosti v Obchodnom vestníku.
• Doklad preukazujúci splnenie povinností voči veriteľom (zoznam veriteľov a dôkaz o tom, že ich pohľadávky boli uspokojené alebo zabezpečené, prípadne čestné vyhlásenie konateľa, že sa žiaden veriteľ neprihlásil).
• Úplné znenie spoločenskej zmluvy (resp. zakladateľskej listiny).

Zákonné obmedzenia pri znižovaní základného imania

Pri znížení základného imania je potrebné dodržať určité zákonné obmedzenia:

• Základné imanie nesmie klesnúť pod zákonom stanovenú minimálnu hodnotu 5 000 eur.
• Hodnota vkladu ktoréhokoľvek spoločníka nesmie klesnúť pod 750 eur.
• Zníženie základného imania možno sprocesovať len rovnomerným znížením vkladov spoločníkov.
• Zníženie základného imania nemôže byť dôvodom zániku účasti spoločníka v spoločnosti.

V prípade porušenia týchto pravidiel by boli dôvodom na ex offo výmaz spoločnosti z obchodného registra.

Prečítajte si tiež: Slovenský systém zdravotnej starostlivosti

tags: #zakladne #imanie #znizenie #postup