
Zmluvy sú základným kameňom právnych vzťahov, predovšetkým v oblasti podnikania. Sú to právne úkony, ktoré vytvárajú záväzky medzi stranami, a preto je ich platnosť kľúčová. Ak existujú pochybnosti o platnosti zmluvy, jednou z možností nápravy je žaloba o neplatnosť právneho úkonu. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o žalobách o neplatnosť právneho úkonu, s osobitným zameraním na kontext podnikateľskej činnosti.
Právny úkon je prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú. Zmluva je najčastejšie sa vyskytujúci právny úkon, obvykle dvojstranný, výnimočne aj viacstranný, spočívajúci na vzájomných, obsahovo zhodných prejavoch zmluvných strán, s ktorým právo spája vznik záväzkových právnych vzťahov. Tieto vzťahy vznikajú medzi zmluvnými stranami, a v prípade zmluvy v prospech tretieho môžu vzniknúť aj voči ďalšiemu subjektu.
Pre platnosť zmluvy sa vyžaduje splnenie náležitostí platného právneho úkonu. Dvojstranná zmluva sa skladá z dvoch jednostranných právnych úkonov:
Vznik zmluvy predpokladá včasné prijatie ponuky v celom rozsahu a bez akýchkoľvek výhrad. Ak došlo k zhode vôle (konsenzu) zmluvných strán o obsahu zmluvy na základe riadneho a včasného prijatia návrhu na uzavretie zmluvy, je zmluva uzavretá.
So vznikom zmluvy je obvykle spojená aj jej účinnosť, t. j. možnosť domáhať sa úspešne plnenia, resp. možnosť plniť podľa obsahu zmluvy. V tých prípadoch, kde zákon vyžaduje k zmluve aj rozhodnutie príslušného orgánu, účinnosť zmluvy, na rozdiel od jej vzniku, nastane až dňom, keď kladné rozhodnutie tohto orgánu nadobudlo právoplatnosť. Do nadobudnutia účinnosti zmluvy sú účastníci svojimi prejavmi viazaní, pokiaľ od zmluvy neodstúpili. Záporné právoplatné rozhodnutie príslušného orgánu má za následok, že sa zmluva zrušuje, a to od začiatku (ex tunc). Týmto okamihom účastníci prestávajú byť zmluvou viazaní.
Prečítajte si tiež: Právne aspekty rodičovského príspevku
Pri uzatváraní zmlúv platí všeobecná zásada bezformálnosti právnych úkonov, s výnimkou prípadov:
Pre uzavretie zmluvy o prevode nehnuteľnosti, na rozdiel od iných písomne uzatváraných zmlúv, sa vyžaduje, aby prejavy účastníkov zmluvy boli na tej istej listine (včítane ich podpisov).
Neplatnosť právneho úkonu znamená, že právny úkon nespĺňa zákonom stanovené náležitosti, a preto nevyvoláva právne účinky, ktoré by inak vyvolal. Dôvody neplatnosti môžu byť rôzne a je dôležité ich rozlišovať, pretože majú rôzne právne následky.
Absolútna neplatnosť nastáva, ak právny úkon odporuje zákonu, obchádza zákon alebo sa prieči dobrým mravom. V prípadoch nedodržania zákonom požadovanej písomnej formy ide o absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Na absolútnu neplatnosť sa prihliada ex offo, teda z úradnej povinnosti, a môže sa jej dovolávať ktokoľvek, kto má na tom právny záujem.
Relatívna neplatnosť nastáva, ak právny úkon urobil ten, kto na to nebol oprávnený, alebo ak bol právny úkon urobený v omyle. V prípade nedodržania účastníkmi dohodnutej písomnej formy ide o relatívnu neplatnosť právneho úkonu. Relatívnej neplatnosti sa môže dovolávať len osoba, ktorá je tým dotknutá, a súd na ňu prihliada len na návrh.
Prečítajte si tiež: Žaloba: Nesprávny Nárok
Žaloba o neplatnosť právneho úkonu je právny prostriedok, ktorým sa osoba domáha na súde určenia, že určitý právny úkon je neplatný. Cieľom žaloby je dosiahnuť, aby súd rozhodol, že právny úkon nemá právne účinky, a tým ochránil práva žalobcu.
Žalobu o neplatnosť právneho úkonu môže podať:
Žaloba o neplatnosť právneho úkonu musí okrem všeobecných náležitostí žaloby obsahovať:
V konaní o žalobe o neplatnosť právneho úkonu má žalobca povinnosť preukázať, že právny úkon je neplatný. To znamená, že musí predložiť dôkazy, ktoré preukazujú existenciu dôvodu neplatnosti.
Spor pred Obvodným súdom pre Prahu 1 (Obvodný súd) iniciovala žalobkyňa so žalobou, ktorou sa domáhala zaplatenia sumy vo výške 2.600.000,00 Kč s príslušenstvom ako nároku na vrátenie časti kúpnej ceny z neplatnej kúpnej zmluvy. Neplatnosť kúpnej zmluvy mala spočívať v tom, že žalobkyňa bola uvedená do omylu o vlastnostiach kupovaných prístrojov pre estetickú medicínu. Obvodný súd žalobe žalobkyne vyhovel.
Prečítajte si tiež: Vzory regresného nároku spoludlžníkov
Skutkový stav spočíval v tom, že žalovaná mala materiálne zabezpečiť prevádzku novej pobočky žalobkyne, a to dodaním prístrojov pre estetickú medicínu. Za týmto účelom žalovaná žalobkyni predložila návrh na kúpu prístrojov, ktorý žalobkyňa akceptovala. Po prevzatí predmetu kúpy žalobkyňa vykonala jeho obhliadku, pričom predmet kúpy nevykazoval nedostatky a bol funkčný. Väčšina prístrojov tvoriacich predmet kúpy mali rok výroby 2012 a 2013, avšak žalovaná žalobkyňu ubezpečovala, že to nie je relevantná skutočnosť čo sa týka opotrebenia týchto prístrojov.
Po tom, čo žalobkyňa otvorila novú pobočku a začala prístroje tvoriace predmet kúpy využívať, však tieto prístroje začali vykazovať nedostatky. Z dôvodu prehriatia sa jedného prístroja bola jedna pacientka žalobkyne dokonca popálená. Znalec na základe znaleckého dokazovania určil, že žalovaná nedodala prístroje, ktoré dodať mala, nakoľko stav dodaných prístrojov zodpovedal ich predchádzajúcemu ročnému používaniu v rámci strednej prevádzky.
Obvodný súd mal za to, že skutočná doba opotrebenia predmetu kúpy bola rozhodnou skutočnosťou pre uzatvorenie kúpnej zmluvy, nakoľko pokiaľ by žalobkyňa o ich opotrebení vedela, kúpnu zmluvu by neuzatvorila. Neuzatvorila by ani franchisingovú zmluvu, ktorá vyžadovala bezproblémové fungovanie pobočky žalobkyne. Fungovanie pobočky pritom bolo ekonomicky závislé na bezproblémovom fungovaní predmetu kúpy. Obvodný súd teda uviedol, že išlo o podstatný omyl a kúpna zmluva je relatívne neplatnou. Zároveň išlo o plnenie s vadami, preto žalobkyňa mala právo na odstúpenie od kúpnej zmluvy a vrátenie predmetu kúpy a žalovaná mala povinnosť vrátiť kúpnu cenu.
Mestský súd v Prahe (Mestský súd) rozhodnutie Obvodného súdu potvrdil. Žalovaná sa preto rozhodla podať dovolanie, ktorého prípustnosť odôvodnila tým, že napadnuté rozhodnutie závisí od vyriešenia otázky hmotného práva, pri riešení ktorej sa Mestský súd odchýlil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, resp. od otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu doposiaľ nebola riešená. Namietala aj nesprávne právne posúdenie veci.
Najvyšší súd Českej republiky (Najvyšší súd) sa najskôr zaoberal prípustnosťou dovolania. K druhej a tretej otázke žalovanej uviedol, že tieto nie sú spôsobilé založiť prípustnosť dovolania. Žalovaná totiž týmito otázkami spochybňovala iba správnosť skutkových zistení, z ktorých pri rozhodovaní Mestský súd vychádzal a nie jeho právne posúdenie prejednávanej veci. Prípustnosť dovolania však nezakladá ani štvrtá otázka, keďže Mestský súd sa od rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu pri riešení tejto otázky neodchýlil. Prípustnosť dovolania nemôže byť založená ani pre riešenie šiestej otázky žalovanej, a to v časti týkajúcej sa tvrdeného práva žalovanej na náhradu za užívanie dodaných prístrojov žalobkyne, nakoľko napadnuté rozhodnutie nezáviselo na jej vyriešení.
Najvyšší súd mal zároveň aj za to, že dovolanie je prípustné pre riešenie prvej otázky v rozsahu v akom napadnuté rozhodnutie na jej vyriešení záviselo a v akom bolo právne posúdenie Mestského súdu relevantne spochybnené v dovolaní. Išlo o otázku či kupujúci, ktorý bol pri uzatvorení kúpnej zmluvy uvedený do omylu o rozhodujúcich okolnostiach spočívajúcich v dojednaných vlastnostiach predmetu kúpy a ktorému bolo následne poskytnuté vadné plnenie môže úspešne namietať relatívnu neplatnosť tejto kúpnej zmluvy spolu s nárokmi z vadného plnenia alebo môže uplatňovať výlučne práva z vadného plnenia.
Najvyšší súd z vyššie uvedených dôvodov rozhodnutie Mestského súdu zrušil, nakoľko bolo založené na nesprávnom právnom posúdení veci.
Omyl je možné považovať na vadu právneho úkonu založenú na nesprávnej predstave účastníka právneho úkonu o určitej skutočnosti týkajúcej sa tohto právneho úkonu. Môže byť spojený s vôľou alebo s prejavom vôle. Jedným z omylov je omyl o vlastnostiach predmetu právneho úkonu tak ako v tomto prípade. O vadné plnenie ide vtedy, ak dlžník veriteľovi poskytne plnenie, ktoré vykazuje odchýlky od zmluvne dohodnutého plnenia. O to viac, ak dlžník v rozpore so skutočnosťou veriteľa ubezpečí, že predmet plnenia má konkrétnu vlastnosť tak, ako v tomto prípade.
Ako sa môže brániť veriteľ, keď jeho dlžník „prepisuje" majetok na deti, či manželku a pod. v snahe zabrániť veriteľovi vo vymožení jeho pohľadávky? Aké možnosti v tomto smere poskytuje veriteľom Občiansky zákonník a aké závery zaujali slovenské a české súdy v konaniach o tzv. odporovacích žalobách? Čo je tzv. odporovacia žaloba? Čo je tzv. odporovateľnosť právneho úkonu?
Konanie, ktorým chce dlžník znemožniť alebo aspoň podstatne sťažiť veriteľom možnosť dosiahnuť uspokojenie ich pohľadávok, a to predovšetkým tým, že sa zbavuje svojho majetku, nie je v súlade so zákonom. Z tejto zásady treba vychádzať. Takýmto právnym úkonom dlžníka môže teda veriteľ odporovať, t. j. môže sa domáhať žalobou na súde, aby súd vyslovil, že určitý právny úkon, ktorý urobil jeho dlžník (napríklad uzavrel darovaciu zmluvu s treťou osobou a pod.) je voči veriteľovi právne neúčinný. Takáto žaloba sa volá odporovacia žaloba.
Určením právnej neúčinnosti právneho úkonu podľa § 42a Občianskeho zákonníka nastáva stav tzv. relatívnej bezúčinnosti dotknutého právneho úkonu. Odporovaný právny úkon zostáva platným právnym úkonom, avšak v pomeroch účastníkov sa na neho hľadí tak, akoby nenastali jeho účinky. To, že odporovaný právny úkon zostáva platným úkonom znamená, že vyvolal všetky predvídané právne následky, napríklad prevod vlastníctva k veci, a len v pomere medzi veriteľom a osobou, ktorá od dlžníka nadobudla majetok, sa na tento právny vzťah hľadí, ako keby k právnemu úkonu nedošlo a jeho účinky, avšak len v tomto vzťahu, nenastali.
Inštitút odporovateľnosti v zásade slúži potrebám exekučného konania, nakoľko jeho účelom je umožniť veriteľovi, ktorý má voči dlžníkovi vymáhateľnú pohľadávku, domôcť sa v exekúcii uspokojenia tejto pohľadávky z majetku (vecí, práv alebo iných majetkových hodnôt), ktorý ušiel dlžníkovi v dôsledku jeho odporovateľného právneho úkonu. Rozhodnutím, ktorým súd odporovacej žalobe vyhovel, t. j. určil, že voči žalujúcemu veriteľovi je dlžníkom urobený právny úkon, ktorý ukracuje uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky, neúčinný, je nevyhnutným podkladom na to, aby sa veriteľ na základe exekučného titulu vydaného proti dlžníkovi, mohol domáhať nariadenia exekúcie postihnutím toho, čo odporovateľným (neúčinným) právnym úkonom ušlo z dlžníkovho majetku. Návrh na vykonanie exekúcie v takomto prípade smeruje nie proti dlžníkovi - osobe, ktorá je podľa exekučného titulu zaviazaná, ale proti tomu, s kým, alebo v koho prospech dlžník právny úkon urobil. Možno preto uzavrieť, že rozhodnutie súdu, ktorým bolo vyhovené žalobe na určenie, že právny úkon dlžníka je voči veriteľovi neúčinný, predstavuje podklad k tomu, že sa veriteľ môže na základe titulu spôsobilého k exekúcii vydaného proti dlžníkovi domáhať vykonania exekúcie postihnutím toho, čo odporovaným právnym úkonom ušlo z dlžníkovho majetku, a to nie proti dlžníkovi samotnému, ale voči osobe, v ktorej prospech bol právny úkon urobený.
Len pre porovnanie, ak sa vysloví neplatnosť právneho úkonu (pozor, ide o iný inštitút, než neúčinnosť!), jeho právne účinky vôbec nenastávajú, na právne vzťahy sa hľadí rovnako, akoby vôbec nebol urobený. Z toho logicky vyplýva, že pri právnom úkone, ktorý je neplatný, nemožno vysloviť jeho neúčinnosť. Neplatnosť právneho úkonu „má prednosť" pred jeho odporovateľnosťou a odporovať možno len platnému právnemu úkonu. Ak zákon určité konanie dlžníka za stanovených podmienok sankcionuje odporovateľnosťou právneho úkonu nemôže byť to isté konanie za tých istých podmienok sankcionované neplatnosťou právneho úkonu (právny úkon, ktorý nie je platný a ktorý teda nevyvoláva žiadne právne účinky, nemôže naplniť jeden zo základných predpokladov odporovateľnosti, a teda ukrátenie uspokojenia pohľadávok dlžníkových veriteľov). Inak by sa totiž nemohol prakticky uplatniť inštitút odporovateľnosti právnych úkonov, čím by bol popretý jeho účel a zmysel, ktorým je občianskoprávna ochrana veriteľa brániť sa účinkom takých právnych úkonov dlžníka, ktoré sú vykonávané na ukrátenie veriteľa.
Konanie o odporovacej žalobe, t. j. žalobe o určenie neúčinnosti právneho úkonu, môže začať len na návrh, pričom okruh účastníkov je vymedzený tzv. prvou definíciou účastníctva uvedenou v § 90 OSP. Predmetom súdneho konania o určenie neúčinnosti právneho úkonu nie je vzťah medzi veriteľom a dlžníkom, ale vzťah medzi veriteľom a osobou, v prospech ktorej bol právny úkon urobený alebo ktorej vznikol z odporovaného úkonu prospech, odporcom v takomto konaní bude teda subjekt, ktorý mal z odporovaného právneho úkonu dlžníka prospech (napríklad obdarovaný). Samotný dlžník nie je účastníkom konania, mohol by vystupovať v konaní ako tzv. svedok. Odporovacia žaloba musí obsahovať okrem všeobecných náležitostí (§ 42 ods. 3 OSP) tieto osobitné náležitosti: musí byť z nej zrejmé, čoho sa navrhovateľ (žalobca) domáha (tzv. petit odporovacej žaloby (t. j. údaj o tom, čoho sa žalobca žalobou domáha resp. požiadavka na úpravu práv a povinností, o ktorých má súd v konaní rozhodnúť) musí obsahovať určité a zrozumiteľné označenie odporovaného právneho úkonu (najčastejšie zmluvy), a to uvedením účastníkov zmluvy, jeho dátumu a predmetu (napr. presnej špecifikácie nehnuteľností).
Skutočnosť, že právny úkon dlžník urobil v posledných troch rokoch, t. j. Veriteľom môže byť len ten, kto má voči dlžníkovi pohľadávku. Táto pohľadávka musela aspoň vo forme budúcej pohľadávky existovať už v dobe, kedy k odporovanému právnemu úkonu došlo. Ten, kto nemá voči dlžníkovi pohľadávku, nemôže byť jeho veriteľom. Pre uplatnenie odporu je z tohto hľadiska významné len to, že veriteľ má skutočne voči dlžníkovi pohľadávku (teda že je jeho veriteľom) a že dlžník urobil právny úkon v úmysle ukrátiť jej uspokojenie.
Dohoda o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva je prioritným spôsobom vyporiadania majetkových vzťahov medzi manželmi podľa ustanovenia § 149 ods. 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“). K dohode o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva môže dôjsť až po zániku bezpodielového spoluvlastníctva (ďalej len „BSM“). Obsahom dohody o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva je usporiadanie majetkových vzťahov medzi manželmi k veciam, ktoré za trvania manželstva patrili do BSM. Zaraďujeme sem nielen hnuteľné veci a nehnuteľné veci, ale aj pohľadávky a dlhy. Dohodou o vyporiadaní BSM nedochádza ani k prevodu ani k prechodu vlastníckeho práva. V prípade existencie dohody o vyporiadaní BSM nie je dôvod podávať návrh na vyporiadanie BSM súdom, za predpokladu, že dohoda sa týka celého majetku.
Do pozornosti však dáme osobitnú právnu situáciu týkajúcu sa dlhov manželov. Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom rozhodnutí zo dňa 27.05.2008, sp. značka: 2 Cdo 113/2007 uviedol: „Dohoda o vyporiadaní BSM má totiž vo vzťahu k tretím osobám charakter akéhosi postúpenia záväzku na jedného z manželov, ktoré však vo vzťahu k nim nemá žiadnu právnu relevanciu.
V úvode sme spomínali, že dohodu o vyporiadaní BSM je možné uzavrieť najskôr po zániku bezpodielového spoluvlastníctva. Okrem najskoršieho možného okamihu uzatvorenia dohody je zákonom ohraničený najneskorší okamih jej uzatvorenia. Dohodu o vyporiadaní BSM je možné uzavrieť najneskôr v 3-ročnej prekluzívnej lehote. To, že lehota je prekluzívna znamená, že jej uplynutím právo zaniká. Z uvedeného vyplýva, že po 3 rokoch nastupuje zákonná fikcia vyporiadania podľa ustanovenia § 149 ods. 4 Občianskeho zákonníka a to tak, že hnuteľné veci ostávajú vo vlastníctve toho, kto ich užíval pre svoju potrebu alebo potrebu rodiny.
V zmysle ustanovení Občianskeho zákonníka sa pre dohodu o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva nevyžaduje písomná forma, okrem prípadu, ak je predmetom vyporiadania nehnuteľnosť. Ak by dohoda v prípade existencie nehnuteľnosti nebola uzatvorená v písomnej forme spôsobovalo by to neplatnosť tejto dohody. Ak je predmetom dohody o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva nehnuteľnosť je nevyhnutné aplikovať aj ďalšie ustanovenia Občianskeho zákonníka najmä ustanovenie § 133 ods. 2. Napriek tomu, že ustanovenie § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka neustanovuje písomnú formu pre zmluvu o prevode nehnuteľnosti, vyžaduje sa, aby prejavy vôle účastníkov boli na tej istej listine.
Následne je potrebné dohodu o vyporiadaní BSM zapísať do katastra nehnuteľností vkladom. Okresný úrad, katastrálny odbor, bude dohodu o vyporiadaní BSM skúmať z hľadiska podstatných náležitostí, formy realizácie úkonu, z hľadiska náležitosti prejavu vôle (zrozumiteľnosť, určitosť, slobodná vôľa), súladnosti so zákonom či dobrými mravmi atď. V prípade, ak nedôjde k vyporiadaniu dohodou, môže ktorýkoľvek z manželov podať návrh na súd, aby ten vyporiadal bezpodielové spoluvlastníctvo podľa zásad ustanovených v § 150 Občianskeho zákonníka.
Podľa § 17 ods. 1 Zákonníka práce sa zamestnanec nemôže vopred vzdať svojich práv. Takéto vzdanie sa vopred by bolo absolútne neplatné. Išlo by o prípad, ak by sa zamestnanec vopred právnym úkonom (napr. v pracovnej zmluve) vzdal napr. práva na mzdu, práva na dovolenku alebo práva na odmenu za prácu nadčas.
#