Žaloba o neplatnosť právneho úkonu: Komplexný prehľad

Žaloba o neplatnosť právneho úkonu je právny inštitút, ktorý umožňuje súdne napadnúť platnosť určitého právneho úkonu. Článok sa zaoberá touto problematikou v kontexte slovenského práva, s prihliadnutím na zmeny, ktoré priniesol Civilný sporový poriadok (CSP).

Úvod do problematiky určovacích žalôb

Určovacie žaloby sú obľúbeným inštitútom slovenského procesného práva. V rámci rekodifikácie civilného procesu prešli zásadnými zmenami. Otázka prípustnosti žalôb o určenie neplatnosti právneho úkonu je komplexná. Súvisí okrem iného s doktrínou totožnosti veci na účely prekážok res iudicata a lis pendens, s inštitútom medzitýmneho rozsudku, s doktrínou naliehavého právneho záujmu a v neposlednom rade aj s hmotnoprávnou doktrínou oddeliteľnosti častí právnych úkonov.

Žaloba o určenie neplatnosti zmluvy podľa OSP a CSP

Podľa § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku (OSP) bolo možné domáhať sa žalobou rozhodnutia "o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem." V praxi sa podľa tohto ustanovenia pomerne často podávali žaloby o určenie platnosti, resp. neplatnosti určitej zmluvy.

Rekodifikácia civilného procesu rozdelila pôvodný § 80 písm. c) OSP na dve samostatné písmena. Podľa § 137 písm. c) CSP sa možno žalobou domáhať rozhodnutia o "určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu". Podľa písm. d) sa možno domáhať rozhodnutia o "určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu".

Dôvodová správa uvádza, že záujmom zákonodarcu pri tomto rozdelení bolo "vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti/platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelu žaloby určovacej". Zámerom zákonodarcu bolo zrejme podľa písm. c) pripustiť len žaloby o určenie "práva", teda napr. vlastníckeho práva k veci, nie však právnej skutočnosti, teda napr. neplatnosti zmluvy. Žaloby o určenie právnej skutočnosti sú prípustné len vtedy, ak ich pripúšťa osobitný predpis, napr. určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru podľa Zákonníka práce, výpovede nájmu bytu podľa Občianskeho zákonníka, uznesenia valného zhromaždenia podľa Obchodného zákonníka alebo dobrovoľnej dražby podľa zákona o dobrovoľných dražbách.

Prečítajte si tiež: Aktuálny pohľad na žalobu o neplatnosť

V iných prípadoch by žaloby o určenie platnosti, resp. neplatnosti právneho úkonu malo byť neprípustné. Tento výklad potvrdzujú aj súdy (napr. "podľa novej právnej úpravy nie je možné žalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu.", NS SR, sp. zn. 9 Cdo/7/2021; "právnu otázku nastolenú dovolateľom - žaloba o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy ako žaloba o určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d/ C. s. p. nevyplýva zo žiadneho osobitného predpisu a preto jej nie je možné od účinnosti C. s. p. vyhovieť, možno pokladať za vyriešenú uzneseniami najvyššieho súdu sp. zn. 6 Cdo 15/2017, sp. zn. 6 Cdo 30/2018 a 5 Obo 12/2018", NS SR, sp. zn. 4 Cdo 17/2019).

Prechodné ustanovenia a povinnosť súdu

Určovacia žaloba podaná za účinnosti OSP sa v súlade s § 470 ods. 2 CSP posudzuje podľa OSP (napr. "súd musí úkony strán sporu ( § 470 ods. 2 CSP) posudzovať podľa účinkov a podmienok uvedených v OSP v znení účinnom v čase ich uskutočnenia. Bolo preto potrebné osvedčiť naliehavý právny záujem výlučne vo vzťahu k pôvodne predvídanému postupu v ust. § 80 písm. c/ OSP", NS SR, sp. zn. 9 Cdo/7/2021; "V danom prípade predmetom konania bola žaloba žalobcu o určenie neplatnosti právnych úkonov uzavretých medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/, pričom žaloba bola podaná na okresný súd za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku. Konajúce súdy preto správne posudzovali podmienky procesnej prípustnosti takejto žaloby podľa Občianskeho súdneho poriadku ( § 470 ods. 2 veta prvá C. s. p.). V súlade s ustálenou judikatúrou najvyššieho súdu žalobcom podanú žalobu považovali za určovaciu žalobu v zmysle § 80 písm. c) O. s. p., podľa ktorého návrhom možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.", NS SR, sp. zn. 6 Cdo 30/2018; "Podľa novej právnej úpravy nie je možné žalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu. Táto právna úprava však nebola v čase rozhodovania súdu prvej inštancie účinná a konajúce súdy tak musia úkony strán sporu ( § 470 ods. 2 C. s. p.) posudzovať podľa účinkov a podmienok uvedených v O. s. p. v znení účinnom v čase ich uskutočnenia. … Konajúce súdy preto správne posudzovali podmienky procesnej prípustnosti takejto žaloby podľa Občianskeho súdneho poriadku", NS SR, sp. zn. 4 Cdo 17/2019).

Súdy majú žalobcovi v prípade podania žaloby o určenie neplatnosti, resp. platnosti právneho úkonu pomôcť tento nedostatok odstrániť. Vo veci pod sp. zn. 7Cdo/268/2019 išlo o žalobu podanú už za účinnosti CSP. Žalobkyňa sa domáhala určenia neplatnosti spotrebiteľských zmlúv, ktoré v jej mene uzatvoril jej manžel. Súd prvej inštanciu žalobu zamietol, lebo sa nejednalo o určenie právnej skutočnosti vyplývajúcej z osobitného predpisu v zmysle § 137 písm. d) CSP. A odvolací súd tento záver potvrdil. Na dovolanie žalobkyne dovolací súd pripomenul, že "žalobkyňa je povinná svoj nárok skutkovo vymedziť, nemusí ho však právne vyhodnotiť a zdôvodniť (ak ho predsa len v žalobe právne posúdi, súd daným posúdením nie je viazaný.) Je totiž vecou súdu, aby v zmysle zásady „iura novit curia" podal právnu kvalifikáciu uplatňovaného nároku. … Inak povedané predmet konania (resp. obsah žaloby) nie je tvorený výlučne žalobným návrhom (petitum), ale aj rozhodujúcimi skutkovými tvrdeniami - opísaním skutkového deja (causa petendi)." Alebo ešte inak povedané, súd je viazaný obsahom žalobného petitu, nie jeho formuláciou.

V danej veci síce samotný petit smeroval k vysloveniu neplatnosti zmluvy (v zmysle § 137 písm. d/ CSP), ale z obsahu žaloby vyplývalo, že mohlo ísť aj o žalobu o určenie, či tu právo je alebo nie je (žalobkyňa nie je spoludlžníčkou spornej zmluvy) v zmysle § 137 písm. c) CSP. Dovolací súd tak uzavrel, že "súd prvej inštancie mal za účelom ustálenia predmetu konania v zmysle § 129 CSP žalobkyňu poučiť o vadách ňou podanej žaloby a vyzvať ju, aby ich v ním určenej lehote odstránila".

Ak z kontextu žaloby vyplýva, že ide o žalobu na určenie existencie, resp. neexistencie práva, hoci petit je formulovaný na platnosť, resp. neplatnosť právneho úkonu, je povinnosťou súdu postupovať podľa § 129 CSP a pomôcť žalobcovi odstrániť vady žaloby.

Prečítajte si tiež: Analýza žaloby o neplatnosť

Analýza prípustnosti žalôb o určenie neplatnosti právneho úkonu podľa CSP

Civilný sporový poriadok (CSP) chcel prípustnosť týchto žalôb výrazne obmedziť, ak nie priamo vylúčiť. Avšak veľký senát najvyššieho súdu vo veci Inagro (1 VObdo 1/2021), vychádzajúc už z novej úpravy, obiter dictum naznačil možnú prípustnosť takýchto žalôb. Naopak, judikát R 61/2007 (1 Cdo 91/2006), vydaný ešte za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku (OSP), označil tieto žaloby za zásadne neprípustné.

CSP neustanovuje výslovne, že možno žalovať o určenie (ne)existencie právneho vzťahu. CSP rozlišuje žaloby o určenie (ne)existencie práva a žaloby na určenie právnej skutočnosti. Žaloby na určenie právnej skutočnosti sú zásadne neprípustné. Dôvodová správa vysvetľuje tieto zmeny tak, že má ísť o novú koncepciu, ktorá rozlišuje klasické určovacie žaloby a žaloby o určenie iných skutočností. Cieľom úpravy je vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti alebo platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré len vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelom určovacích žalôb.

Judikát R 61/2007 (vydaný vo vzťahu k predchádzajúcej právnej úprave) považoval žalobu o určenie neplatnosti zmluvy za určovaciu žalobu podľa § 80 (c) OSP. Túto žalobu však považoval vo všeobecnosti za neprípustnú, pretože na takomto určení nie je naliehavý právny záujem. Otázka platnosti zmluvy je totiž len predbežnou otázkou k otázke existencie práva alebo právneho vzťahu, ktoré malo na jej základe vzniknúť. Otázka platnosti zmluvy spravidla záväzne a s konečnou platnosťou nerieši všetky sporné otázky spojené s existenciou alebo neexistenciou určitého práva. Výrok o neplatnosti právneho úkonu, na základe ktorého mal jej účastník nadobudnúť určité právo, automaticky neznamená, že tento účastník v čase rozsudku dané právo nemá. Zdá sa, že § 137 (d) CSP reflektuje uvedené závery judikatúry. Rozdiel je v tom, že kým CSP výslovne ustanovuje neprípustnosť týchto žalôb, predošlá judikatúra ju vyvodzovala z nedostatku naliehavého právneho záujmu.

Česká judikatúra zaujala zhodný názor. Vo veci 23 Cdo 1379/2007 český najvyšší súd vyslovil, že ak možno žalovať o určenie práva (alebo právneho vzťahu), nie je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy, na základe ktorej malo toto právo vzniknúť alebo zaniknúť. Rakúsky najvyšší súd (OGH) takisto žaloby o určenie neplatnosti úkonov zásadne nepripúšťa.

Žaloby o určenie neexistencie alebo neplatnosti právnych úkonov treba považovať za zásadne neprípustné. Právnou skutočnosťou sa rozumie skutočnosť, ktorá sama alebo v spojení s inými skutočnosťami vyvoláva určitý právny následok-t.j. právne relevantná skutočnosť. Ide o skutočnosť predpokladanú v nejakej právnej norme (skutočnosť tvoriacu znak jej skutkovej podstaty).

Prečítajte si tiež: Komplexný prehľad žaloby o neplatnosť

Dôvody zásadnej neprípustnosti

1. Žaloba o určenie neexistencie alebo neplatnosti právneho úkonu je vo väčšine prípadov zbytočná, keďže zákon umožňuje žalovať priamo na určenie práva alebo právneho vzťahu. Napríklad, určenie neplatnosti výpovede z dlhodobej nájomnej zmluvy nemá samo o sebe pre strany význam. Žalobca sa domáha určenia neplatnosti výpovede len preto, aby sa ustálilo, že nájomný vzťah naďalej trvá. Zákon ale žalobcovi dáva možnosť žalovať priamo o určenie existencie nájomného vzťahu. Žaloba o neplatnosť výpovede je zbytočná a záväzne nerieši všetky otázky spojené s existenciou sporného právneho vzťahu.
2. Pre posúdenie platnosti právneho úkonu je rozhodný stav v čase jeho vykonania. Určenie neplatnosti právneho úkonu tak nemôže zachytiť zmeny právneho stavu, ktoré nastali od vykonania úkonu do vyhlásenia rozsudku.
3. Ak by sme pripustili žaloby o neplatnosť právnych úkonov, neexistoval by legitímny dôvod nepripustiť žaloby na určenie iných právnych skutočností, ako napríklad vznik škody alebo existencia príčinnej súvislosti.

Zákonodarca chcel vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti alebo platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré len vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelom určovacích žalôb.

Výnimky z neprípustnosti

CSP naďalej predpokladá výnimočnú prípustnosť žalôb o určenie neplatnosti právnych úkonov, ak to ustanoví osobitný zákon. Napríklad § 711/6 Občianskeho zákonníka, § 77 Zákonníka práce, § 131 a § 183 Obchodného zákonníka a § 21/2 zákona o dobrovoľných dražbách. Spoločné týmto prípadom je, že ide o osobitnú formu (obdobu) uplatnenia relatívnej neplatnosti právneho úkonu. Od typickej relatívnej neplatnosti sa líšia tým, že neplatnosti sa treba dovolať podaním žaloby na súde. Neplatnosti sa spravidla môže dovolávať len zákonom určený okruh osôb v zákonom určenej lehote.

Žaloba o neplatnosť úkonu je prípustná ako celkom výnimočná poistka pre prípady, keď ani žaloba na plnenie a ani žaloba na určenie nemôžu poskytnúť žalobcovi efektívnu a praktickú ochranu jeho práva. Naplnenie výnimky musí súd presvedčivo zdôvodniť.

Judikatúra Najvyššieho súdu SR

Vo veci Inagro (1 VObdo 1/2021) veľký senát obiter dictum vyslovil, že „sa nestotožňuje s názorom [generálneho prokurátora] …, v zmysle ktorého žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu je [podľa CSP] neprípustná, …“. Úvahy veľkého senátu sa nevzťahujú ku konkrétnej skutkovej situácii, takže je ťažké posúdiť, aká situácia by podľa jeho názoru opodstatňovala pripustenie žaloby na určenie neplatnosti právneho úkonu.

Vo veci Vodohospodárska výstavba (1 Obdo 35/2020) nižšie súdy zamietli žalobu Vodohospodárskej výstavby na určenie neplatnosti zmluvy o odškodnení uzavretej medzi Fondom národného majetku SR a Slovenskými elektrárňami. Na dovolanie žalobcu však najvyšší súd rozsudok zrušil a vrátil vec krajskému súdu na ďalšie konanie. Zrušenie odôvodnil tým, že krajský súd preskúmateľne nezdôvodnil záver o nedostatku naliehavého právneho záujmu. Najvyšší súd sa ale vôbec nezaoberal argumentom krajského súdu o neprípustnosti žaloby na určenie neplatnosti v zmysle § 137 (d) CSP, hoci išlo o samostatný dôvod na zamietnutie žaloby.

Vo veci MHOLD (1 Obdo 77/2019) žalobca (spoločník obchodnej spoločnosti) žaloval o neplatnosť zmlúv, ktorými táto spoločnosť previedla svoje obchodné podiely na iné spoločnosti. Nižšie súdy žalobu zamietli pre nedostatok právneho záujmu; v tomto prípade bez poukazu na neprípustnosť žaloby o neplatnosť zmluvy v zmysle § 137 (d) CSP. Najvyšší súd rozsudky nižších súdov zrušil pre nepreskúmateľnosť, čím opäť de facto uznal prípustnosť takýchto žalôb.

Záver

Žaloby o určenie právnych skutočností a ich vlastností sú zásadne neprípustné. Je preto zásadne neprípustné žalovať o určenie neplatnosti právneho úkonu (zmluvy, odstúpenia, výpovede a podobne). Podobne je neprípustné žalovať o určenie akejkoľvek inej právnej skutočnosti (napr. vzniku škody, existencie príčinnej súvislosti atď.). Výnimkou sú prípady, keď prípustnosť žaloby o neplatnosť vyplýva z osobitného predpisu.

O prípustnosti žaloby o neplatnosť by bolo možné uvažovať ako o celkom výnimočnej poistke v prípadoch, keď by žalobca nemohol efektívne brániť svoje práva ani žalobou o plnenie, ani žalobou o určenie práva. Prípadne vtedy, ak prípustnosť žaloby treba vyvodiť z účelu zákona jeho sudcovským dotvorením, napríklad na základe analógie. Výnimočné pripustenie takejto žaloby si vyžaduje sudcovské dotvorenie práva, nakoľko ide proti zneniu zákona. Splnenie výnimočnej prípustnosti takejto žaloby musí súd presvedčivo zdôvodniť.

Relatívna neplatnosť právneho úkonu

Ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení § 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589 a § 701 ods. 1 Občianskeho zákonníka, považuje sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40).

Príklady žalôb súvisiacich s právnymi úkonmi

• Žaloba o neplatnosť výpovede [§ 63 ods. 1 písm.
• Žaloba na náhradu mzdy z dôvodu neplatného skončenia pracovného pomeru (§ 79 ods.
• Žaloba na uloženie povinnosti zamestnávateľovi zaradiť zamestnanca na prácu dohodnutú v pracovnej zmluve (§ 47 ods.
• Žaloba na určenie neplatnosti preradenia do iného miesta výkonu práce (§ 55 ods.
• Žaloba na uloženie povinnosti vydať potvrdenie o zamestnaní (§ 75 ods.
• Žaloba na úpravu pracovného času ženy starajúcej sa o dieťa (§ 85 a nasl.
• Žaloba na uloženie povinnosti určiť zamestnancovi čerpanie dovolenky (§ 113 ods.
• Žaloba z kúpnej ceny (§ 409 ods. 2 a § 448 ods.
• Žaloba o náhradu škody vyplývajúcu z licenčnej zmluvy (§ 69 ods.
• Žaloba o zrušenie neplatnosti licenčnej zmluvy (§ 69 ods.
• Žaloba o zneužitie predmetu priemyselného vlastníctva (§ 508 a nasl.
• Žaloba na zaplatenie dojednanej odmeny prokuristovi (§ 14 a nasl.
• Žaloba o určenie neplatnosti vydedenia [§ 469a ods. 1 písm.
• Žaloba na splnenie povinnosti poisťovne skončiť vyšetrovanie potrebné na zistenie rozsahu jej povinnosti plniť (§ 797 ods.
• Žaloba na náhradu škody spôsobenej motorovým vozidlom (§ 4 vyhl. č. 381/2001 Z.
• Žaloba o preskúmaní rozhodnutia správneho orgánu (§ 15 a nasl.

tags: #žaloba #o #neplatnosť #právneho #úkonu #vzor