Žaloba o neplatnosť zmluvy: Komplexný sprievodca

Vstup do sveta zmlúv môže byť zložitý a niekedy aj riskantný. Často sa stáva, že ľudia uzatvárajú zmluvy, ktoré sú pre nich nevýhodné alebo s ktorými nie sú v konečnom dôsledku spokojní. V takýchto situáciách je dôležité poznať svoje práva a možnosti, ako sa brániť. Jednou z možností je podať žalobu o neplatnosť zmluvy. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na túto problematiku, od dôvodov neplatnosti zmluvy až po proces podania žaloby.

Právne základy neplatnosti zmluvy

Prvým krokom pri zvažovaní žaloby o neplatnosť zmluvy je dôkladné preštudovanie Občianskeho zákonníka a prípadne aj iných relevantných zákonov. Občiansky zákonník upravuje všeobecné podmienky platnosti zmlúv a definuje prípady, kedy je zmluva neplatná. Nárok na podanie žaloby sa môže líšiť v závislosti od typu zmluvy. Existujú práva občana, ktoré mu umožňujú od zmluvy odstúpiť alebo sa odvolať.

Absolútna neplatnosť právneho úkonu

V niektorých prípadoch ide o absolútnu neplatnosť právneho úkonu. To znamená, že zmluva je neplatná od samého začiatku a nespôsobuje žiadne právne následky. Dôvody absolútnej neplatnosti môžu byť rôzne, napríklad rozpor so zákonom, obchádzanie zákona alebo konanie proti dobrým mravom.

Relatívna neplatnosť právneho úkonu

Na rozdiel od absolútnej neplatnosti, relatívna neplatnosť znamená, že zmluva je platná, pokiaľ sa ten, kto je ňou dotknutý, neplatnosti nedovolá. Dôvody relatívnej neplatnosti sú uvedené v § 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589 a § 701 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Neplatnosti sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40).

Náležitosti zmluvy

Pred uzatvorením akejkoľvek zmluvy je potrebné vedieť, že obsahuje všetky potrebné náležitosti. Podľa Občianskeho zákonníka, a taktiež podľa základného morálneho úsudku, je pred uzatvorením zmluvy potrebné odstrániť všetko, čo by mohlo viesť k vzniku sporov.

Prečítajte si tiež: Právny sprievodca: Neplatnosť kúpnej zmluvy

Uzavretie zmluvy

Je dôležité si uvedomiť, že zmluva je uzavretá okamihom, keď prijatie návrhu na uzavretie zmluvy nadobúda účinnosť. Zmluva sa uzatvára jej písomným prijatím.

Odstúpenie od zmluvy

V niektorých prípadoch má osoba právo odstúpiť od zmluvy. Najskôr sa treba uistiť, že je osoba v rámci stanovenej lehoty na odstúpenie od zmluvy. V niektorých prípadoch môže zmluva umožňovať oznámenie o zrušení zmluvy v určitej lehote. V takom prípade musí osoba v tejto lehote podať písomné oznámenie o zrušení zmluvy. Ak v zmluve nie je stanovená lehota na zrušenie zmluvy, osoba môže aj v takom prípade druhej strane zaslať písomné oznámenie o zrušení zmluvy. Oznámenie by malo obsahovať meno, adresu, kontaktné údaje a jasné vyhlásenie, že zmluvu vypovedá.

Právo na odstúpenie od zmluvy

Právo na odstúpenie od zmluvy sa môže líšiť jednak o typu zmluvy a jednak od samotného zákona. Okrem Občianskeho zákonníka sa podmienky odstúpenia spomínajú aj v Zákone o ochrane spotrebiteľa a Zákonník práce.

Špecifické druhy zmlúv

Každý druh zmluvy má iné nároky na jej odstúpenie. Všeobecné nariadenie Občianskeho zákonníka hovorí o tom, že od zmluvy môže účastník odstúpiť, len ak je to v tomto alebo v inom zákone ustanovené alebo účastníkmi dohodnuté. Pri zmluve o dielo vzniká právo na odstúpenie vtedy, ak došlo k zmene cenového predpisu. Zhotoviteľ je v neposlednom rade povinný o takejto udalosti objednávateľa vopred písomne upozorniť. Objednávateľ môže od zmluvy odstúpiť až do termínu zhotovenia diela. Je však povinný zaplatiť sumu, ktorá pripadá na už vykonané práce už vykonané. Od kúpnej zmluvy sa podľa Obchodného zákonníka dá odstúpiť v prípade, ak dodaním tovaru s vadami je porušená zmluva podstatným spôsobom. Podľa toho istého zákona sa od zmluvy o úvere dá odstúpiť napríklad vtedy, keď dlžník nesplní povinnosť doplniť zabezpečenie záväzku vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky v primeranej lehote.

Ako predísť problémom so zmluvami

Je dôležité uistiť sa, že žiadna zmluva, ktorú človek podpíše, ho neznevýhodňuje.

Prečítajte si tiež: Právne aspekty rodičovského príspevku

• Prečítať si celú zmluvu a porozumieť jej.
• Každý sa musí uistiť, že rozumie každému aspektu zmluvy vrátane všetkých dodatočných príloh alebo podrobností.
• Zvážiť ďalšie možnosti. Pred podpisom zmluvy sa treba uistiť, že neexistujú lepšie alternatívy.
• Vyjednávať. Keď sa osoba oboznámi so zmluvou, môže s druhou stranou rokovať.
• Obmedziť alebo sa vyhnúť sa akýmkoľvek ustanoveniam o neplnení alebo sankciách.
• Dať si pozor na rozhodcovské doložky.
• Nechať si poskytnúť právne poradenstvo.
• Žiada zmluva by sa nemala podpisovať pod nátlakom. Ak sa niekto pri podpisovaní zmluvy cítiť nekomfortne alebo je stále nerozhodný, môže požiadať o čas na premyslenie.

Žaloba o určenie neplatnosti zmluvy podľa OSP a CSP

Podľa § 80 písm. c) OSP bolo možné domáhať sa žalobou rozhodnutia "o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem." V praxi sa podľa tohto ustanovenia pomerne často podávali žaloby o určenie platnosti, resp. neplatnosti určitej zmluvy.

V rámci rekodifikácie civilného procesu bol pôvodný § 80 písm. c) OSP rozdelený na dve samostatné písmena. Podľa § 137 písm. c) CSP sa možno žalobou domáhať rozhodnutia o "určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu". Podľa písm. d) sa možno domáhať rozhodnutia o "určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu".

Podľa dôvodovej správy bolo záujmom zákonodarcu pri tomto rozdelení "vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti/platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelu žaloby určovacej". Inými slovami, zámerom zákonodarcu bolo zrejme podľa písm. c) pripustiť len žaloby o určenie "práva", teda napr. vlastníckeho práva k veci, nie však právnej skutočnosti, teda napr. neplatnosti zmluvy. Žaloby o určenie právnej skutočnosti sú prípustné len vtedy, ak ich pripúšťa osobitný predpis, napr. určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru podľa Zákonníka práce, výpovede nájmu bytu podľa Občianskeho zákonníka, uznesenia valného zhromaždenia podľa Obchodného zákonníka alebo dobrovoľnej dražby podľa zákona o dobrovoľných dražbách.

V iných prípadoch by žaloby o určenie platnosti, resp. neplatnosti právneho úkonu malo byť neprípustné. Tento výklad potvrdzujú aj súdy (napr. "podľa novej právnej úpravy nie je možné žalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu.", NS SR, sp. zn. 9 Cdo/7/2021; "právnu otázku nastolenú dovolateľom - žaloba o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy ako žaloba o určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d/ C. s. p. nevyplýva zo žiadneho osobitného predpisu a preto jej nie je možné od účinnosti C. s. p. vyhovieť, možno pokladať za vyriešenú uzneseniami najvyššieho súdu sp. zn. 6 Cdo 15/2017, sp. zn. 6 Cdo 30/2018 a 5 Obo 12/2018", NS SR, sp. zn. 4 Cdo 17/2019).

Určovacie žaloby podané za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku

Odpoveď súdov k prvej otázke sa javí byť pomerne jednoznačná. Určovacia žaloba podaná za účinnosti OSP sa v súlade s § 470 ods. 2 CSP posudzuje podľa OSP (napr. "súd musí úkony strán sporu ( § 470 ods. 2 CSP) posudzovať podľa účinkov a podmienok uvedených v OSP v znení účinnom v čase ich uskutočnenia. Bolo preto potrebné osvedčiť naliehavý právny záujem výlučne vo vzťahu k pôvodne predvídanému postupu v ust. § 80 písm. c/ OSP", NS SR, sp. zn. 9 Cdo/7/2021; "V danom prípade predmetom konania bola žaloba žalobcu o určenie neplatnosti právnych úkonov uzavretých medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/, pričom žaloba bola podaná na okresný súd za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku. Konajúce súdy preto správne posudzovali podmienky procesnej prípustnosti takejto žaloby podľa Občianskeho súdneho poriadku ( § 470 ods. 2 veta prvá C. s. p.). V súlade s ustálenou judikatúrou najvyššieho súdu žalobcom podanú žalobu považovali za určovaciu žalobu v zmysle § 80 písm. c) O. s. p., podľa ktorého návrhom možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.", NS SR, sp. zn. 6 Cdo 30/2018; "Podľa novej právnej úpravy nie je možné žalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu. Táto právna úprava však nebola v čase rozhodovania súdu prvej inštancie účinná a konajúce súdy tak musia úkony strán sporu ( § 470 ods. 2 C. s. p.) posudzovať podľa účinkov a podmienok uvedených v O. s. p. v znení účinnom v čase ich uskutočnenia. … Konajúce súdy preto správne posudzovali podmienky procesnej prípustnosti takejto žaloby podľa Občianskeho súdneho poriadku", NS SR, sp. zn. 4 Cdo 17/2019).

Prečítajte si tiež: Žaloba: Nesprávny Nárok

Povinnosť vyzvať na odstránenie nedostatkov žaloby

Druhá otázka je, či súdy majú žalobcovi v prípade podania žaloby o určenie neplatnosti, resp. platnosti právneho úkonu pomôcť tento nedostatok odstrániť. Vo veci pod sp. zn. 7Cdo/268/2019 išlo o žalobu podanú už za účinnosti CSP. Žalobkyňa sa domáhala určenia neplatnosti spotrebiteľských zmlúv, ktoré v jej mene uzatvoril jej manžel. Súd prvej inštanciu žalobu zamietol, lebo sa nejednalo o určenie právnej skutočnosti vyplývajúcej z osobitného predpisu v zmysle § 137 písm. d) CSP. A odvolací súd tento záver potvrdil.

Na dovolanie žalobkyne dovolací súd pripomenul, že "žalobkyňa je povinná svoj nárok skutkovo vymedziť, nemusí ho však právne vyhodnotiť a zdôvodniť (ak ho predsa len v žalobe právne posúdi, súd daným posúdením nie je viazaný.) Je totiž vecou súdu, aby v zmysle zásady „iura novit curia" podal právnu kvalifikáciu uplatňovaného nároku. … Inak povedané predmet konania (resp. obsah žaloby) nie je tvorený výlučne žalobným návrhom (petitum), ale aj rozhodujúcimi skutkovými tvrdeniami - opísaním skutkového deja (causa petendi)." Alebo ešte inak povedané, súd je viazaný obsahom žalobného petitu, nie jeho formuláciou.

V danej veci síce samotný petit smeroval k vysloveniu neplatnosti zmluvy (v zmysle § 137 písm. d/ CSP), ale z obsahu žaloby vyplývalo, že mohlo ísť aj o žalobu o určenie, či tu právo je alebo nie je (žalobkyňa nie je spoludlžníčkou spornej zmluvy) v zmysle § 137 písm. c) CSP. Dovolací súd tak uzavrel, že "súd prvej inštancie mal za účelom ustálenia predmetu konania v zmysle § 129 CSP žalobkyňu poučiť o vadách ňou podanej žaloby a vyzvať ju, aby ich v ním určenej lehote odstránila".

Toto rozhodnutie je šetrné k podstate práva na súdnu ochranu. Je otázne, či by boli súdy rovnako ústretové, ak by nešlo o spotrebiteľa (aj keď kvalifikované právne zastúpenie mala žalobkyňa aj v tomto prípade). A je rovnako otázne, či táto ústretovosť bude ustupovať s tým, ako sa postupujúcim časom od rekodifikácie bude povedomie o novom režime určovacích žalôb rozširovať medzi právnickú verejnosť.

Každopádne odpoveď vyplývajúca z tohto rozhodnutia na druhú nastolenú otázku sa zdá byť, že ak z kontextu žaloby vyplýva, že ide o žalobu na určenie existencie, resp. neexistencie práva, hoci petit je formulovaný na platnosť, resp. neplatnosť právneho úkonu, je povinnosťou súdu postupovať podľa § 129 CSP a pomôcť žalobcovi odstrániť vady žaloby.

Vzor žaloby o neplatnosť kúpnej zmluvy

Nasledujúci vzor žaloby o neplatnosť kúpnej zmluvy slúži len na ilustračné účely a je potrebné ho prispôsobiť konkrétnej situácii.

Okresnému súdu[Uviesť presnú adresu súdu]

Žalobca: [Meno a priezvisko/Obchodné meno], [Adresa/Sídlo], [Dátum narodenia/IČO]Žalovaný: [Meno a priezvisko/Obchodné meno], [Adresa/Sídlo], [Dátum narodenia/IČO]

Vec: Žaloba o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy

I.

Žalobca[ ], r. Dňa [ ] som podľa kúpnej zmluvy (z [ ]) predal žalovanému:

• dom č. p. [ ] na parcele p. č. [ ]
• zastavanú plochu a nádvorie p. č. [ ] o výmere [ ] m2
• záhradu p. č.

všetko zapísané na Katastrálnom úrade v [ ] na LV č. [ ] pre obec a KÚ [ ]. Vklad vlastníckeho práva bol povolený rozhodnutím Katastrálneho úradu v [ ] z [ ] pod č. j.

Dôkaz:

• výpis z katastra nehnuteľností LV č. [ ] KÚ [ ]
• spis Katastrálneho úradu v [ ] č. j.

II.

V mesiacoch august, september a október roku 2001 som trpel duševnou chorobou, ktorá ma predstavovala neschopným k takému právnemu úkonu, akým je predaj nehnuteľností. Vyššie uvedená kúpna zmluva je preto podľa § 38 ods. 2 Obč. zákonníka neplatná.

III.

Navrhujem, aby súd vydal tento

rozsudok:

Určuje sa, že kúpna zmluva (predmetom sú vyššie spomínané nehnuteľnosti a všetko zapísané na Katastrálnom úrade v [ ] na LV č. [ ], KÚ [ ]) uzatvorená dňa [ ] medzi účastníkmi [ ] a [ ] (vklad vlastníckeho práva bol povolený rozhodnutím katastrálneho úradu v [ ] od č.j. [ ]) je neplatná.

IV.

Žalobca si uplatňuje nárok na náhradu trov konania.

V [ ], dňa [ ]

[Podpis žalobcu]

Prílohy:

• výpis z katastra nehnuteľností LV č.
• kópia kúpnej zmluvy
• lekárska správa potvrdzujúca duševnú chorobu žalobcu v rozhodnom období
• doklad o zaplatení súdneho poplatku

Poznámka: Súdny poplatok činí čiastku 33 EUR. [Položka 2 písm. c) zák. č.

Alternatívy k žalobe o neplatnosť zmluvy

Pri neplatnosti zmlúv v zásade treba žalovať na vrátenie plnenia z neplatnej zmluvy a otázka neplatnosti sa rieši v takomto spore ako predbežná. Na určenie neplatnosti zmluvy možno žalovať, ak je na tom naliehavý právny záujem [§ 80 písm. c) o. s. ř.]. Ten v danom prípade spočíva v nutnosti vyznačiť zmenu v evidencii nehnuteľností.

tags: #zaloba #o #neplatnost #zmluvy #vzor