Žaloba o Vylúčenie Spoločníka zo Spoločnosti: Dôvody a Postup

Účasť spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) nemusí byť trvalá. Existujú situácie, keď je ukončenie účasti jedného zo spoločníkov nevyhnutné, či už z dôvodu jeho vlastného rozhodnutia, alebo z dôvodu závažného porušovania povinností. Jedným z takýchto spôsobov je vylúčenie spoločníka zo spoločnosti súdom. Tento článok sa venuje dôvodom a postupu pri podávaní žaloby o vylúčenie spoločníka zo spoločnosti.

Zánik účasti spoločníka v s.r.o.

K zániku účasti spoločníka v s.r.o. môže dôjsť rôznymi spôsobmi:

• Na základe vôle a dispozície spoločníka: Prevod obchodného podielu.
• Vylúčením spoločníka na základe rozhodnutia valného zhromaždenia: Z dôvodu nesplnenia vkladovej povinnosti (kadučné konanie).
• Rozhodnutím súdu: O zrušení účasti spoločníka alebo o vylúčení spoločníka.
• Dohodou spoločníkov.
• Na základe inej právnej skutočnosti: Smrť spoločníka, zánik spoločnosti, vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka.

Vylúčenie spoločníka zo spoločnosti súdom

Podmienky pre vylúčenie spoločníka súdom

Avšak, aby mohol byť spoločník vylúčený zo spoločnosti s ručením obmedzeným súdom, musia byť splnené nasledovné podmienky:

1. Závažné porušovanie povinností: Spoločník závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti stanovené Zakladateľskou listinou alebo Spoločenskou zmluvou.
2. Upozornenie a výzva na plnenie: Spoločník bol upozornený na porušovanie svojich povinností a zároveň vyzvaný na plnenie povinností, a to písomne.
3. Súhlas spoločníkov: S návrhom na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania (pričom sa neprihliada na hlas spoločníka, o ktorého vylúčení sa hlasuje).
4. Podanie návrhu na súd: Zo strany spoločnosti musí byť podaný Návrh na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti súdom.

Na to, aby konanie spoločníka bolo možné považovať za závažné porušovanie svojich povinností, musí ísť o porušenie, ktoré sa opakuje alebo pretrváva. Musí ísť o porušenie povinností, ktoré spoločníkovi vyplývajú zo Zakladateľskej listiny alebo Spoločenskej zmluvy, prípadne zo základných zásad Obchodného zákonníka. Môže ísť napríklad o nedodržanie zásady lojality, nesplatenie vkladu v určenej lehote, povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti. Porušenie povinnosti však môže vyplývať nielen zo Zakladateľskej listiny alebo Spoločenskej zmluvy ale aj napríklad zo základných zásad, ktoré sú obsiahnuté v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník.

V prípade, že spoločnosť má len 2 spoločníkov a jedným z nich je spoločník, o ktorého vylúčení zo spoločnosti sa hlasuje nesmie byť tento spoločník väčšinovým spoločníkom.

Prečítajte si tiež: Právne aspekty rodičovského príspevku

Príslušnosť súdu a podanie návrhu

Na podanie Návrhu na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti súdom je príslušný okresný súd podľa trvalého pobytu spoločníka, ktorý má byť vylúčený a Návrh na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti súdom podáva za spoločnosť jej konateľ.

Dôsledky vylúčenia spoločníka

Na základe Návrhu na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti súd rozhodne o vylúčení spoločníka zo spoločnosti. K zániku účasti vylúčeného spoločníka spoločnosti dochádza v momente právoplatnosti Rozhodnutia súdu o vylúčení spoločníka zo spoločnosti. Vylúčenému spoločníkovi vzniká právo na vyrovnávací podiel.

Obsah návrhu na vylúčenie spoločníka

Návrh na vylúčenie spoločníka zo spoločnosti musí obsahovať:

• Označenie navrhovateľa (spoločnosti) a odporcu (spoločníka, ktorý má byť vylúčený).
• Presné označenie spoločnosti (názov, sídlo, IČO, zápis v obchodnom registri).
• Dôvody, pre ktoré sa navrhuje vylúčenie spoločníka (závažné porušovanie povinností).
• Dôkazy o porušovaní povinností (napr. písomné výzvy, záznamy o porušeniach).
• Dôkaz o súhlase spoločníkov s návrhom na vylúčenie (zápisnica z valného zhromaždenia).
• Petit návrhu (čoho sa navrhovateľ domáha - vylúčenie spoločníka zo spoločnosti).

K návrhu je potrebné pripojiť všetky listinné dôkazy, na ktoré sa navrhovateľ odvoláva. Postačujú fotokópie, ktoré nemusia byť overené. Za podaný návrh sa platí súdny poplatok.

Právne následky rozhodnutia o vylúčení

Okamihom právoplatnosti súdneho rozhodnutia o vylúčení spoločníka dochádza k zániku účasti vylúčeného spoločníka v spoločnosti. Jeho obchodný podiel prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. Vylúčený spoločník má právo na vyrovnávací podiel.

Prečítajte si tiež: Žaloba: Nesprávny Nárok

Vyrovnací podiel

So zrušením účasti spoločníka v s.r.o. a s jeho vylúčením sa spája právo na vyrovnací podiel. Výška podielu sa určuje podľa riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce obdobiu, v ktorom účasť spoločníka v spoločnosti zanikla. Vypočíta sa pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov. Vyrovnací podiel sa vypláca v peniazoch a je splatný uplynutím 3 mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v s.r.o..

Alternatívne spôsoby ukončenia účasti spoločníka

Okrem vylúčenia spoločníka súdom existujú aj ďalšie možnosti ukončenia jeho účasti v spoločnosti:

Prevod obchodného podielu

Prevod obchodného podielu v s.r.o. je spravidla najjednoduchším riešením situácie, v ktorej sa už s ostatnými spoločníkmi jednoducho nemôžete zniesť. Ak spoločenská zmluva neučí inak, môžete na iného spoločníka previesť podiel so súhlasom valného zhromaždenia. Na tretiu osobu mimo spoločnosti možno podiel previesť, ak to spoločenská zmluva pripúšťa; aj tento prevod môže byť v spoločenskej zmluve podmienený súhlasom valného zhromaždenia. Prevod nie je prípustný, ak buď vy alebo potenciálny nadobúdateľ figurujete ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie. Zmluva o prevode obchodného podielu sa uzatvára písomne a podpisy jej účastníkov treba úradne osvedčiť.

Zrušenie účasti spoločníka súdom na návrh spoločníka

Ak medzi spoločníkmi nedochádza k dohode a nie je možné podiel previesť, môže sa spoločník obrátiť na súd a požiadať o zrušenie svojej účasti v spoločnosti. Tento inštitút vychádza z § 148 Obchodného zákonníka a umožňuje spoločníkovi ukončiť účasť v prípadoch, keď nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.

Medzi najčastejšie dôvody zrušenia účasti patria: vážne zdravotné problémy spoločníka, ktoré mu bránia aktívne sa podieľať na riadení spoločnosti, neplnenie účelu spoločnosti, napríklad ak spoločnosť nevykonáva činnosť alebo nevytvára zisk, závažné porušenia povinností ostatných spoločníkov, ktoré poškodzujú práva dotknutého spoločníka alebo ohrozujú jeho investíciu.

Prečítajte si tiež: Vzory regresného nároku spoludlžníkov

Kadučné konanie

Osobitne upravený postup vedúci k vylúčeniu spoločníka zo spoločnosti, ktorý je v omeškaní so splatením svojho vkladu, sa nazýva kadučné konanie. V prvej fáze je potrebné vyzvať spoločníka, ktorý je v omeškaní s plnením vkladovej povinnosti, a to pod hrozbou vylúčenia zo spoločnosti, aby svoju vkladovú povinnosť splnil v náhradnej lehote uvedenej vo výzve. Ak spoločník nesplní povinnosť splatiť vklad ani v dodatočnej lehote, môže byť rozhodnutím valného zhromaždenia zo spoločnosti vylúčený. Proti uzneseniu valného zhromaždenia o vylúčení spoločníka zo spoločnosti nemá spoločník právo podať opravný prostriedok.

Súvisiace právne predpisy a judikatúra

• Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník
• Rozsudok Najvyššieho súdu SR z 31. januára 1995, sp. zn.
• Uznesenie Najvyššieho súdu ČR z 31. januára 2006, sp. zn.
• Uznesenie Najvyššieho súdu SR z 1. júla 2000, sp. zn.
• Rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. Obdo V 56/2002, zo dňa 25.02.2002
• Uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn.
• Rozsudok Krajského súdu Brno, sp.
• Rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 4Obo 110/2000
• Rozhodnutie Krajského súdu Žilina, sp.zn. 13Cob/160/2019
• Rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 3 Obo 355/1995
• Rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp.zn. 2 Obo 179/2000
• Uznesenie Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 29 Odo 1007/2005
• Rozhodnutie Krajského súdu Nitra, sp. zn. 18Cbs/7/2005 zo dňa 14. novembra 2005
• Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 2 Obo 249/2001

tags: #žaloba #o #vylúčenie #spoločníka #zo #spoločnosti