Žaloba o zrušenie účasti spoločníka v s.r.o. podľa § 148 Obchodného zákonníka

V dynamickom svete podnikania nie je nezvyčajné, že sa menia nielen obchodné stratégie, ale aj zloženie osôb figurujúcich v spoločnosti. Jednou z citlivých otázok, ktorá sa môže objaviť v každej spoločnosti, je problematika zrušenia účasti spoločníka. Čo robiť v prípade, ak spoločník už nechce figurovať v spoločnosti s ručením obmedzeným? Tento článok sa venuje problematike zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) podľa slovenského Obchodného zákonníka, konkrétne podľa § 148.

Právny rámec zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti

Základnú právnu úpravu možno nájsť v ustanoveniach zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov. Relevantná je tiež úprava obsiahnutá vo vnútorných predpisoch spoločnosti, najmä v spoločenskej zmluve.

Základné možnosti ukončenia účasti spoločníka v spoločnosti

Najjednoduchšou a najrýchlejšou možnosťou ukončenia účasti spoločníka v spoločnosti je prevod obchodného podielu na inú osobu alebo iného spoločníka. Komplikovanejšou možnosťou je zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti súdom.

Prevod obchodného podielu

Prevod obchodného podielu sa realizuje zmluvou o prevode obchodného podielu. Po prevode obchodného podielu (ak sa prevedie celý obchodný podiel), účasť prevodcu v spoločnosti zanikne, pretože jeho obchodný podiel nadobudne iná osoba. Tento spôsob síce nie je spojený so súdnym konaním, ale keďže k prevodu dochádza na zmluvnom základe, je potrebné zabezpečiť inú osobu alebo iného spoločníka, ktorý dobrovoľne, za odplatu alebo bezodplatne, obchodný podiel nadobudne. Na účely tohto článku len uvedieme, že pri tomto spôsobe predstavuje prvý krok detailné oboznámenie sa so spoločenskou zmluvou spoločnosti, v ktorej je štandardne možné nájsť úpravu prevodu obchodného podielu. Spoločník totiž môže previesť obchodný podiel na inú osobu, než je iný spoločník, len v prípade, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva tiež môže obsahovať ustanovenia o podmienení prevodu obchodného podielu súhlasom valného zhromaždenia a iné. Po splnení náležitostí v zmysle obchodného zákonníka a spoločenskej zmluvy je potrebné oznámiť prevod obchodného podielu registrovému súdu, ktorý na základe vykonaného zápisu zmien zapísaných údajov v spoločnosti odstráni zápis pôvodného spoločníka/prevodcu zo zapísaných údajov o spoločnosti v obchodnom registri.

Zrušenie účasti spoločníka súdom

Podľa § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka platí: ,,Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť. Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, môže spoločník navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.“

Prečítajte si tiež: Právne aspekty rodičovského príspevku

V prípade tejto možnosti spoločník podáva návrh na súd, v ktorom navrhuje, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti. Spoločník-žalobca musí v rámci tohto súdneho konania preukázať, že jeho zotrvanie v spoločnosti nemožno spravodlivo požadovať.

Dôvody môžu byť rôzneho charakteru a posudzujú sa vždy individuálne. Môže ísť napr. o zablokovanie spoločnosti, ktorá nemôže prijímať rozhodnutia, porušovanie povinností spoločnosťou alebo ostatnými spoločníkmi, zdravotné alebo obdobné dôvody na strane spoločníka, zneužívanie práv väčšinového spoločníka na úkor menšinového, prípadne kombinácia viacerých dôvodov. Návrh na súd musí obsahovať označenie žalobcu (spoločníka, ktorý chce ukončiť svoju účasť v spoločnosti) a žalovaného (spoločnosť, v ktorej je žalobca spoločníkom), pravdivé opísanie rozhodujúcich skutočností, označenie dôkazov a presne formulovaný petit (návrh na rozhodnutie súdu). Označené dôkazy je potrebné k návrhu na súd aj priložiť.

Keďže tento spôsob je spojený so súdnym konaním, ktoré je nákladnejšie a zdĺhavejšie, tento spôsob sa odporúča v prípade, ak nie je možné dohodnúť efektívnejší a rýchlejší prevod obchodného podielu.

Návrh na zrušenie účasti spoločníka v s.r.o.

Obsah návrhu

Návrh na zrušenie účasti spoločníka v s.r.o. musí obsahovať nasledovné:

• Označenie súdu, ktorému je návrh adresovaný. Na konanie je príslušný okresný súd v obvode ktorého má spoločnosť s ručením obmedzeným - odporca, sídlo.
• Označenie navrhovateľa (spoločníka, ktorý sa domáha zrušenia účasti) a odporcu (spoločnosti, v ktorej je spoločník).
• Presné a úplné opísanie skutočností, ktoré odôvodňujú návrh. Je potrebné uviesť všetky relevantné okolnosti, prečo nemožno od spoločníka spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.
• Označenie dôkazov, ktoré navrhovateľ predkladá na preukázanie svojich tvrdení. K návrhu je potrebné pripojiť všetky listinné dôkazy, na ktoré sa navrhovateľ odvoláva. Postačujú fotokópie, ktoré nemusia byť overené.
• Petit návrhu (čoho sa navrhovateľ v konaní domáha). V rámci neho by malo byť presne špecifikované, že navrhovateľ žiada, aby súd zrušil účasť spoločníka - navrhovateľa v označenej spoločnosti, tiež v ktorom obchodnom registri je spoločnosť zapísaná.
• Dátum a podpis navrhovateľa alebo jeho právneho zástupcu.

Súdny poplatok

Za podaný návrh sa platí súdny poplatok podľa položky 1 písm. b/ sadzobníka súdnych poplatkov vo výške 99,50 €. Odporúčame ho zaplatiť formou kolkových známok na prvopise návrhu, nakoľko tým sám navrhovateľ zrýchli konanie o zhruba 2 - 3 týždne (vypracovanie a doručenie výzvy na zaplatenie poplatku, plynutie lehoty na zaplatenie poplatku, doručenie zaplateného poplatku). Pokiaľ má navrhovateľ za to, že spĺňa predpoklady pre oslobodenie od súdneho poplatku, môže požiadať podľa § 138 ods.

Prečítajte si tiež: Žaloba: Nesprávny Nárok

Prejednacia zásada

Z ustanovenia § 120 ods. 1 a 2 OSP vyplýva, že súd sa v konaní musí spravovať prejednacou zásadou, čo znamená, že dôkazné bremeno s ohľadom na svoje tvrdenia majú účastníci konania, a súd je povinný vykonať iba navrhované dôkazy, ak ich uzná za právne relevantné. Ak vo veci navrhovateľ napríklad tvrdí, že mu žalovaný bráni zúčastňovať sa na riadení spoločnosti, napríklad prejavovať svoje návrhy a námietky na valných zhromaždeniach alebo že si žalovaný neplní povinnosti vyplývajúce z ustanovenia § 112 ods. 2 OBZ (v súčasnosti už zrušené ustanovenie - pozn. autora) alebo, že žalovaný zakladá dcérske spoločnosti s rovnakým predmetom činnosti, čím spoločnosť poškodzuje, je jeho povinnosťou to preukázať (podľa odôvodnenia rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 2 Obo 249/2001). Tiež v rozsudku sp. zn. 11Cb/34/2005 Okresný súd Žilina uvádza, že ak navrhovateľ tvrdí, že dochádzalo k zmenšovaniu majetku spoločnosti, jedná sa o tvrdenie navrhovateľa, ohľadom ktorého navrhovateľ nesie dôkazné bremeno.

Na rozdiel od slovenskej právnej úpravy, v Českej republike je v zmysle § 9 ods. 3 písm. g/ a § 200e ods. 2 a § 120 ods. 2 Občanského soudního řádu konanie o zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti nesporovým konaním, v rámci ktorého súd musí vykonať všetky dôkazy potrebné na zistenie skutočného stavu veci, aj keď ich vykonanie žiadny z účastníkov nenavrhol a súdy vo veci rozhodujú podľa § 200e ods. 3 O. s. ř.

Dôvody pre zrušenie účasti spoločníka v s.r.o.

Ustanovenie § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka nešpecifikuje dôvody, na ktoré by sa spoločník pri vôli vystúpiť zo spoločnosti mohol odvolávať. Takáto všeobecná formulácia predstavuje pre súd širokú úvahu pri rozhodovaní o zrušení účasti spoločníka.

V tejto časti rozoberáme jednotlivé dôvody, pri existencii ktorých mali súdy za to, že od spoločníka nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval, a teda ktoré odôvodňovali kladné rozhodnutie o návrhu na zrušenie účasti spoločníka v spoločností, ako aj situácie, ktoré naopak, takýto záver neodôvodňovali. Navrhovateľmi v návrhoch uvádzané dôvody sa častokrát kumulovali, čomu zodpovedal aj mnohokrát komplikovanejší skutkový stav, preto aj zatriedenie jednotlivých rozhodnutí do podkapitol treba chápať len ako orientačné.

Zdravotné dôvody

Možným dôvodom zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti je dopad účasti v spoločnosti na zdravotný stav, pokiaľ je natoľko závažný, že mu neumožňuje podieľať sa na činnosti spoločnosti. Každý spoločník má právo aktívne sa podieľať na chode spoločnosti, a to prinajmenšom účasťou na valných zhromaždeniach. Z hľadiska judikatúry v tomto smere poukazujeme na Rozsudok Okresného súdu v Rimavskej Sobote, kedy ako dôvod zániku účasti spoločníka v spoločnosti bol chorobný stav spoločníka v súvislosti s chorobou diabetes. Aj v tomto konaní sa súd v prvom rade zameral na zistenie a zdokumentovanie zdravotného stavu navrhovateľa, či je tak závažný, že mu nedovoľuje sa aktívne zúčastňovať na celkovom chode, fungovaní a rozvoji spoločnosti. V súdnej praxi však nájdeme i určité limitácie. Najvyšší Súd v ďalšom znení odôvodnenia ponecháva určitý priestor na úvahu o tom, kedy môže byť stres brániť výkonu práv spoločníka. Dôvodom môže byť i pracovné preťaženie spoločníka aktivitami pre spoločnosť, pokiaľ spoločenská zmluva vyžaduje povinnosť osobnej účasti spoločníka na činnosti spoločnosti. Spoločník sa tak pod vplyvom zhoršenia svojho zdravotného stavu ocitá v situácií, kedy nebude môcť plniť svoje povinnosti a ostatný spoločníci i napriek tomu budú trvať na ich plnení.

Prečítajte si tiež: Vzory regresného nároku spoludlžníkov

Zlé fungovanie vnútorných vzťahov v spoločnosti

Nemennej zložité a komplikované prípady sú tie, predmetom ktorých je zlé fingovanie vnútorných vzťahov v spoločnosti. Každá spoločnosť môže fungovať efektívne a v súlade so záujmami všetkých spoločníkov len vtedy, keď nie je zaťažená žiadnymi vnútornými rozkolmi medzi spoločníkmi. Ako príklad môže slúžiť rozhodnutie Najvyššieho súdu SR , v zmysle ktorého založenie inej spoločnosti niektorými spoločníkmi, i keď nie je porušením žiadnej spoločnosti, môže v spoločnosti tak narušiť vzťahy medzi spoločníkmi a vyvolať nedôveru spoločníkov, ktorí sa na založení novej spoločnosti nepodieľajú, že od nich nie je možné spravodlivo žiadať, aby v spoločnosti zotrvali.

Nemožnosť ovplyvniť pomery v spoločnosti

Nemožnosť ovplyvniť pomery resp. činnosť v spoločnosti bola predmetom súdneho prieskumu Najvyššieho súdu SR v konaní sp. zn. 6 Obo 128/1996. Z hľadiska skutkovej podstaty prejednávaného prípadu došlo v prípade spoločnosti k rozpredaniu celého majetku, v dôsledku čoho bola spoločnosť už viac rokov nefunkčná. Dokonca navrhovateľovi nebol umožnený ani prístup do sídla spoločnosti, a taktiež znemožnená účasť na valných zhromaždeniach, pretože sa nekonali.

Nesplnenie účelu spoločnosti

„Jedným z judikatúrou prijatých dôvodov zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti je nesplnenie základného účelu spoločnosti, a to nevykonávanie žiadnej činnosti a nevykazovanie zisku. Takáto situácia môže, no nemusí nastať v dôsledku nezhody spoločníkov, vzájomnom ignorovaní sa spoločníkov, či vytváraní konfliktných situácii.“ Skutkovou podstatou pre zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti v zmysle § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka spočívajúcou v tom, že od spoločníka nemožno spravodlivo požadovať, aby zostal v spoločnosti, v súlade s rozhodnutím Krajského obchodního súdu v Brně, sp. zn.

Dôvody, ktoré súdy neakceptovali

V súdnej praxi sa však nájdu i prípady, v ktorých súdy judikovali, že neboli splnené zákonné podmienky pre zrušenie účasti spoločníka súdom. Na základe rozhodnutí vyplýva, že:

• „(…) skutočnosť, že spoločník v spoločnosti nemá väčšinu hlasov potrebnú na presadenie svojej vôle proti vôli ostatných spoločníkov, sama o sebe nemôže byť dôvodom pre zrušenie jeho účasti v spoločnosti“ ;
• „(…) dôvodom pre zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti súdom nemôže byť bez ďalšieho iba skutočnosť, že je menšinovým spoločníkom…“;
• „(…) odmietnutím odkúpenia obchodného podielu spoločníka ostatnými spoločníkmi nie je právny nárok, takéhoto odkúpenia nedôjde k porušeniu práv spoločníka a nemožno z neho preto vyvodzovať dôvod pre ukončenie jeho účasti v spoločnosti.“;
• „(…) odvolanie konateľa z funkcie, a to bez ohľadu na to, že je konateľ spoločníkom, je právom spoločníkov, nakoľko na funkciu konateľa nemá žiadny spoločník právo.

Uvedený výpočet dôvodov v žiadnom prípade nemôžme považovať uzavretý alebo taxatívny, slúži len na predostretie príkladov, pre ktoré možno zrušiť účasť spoločníka v spoločnosti.

Následky zrušenia účasti spoločníka v s.r.o.

Spoločníkova účasť v spoločnosti zaniká dňom nadobudnutia právoplatnosti rozsudku súdu. Rozhodnutie súdu má konštitutívne účinky a výmaz spoločníka z obchodného registra má len deklaratórny charakter.

Obchodný podiel spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O takomto prevode rozhoduje valné zhromaždenie.

Vyrovnací podiel

Právoplatným rozhodnutím súdu o zrušení jeho účasti v spoločnosti vzniká spoločníkovi nárok na vyrovnací podiel. Pri vyrovnaciem podiely je dôležité uvedomiť si, že ho platí spoločnosť a nie ostatní spoločníci.

Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti súd zrušil, vzniká právo na vyrovnací podiel. Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov. Splatnosť vyrovnacieho podielu však upravuje ustanovenie § 61 ods. 3 Obch. zákonníka. Pokiaľ spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna individuálna účtovná závierka schválená nebola, uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.

Alternatívne spôsoby ukončenia účasti v s.r.o.

Okrem zrušenia účasti súdom existujú aj ďalšie možnosti ukončenia účasti spoločníka v s.r.o.:

• Prevod obchodného podielu: So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť.
• Vylúčenie spoločníka rozhodnutím valného zhromaždenia: Spoločník môže byť vylúčený zo spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia za podmienok stanovených v § 113 ods. 4 a § 121 ods. 1 Obch. zák.
• Vylúčenie spoločníka rozhodnutím súdu: Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený.
• Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka: Vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku zaniká účasť spoločníka v spoločnosti.
• Exekúcia na obchodný podiel spoločníka: Ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, môže dôjsť k zániku účasti spoločníka v dôsledku exekúcie na jeho obchodný podiel.
• Smrť fyzickej osoby alebo zánik právnickej osoby: Smrťou fyzickej osoby alebo zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom, dochádza k prechodu obchodného podielu na dedičov alebo právnych nástupcov.

tags: #žaloba #o #zrušenie #účasti #spoločníka #v